宝钢包装：上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书.docx

《宝钢包装：上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宝钢包装：上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书.docx（529页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票代码：601968 股票简称：宝钢包装 股票上市地点：上海证券交易所 上海宝钢包装股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对方名称 住所/通讯地址 中国宝武钢铁集团有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼 182 室 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） 合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园 12 号研发楼一层 独立财务顾问 财务顾问 二二一年一月上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本

2、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并

3、申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本

4、报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 上海宝钢包装股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，其已为本次交易而向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

5、所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会

6、，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构公司、方达律师、中企华评估、天健、毕马威、证券、证券承诺：为本次交易出具或提供的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称

7、与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐 30%的股权、武汉包装 30%的股权、佛山制罐 30%的股权及哈尔滨制罐 30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及安徽交控金石发行股份购买其合计持有的河北制罐 17.51%的股权、武汉包装 17.51%的股权、佛山制罐 17.51%的股权及哈尔滨制罐 17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐 97.51%的股权。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产

8、的交易对方中，中国宝武为上市公司的实际控制人。三峡金石及安徽交控金石为受金石投资同一控制的一致行动人且三峡金石及安徽交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石及安徽交控金石预计将合计持有5% 以上的上市公司股份。因此，根据上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 2019 年 12 月 13 日，经上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议

9、批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司向宝钢金属购买数码打印生产线资产，交易作价为 4,234.24 万元。 本次交易的标的资产为河北制罐 47.51%股权、武汉包装 47.51%股权、佛山制罐 47.51%股权及哈尔滨制罐 47.51%股权，本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐 97.51%的股权，合计交易作价为 116,046.67 万元。 根据重组管理办法的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认

10、定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述购买数码打印生产线资产交易的交易对方为宝钢金属，系本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，上海宝翼制罐有限公司与本次交易标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将其纳入本次交易的累计计算范围。 根据上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表期末资产净额 参照第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第 11 号的相关规定，在计算相应指

11、标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为宝钢金属，上市公司的实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢金属仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

12、 综上所述，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。 五、本次发行股份购买资产具体方案 （一） 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二） 定价基准日、定价依据和发行价格 1、 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。 2、 定价依据和发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公

13、司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日 4.47 4.03定价基准日前 60 个交易日 4.45 4.01定价基准日前 120 个交易日 4.71 4.25注：经2019年6月11日上市公司2018年年度股东大会审议，上市公司2018年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本833,333,300

14、股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），除权（息）日为2019年7月16日。上述交易均价计算结果已经相应除权除息处理。 经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0

15、+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了关于宝钢包装2019 年度利润分配方案的议案，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资

16、产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/ 股。 （三） 发行对象和发行数量 1、 发行对象 本次交易将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。 2、 发行数量 本次交易的标的资产交易价格为 116,046.67 万元，依据发行价格 3.93 元/股计算，本次发行拟向 3 名交易对方合计发行 295,284,140 股股份，交易对方同意各自所持标的公司股权对应的公司应发行股份数量具体如下： 序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 交易对价（万元） 获得的对价股份（股） 1 中国宝武 河北制罐 30%股权 12,006.7

17、1 30,551,424 武汉包装 30%股权 20,402.28 51,914,198 佛山制罐 30%股权 28,341.98 72,116,997 序号 交易对方名称 转让的标的资产（%） 交易对价（万元） 获得的对价股份（股） 哈尔滨制罐 30%股权 12,521.42 31,861,119 小计 73,272.39 186,443,738 2 三峡金石 河北制罐 13.34%股权 5,340.32 13,588,600 武汉包装 13.34%股权 9,074.48 23,090,278 佛山制罐 13.34%股权 12,605.88 32,076,030 哈尔滨制罐 13.34%股权

18、 5,569.24 14,171,094 小计 32,589.92 82,926,002 3 安徽交控金石 河北制罐 4.17%股权 1,668.85 4,246,437 武汉包装 4.17%股权 2,835.78 7,215,725 佛山制罐 4.17%股权 3,939.34 10,023,765 哈尔滨制罐 4.17%股权 1,740.39 4,428,473 小计 10,184.36 25,914,400 合计 / 116,046.67 295,284,140 本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司 2019 年度利润分配方案进行调整。除该情形外，在本次发行股份购买资产的定价基

19、准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （四） 锁定期安排 中国宝武承诺： “1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。 3、 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等

20、原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 4、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份。” 三峡金石承诺： “1、本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自该部分权益在工商行政管理机关登记在本企业名下之日起算，下同）不足 12个月的，则其通过本次交易取得的对

21、应上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的对应上市公司新增股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。 2、 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

22、载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。” 安徽交控金石承诺： “1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本企业在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12 个月的，则本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、限售期届满后，该等股

23、份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，本企业基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 3、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司中拥有权益的股份。” 宝钢金属、南通线材及投资承诺： “1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公

24、司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。” （五） 上市地点 上市公司向交易对方非公开发行的股份将在上交所上市交易。 （六） 过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公

25、司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。 （七） 滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 六、本次交易标的资产评估及作价情况 本次重组中，标的资产的评估基准日为 2019 年 9 月 30 日，交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定

26、。 根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第 3061-01 号、中企华评报字（2020）第 3061-03 号、中企华评报字（2020）第 3061-02 号、中企华评报字（2020）第 3061-04 号资产评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下： 单位：万元 序号 标的公司股东全部权益 评估基准日账面价值 评估值 增值额 增值率 收购比例 标的资产作价 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 河北制罐

27、32,656.93 40,022.37 7,365.44 22.55% 47.51% 19,015.882 武汉包装 61,196.34 68,007.59 6,811.25 11.13% 47.51% 32,312.543 佛山制罐 80,576.82 94,473.26 13,896.44 17.25% 47.51% 44,887.214 哈尔滨制罐 38,119.12 41,738.05 3,618.93 9.49% 47.51% 19,831.06合计 212,549.21 244,241.27 31,692.06 14.91% 47.51% 116,046.67 综上，标的公司股东全

28、部权益的评估值合计为 244,241.27 万元，标的资产作价合计为 116,046.67 万元。 由于上述评估报告的有效期截止日期为 2020 年 9 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，资产评估机构以 2020 年 4 月 30 日为基准日对标的公司进行了加期评估。 根据资产评估机构出具的中企华评报字（2020）第 4322-01 号、中企华评报字（2020）第 4322-03 号、中企华评报字（2020）第 4322-02 号、中企华评报字（2020）第 4322-04 号加期资产评估报告，加期评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至加期评估基准日的股东全部权益价值进行了评

29、估。经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用资产基础法评估结果作为加期评估结论。标的资产加期评估结果如下： 单位：万元 序号 标的公司股东全部权益 加期评估基准日账面价值 评估结果 增值额 增值率 收购比例 标的资产评估值 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 河北制罐 32,849.17 42,153.66 9,304.50 28.32% 47.51% 20,028.53 2 武汉包装 61,933.10 68,954.16 7,021.06 11.34% 47.51% 32,762.28 3 佛山制罐 81,121.53 96,490.27 15,368.74 18.9

30、5% 47.51% 45,845.55 4 哈尔滨制罐 38,918.79 44,373.33 5,454.54 14.02% 47.51% 21,083.16 合计 214,822.59 251,971.43 37,148.84 17.29% 47.51% 119,719.51 河北制罐 47.51%股权、武汉包装 47.51%股权、佛山制罐 47.51%股权和哈尔滨制罐47.51%股权的加期评估结果分别为 20,028.53 万元、32,762.28 万元、45,845.55 万元和21,083.16 万元，较本次交易作价分别增加 1,012.64 万元、449.75 万元、958.35

31、万元和1,252.10 万元，标的资产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2019 年 9 月 30 日的评估结果为依据。加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。 七、业绩承诺及减值补偿安排 就武汉包装持有的在本次交易中采用收益法进行评估的专利技术，中国宝武与宝钢包装签署了业绩补偿协议及业绩补偿协议之补充协议，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下： （一

32、）业绩承诺及补偿 根据武汉宝钢包装资产评估报告及评估说明，将业绩承诺资产剩余使用期限内各年考虑线性衰减率后的与业绩承诺资产相关的净收入分成，计算过程如下表： 单位：万元 年度/项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 与技术相关的净收入 11,613.47 32,763.87 37,838.49 41,454.43 41,633.85 无形资产贡献衰减率 0% 20% 20% 20% 20% 年度/项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-无形资产贡献衰减率 100% 80% 60% 40%

33、 20% 考虑贬值后的与技术相关的净收入 11,613.47 26,211.10 22,703.09 16,581.77 8,326.77 分成率 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 1.54% 收入分成 178.85 403.65 349.63 255.36 128.23 基于上述，中国宝武承诺业绩承诺资产于2020年、2021年、2022年经审计的收入分成额不低于403.65万元、349.63万元和255.36万元（以下简称“承诺收入分成数”）。 如本次交易在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的收

34、入分成额不低于349.63万元、255.36万元和128.23万元。 为免疑义，上述业绩承诺资产的收入分成额=考虑贬值后的与业绩承诺资产相关的净收入收入分成率。 如武汉包装在业绩补偿期间内实现的经审计的，业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于承诺收入分成数，则中国宝武应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。 （二） 业绩预测差异的确定 在业绩补偿期间内，宝钢包装进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入分成数与承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合中华人民共和国证券法规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时

35、对差异情况出具专项审核报告。 （三） 业绩补偿方式 业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下： 当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入分成数截至当年期末累积实现收入分成数）业绩补偿期间内各年的承诺收入分成数总和采取收益法进行评估的业绩承诺资产的评估值（即1,035万元）本次交易中国宝武向宝钢包装出售的其持有武汉包装股权的比例（即30%）截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额本次交易的每股发行价格。上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿

36、股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（1+转增或送股比例）。 根据上市公司重大资产重组管理办法和监管规则适用指引上市类第1号的相关要求，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武将严格遵守上述规定，且不会在业绩补偿义务履行完毕前质押通过本次交易所获上市公司股份。 中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资

37、产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。 （四）减值测试补偿 在业绩补偿期限届满后3个月内，上市公司将聘请符合证券法规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额30% 已补偿股份总数本次交易的每股发行价格，则中国宝武应当另行向上市公司进行补偿。减值测试补偿计算公式如下： 减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额本次交易的每股发行价格

38、。上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（1+转增或送股比例）。 中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次交易中通过业绩承诺资产交易对价获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的上市公司送股、转增的股份数。 未免疑义，中国宝武向宝钢包装支付的业绩补偿金额以业绩承诺资产的评估值及本次交易中国宝武出售的武汉包装股权比例为限（即 310.50 万元）。 八、本次交易对上市公司的影响 （一） 对上市公司股权结构的影响 截至

39、本报告书签署日，上市公司的总股本为 833,333,300 股。按照本次交易中标的资产的交易价格 116,046.67 万元以及股份发行价格 3.93 元/股计算，上市公司本次将新增发行 295,284,140 股股份，本次发行后上市公司总股本将增至 1,128,617,440 股。具体如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 宝钢金属有限公司 470,368,593 56.44 470,368,593 41.68投资有限公司 19,198,718 2.30 19,198,718 1.70宝钢集团南通线材制品有限公司 9,599,35

40、9 1.15 9,599,359 0.85中国宝武 - - 186,443,738 16.52三峡金石 - - 82,926,002 7.35安徽交控金石 - - 25,914,400 2.30其他股东 334,166,630 40.10 334,166,630 29.61合计 833,333,300 100.00 1,128,617,440 100.00 本次交易完成后，宝钢金属直接持有上市公司 470,368,593 股股份、通过全资子公司南通线材间接持有上市公司 9,599,359 股股份，合计占上市公司总股本的 42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司 68

41、5,610,408 股股份，占上市公司总股本的 60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 （二） 对上市公司主营业务和主要财务指标的影响 本次交易完成后，宝钢包装持有各标的公司的股权比例将由 50%提升至 97.51%，宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务，但有助于降低与标的公司其他股东的沟通成本，运营效率将得以提升，归属于母公司股东的净资产及净利润规模亦将有所提升。 根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年 1-4 月的财务数据和毕马威出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比

42、较如下： 单位：万元 合并资产负债表项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 资产总计 692,542.96 692,542.96 663,602.48 663,602.48负债总计 333,170.33 333,170.33 308,973.82 308,973.82所有者权益 359,372.64 359,372.64 354,628.66 354,628.66归属于母公司股东权益 234,858.38 336,934.64 231,110.37 332,737.07合并利润表项目 2020 年 1-4 月 20

43、19 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 营业收入 141,514.00 141,514.00 576,988.62 576,988.62净利润 4,652.70 4,652.70 15,325.03 15,325.03归属于母公司股东的净利润 3,649.36 4,098.92 12,750.92 14,426.84主要财务指标 2020 年 4 月 30 日/2020 年 1-4 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 基本每股收益（元/股） 0.04 0.04 0.15 0.13稀释每股收益（元/股） 0.0

44、4 0.04 0.15 0.13毛利率（%） 13.89 13.89 12.87 12.87合并资产负债率（%） 48.11 48.11 46.56 46.56加权平均净资产收益率（%） 1.57 1.22 5.86 4.43注：2020年1-4月数据未年化。 九、本次交易的决策过程和审批情况 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、 本次交易已经各交易对方内部决策通过； 2、 本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第三十四次会议审议通过； 3、 本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案； 4、 标的公司已分别召开股东会会议并作出决

45、议，同意本次交易； 5、 本次交易已经国务院国资委正式批准； 6、 本次交易已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过； 7、 上市公司已召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的业绩补偿相关事宜； 8、 上市公司已召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案调整相关事宜； 9、 本次交易已经中国证监会核准。 十、本次交易相关方作出的重要承诺或说明 本次交易相关方作出的重要承诺或说明如下： 出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 上市公司 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定