ST荣华：荣华实业招股说明书.docx

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1、 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书甘肃荣华实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（甘肃省武威市东关街荣华路1号）首次公开发行股票招股说明书主承销商国通证券有限责任公司 （深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11 楼）甘肃荣华实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或

2、投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：1、 本公司主营玉米淀粉及其副产品的生产和销售。由于国内同行生产厂家较多，玉米淀粉产品的利润率受激烈的市场竞争影响而呈下降的趋势，因此本公司存在行业竞争风险。2、 近几年来，本公司主要产品玉米淀粉的价格随市场供求状况的影响波动较大，而占生产成本比重较大的原材料玉米的价格也在不断变化，主要产品和原材料价格的波动将对本公司的经济效益产生明显的影响，因

3、此本公司存在价格波动风险。3、 本公司 2000 年末的净资产为 21734 万元。本次新股发行价为每股 8.60 元，发行后公司净资产将大幅度增长，预计 2001 年度的净资产收益率将从 2000 年度的 20.26%下降至 5.69%，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。主要发行事项(单位：人民币元)面值发行价发行费用筹集资金每股1. 008. 600. 258. 35合计80, 000, 000688, 000, 00020, 300, 000667, 700, 000发行股票类型：人民币普通股发行方式：上网定价发行预计发行日期：2001 年 5 月 30 日申请上市地：上海证券交易

4、所主承销商：国通证券有限责任公司招股说明书签署日期：2001 年 5 月 11 日目 录一、释义 517 二、概览 5181、 发行人及发起人简介 5182、 主要财务数据 5183、 本次发行 5194、 募股资金主要用途 519 三、本次发行概况 51101、 本次发行基本情况 5110 2、本次发行的有关当事人 51103、预计时间表 5113 四、风险因素 51141、 行业竞争风险 51142、 价格波动风险 51143、 净资产收益率下降引致的风险 51144、 市场风险 51145、 主要原材料及能源供应的风险 51156、 产品或业务结构的单一性与过度集中性风险 51157、

5、商业周期的负面影响风险 51158、 财务风险 51159、 管理风险 511610、 主要产品所采用的技术变革及设备更新换代风险 511711、 募股资金投向风险 511812、 政策性风险 511813、 其他风险 5119 五、发行人基本情况 51201、发行人基本资料 5120（1） 发行人简况 5120（2） 发行人历史沿革及经历的改制重组情况 5120（3） 发行人验资情况、历次资产评估和审计情况 5120（4） 与发行人业务和生产经营有关的资产权属变更情况 5121（5） 股本情况 5121 （6）发行人的组织结构及运行情况 5122（7） 员工及其社会保障情况 5123（8）

6、独立运营能力 51242、 股东基本情况 5125（1） 股东简介 5125（2） 主要股东的组织结构及相关主体的基本情况 5126（3） 股东重要承诺及履行情况 5130 六、业务与技术 51321、行业基本状况 5132（1） 所处行业国内外基本情况 5132（2） 影响本行业发展因素与本行业壁垒 5133（3） 竞争优劣势及面临的主要竞争状况 51332、主要业务情况 51335 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（1） 发行人业务范围及主营业务 5133（2） 主营业务的情况 5133（3） 与其业务相关的主要固定资产及无形资产情况 5137（4） 主要产品的质

7、量控制情况 5138（5） 与主要客户及供应商的交易情况 51383、 主要技术情况 5138（1） 核心技术和知识产权情况 5138（2） 研究开发与技术创新情况 5139 七、同业竞争与关联交易 51401、 关于同业竞争 51402、 关联方及关联关系 51403、 关于关联交易 5141（1） 发生的关联交易 5141（2） 关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 5142（3） 关联交易的公允性 5143（4） 目前仍然有效的关联交易协议或合同情况 5143（5） 募股资金运用对关联交易的影响 5144（6） 减少关联交易的措施 51444、 避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

8、5144（1） 股东承诺 5144（2） 公司章程关于同业竞争和关联交易的相关规定 51445、 发行人律师和主承销商对相关问题发表的意见 5144（1） 对同业竞争情况发表的意见 5144（2） 对关联交易情况发表的意见 5145 八、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员情况 51461、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 51462、 发行前持有发行人股份的情况 5147 3、2000 年度从发行人及其关联企业、其他单位领取收入的情况 51474、与发行人签定的协议情况和发行人为稳定上述人员已采取及拟采取的措施 5148 九、公司治理结构 51491、关于公司股东、

9、股东大会 5149（1） 股东的权利、义务 5149（2） 股东大会的职权和议事规则 5149（3） 保护中小股东权益的规定及实际执行情况 51502、关于董事会 5150（1） 董事会的组成、职权和议事规则 5150（2） 有关独立董事情况 51513、 关于监事会 51514、 公司章程有关董事、监事、经理履行诚信义务的限制性规定 51515、 经营管理主要制度安排 51536、 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 51537、 会计师对内部控制制度的评估意见 5154 十、财务会计信息 51551、 会计报表的编制基准及注册会计师意见 51552、 简要会计报表 5155 3、报告期

10、利润形成的有关情况 51584、资产情况 5161 5、负债情况 51626、 股东权益的情况 51637、 现金流量情况 51638、 盈利预测 51649、 据以进行帐务调整的资产评估情况 516510、 历次验资报告 516611、 主要财务指标 516612、 公司管理层做出的公司财务分析 5167（1） 资产质量和资产负债结构 5167（2） 现金流量和偿债能力 5167（3） 业务发展、盈利能力及前景 5168（4） 本公司的主要财务优势及困难 5168 十一、业务发展目标 5169 1、发行当年及未来两年内的发展计划 5169（1） 公司发展战略 5169 （2）整体经营目标及主

11、要业务的经营目标 5169（3）具体业务计划 5169A、 产品开发计划 5169B、 人员扩充计划 5169C、 技术开发与创新计划 5169D、 市场开发与营销网络建设计划 5169E、 再融资计划 5170 F、收购兼并及对外扩充计划 5170 G、深化改革和组织结构调整的规划 5170 H、国际化经营的规划 51702、拟定发展计划所依据的假设条件及实施面临的主要困难 5170 3、实现上述业务目标的主要经营理念 51704、 业务发展计划与现有业务的关系 51715、 本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 5171 十二、募股资金运用 51721、 募股资金运用计划 51722、

12、 募股资金运用对主要财务状况的影响 51723、 募股资金投入项目情况 5172（1） 投资 4219 万元，新建年产 1 万吨高级玉米精炼油生产线项目 5172（2） 投资 5365 万元，新建年产 3 万吨麦芽糊精生产线项目 5174（3） 投资 3846 万元，新建年产 10 万吨高蛋白饲料生产线项目 5176（4） 投资 3973 万元，新建年产 300 吨肌醇生产线项 5178（5） 投资 47834 万元，扩建 10 万吨玉米淀粉及深加工项目 5180A、 投资 8835 万元，扩建 10 万吨玉米淀粉生产线项目 5180B、 投资 12044 万元，新建年产 3 万吨谷氨酸生产线

13、项目 5183C、 投资 14727 万元，新建年产 1.0 万吨赖氨酸生产线项 5184D、 投资 12228 万元，新建年产 1 万吨 L-乳酸生产线项目 5186（6）投资 2970 万元，新建每小时处理 600 立方米污水处理厂项目 5188 十三、发行定价及股利分配政策 51921、 发行定价 51922、 股利分配政策 51923、 最近三年历次股利分配情况 51924、 预计 2001 年度利润分配政策 5193 十四、其他重要事项 51941、 公司信息披露制度及为投资者服务计划 5194（1） 信息披露的组织安排 5194（2） 信息披露制度 5194 2、 正在履行的重要合

14、同情况 51953、 诉讼或仲裁情况 5195 十五、董事及有关中介机构声明 5197 十六、附录及备查文件 5199一、释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司、发行人、股份公司： 指甘肃荣华实业（集团）股份有限公司；发起人：指甘肃省武威淀粉厂、甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃省武威饴糖厂；本次发行：指本公司本次向社会公众公开发行的 8000 万人民币普通股（A股）股票的行为；股票：指本公司即将发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票；证监会：主承销商：承销团：上市推荐人：证交所：上市：指中国证券监督管理委员会；指国

15、通证券有限责任公司；指以国通证券有限责任公司为主承销商而组成的本次股票发行承销团；指国通证券有限责任公司、光大证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司；指上海证券交易所；指本公司获准在上海证券交易所挂牌交易；元：指人民币元；致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊登的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于中国证券报和上海证券报。二、概览二、概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决

16、策前，应认真阅读招股说明书全文。1、发行人及发起人简介本公司成立于 1998 年 11 月 12 日，是由甘肃省武威淀粉厂作为主发起人，联合甘肃省武威荣华工贸总公司、甘肃省武威塑料农膜厂、甘肃宜发投资发展有限公司和甘肃省武威饴糖厂共同发起设立的，注册资本 12000 万元。本公司主营淀粉及其副产品、农用地膜的生产和销售，主要产品为玉米淀粉及其副产品、农膜。本公司是西部地区最大的玉米淀粉生产企业，年生产能力已达 20 万吨。本公司是甘肃荣华企业集团（甘肃省 20 大企业集团之一，非法人松散型组织）的成员单位。2000 年本公司被农业部、国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、财政部、中国证券监督

17、管理委员会等八部委列入 151 家农业产业化国家重点龙头企业名单（农经发200010 号文）。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司共有职工 1513 人，总资产 39905.53 万元，净资产 21734.37 万元。2000 年本公司实现主营业务收入 42512.62 万元，税后利润 4404.24 万元。甘肃省武威淀粉厂成立于 1996 年 5 月，系全民所有制企业，注册资本 3540 万元，法定代表人严新林，主要从事饲料粗加工产品的生产和销售。甘肃省武威荣华工贸总公司成立于 1987 年 3 月，系集体所有制企业，注册资本 6000 万元，法定代表人杜彦山，主要从事种植、养殖、

18、能源供应、饲料粗加工、农副产品购销等业务。甘肃省武威塑料农膜厂成立于 1992 年 12 月，系集体所有制企业，注册资本 1500 万元，法定代表人严其林，主要从事包装材料的生产和销售。甘肃宜发投资发展有限公司成立于 1997 年 7 月，注册资本 3800 万元，法定代表人王宝玉，主要从事投资兴办各类实业、城市房地产综合开发、商品房销售、管理、公路工程、装饰工程、建筑装饰材料、化工机电产品、农副产品的批发零售。甘肃省武威饴糖厂成立于 1998 年 1 月，系集体所有制企业，注册资本 900 万元，法定代表人卢万发，主要从事饴糖的生产和销售。2、主要财务数据 根据五联联合会计师事务所有限公司五

19、联审字(2001)第002号审计报告及所附财务报告，本公司主要财务数据如下：（1） 资产负债表主要数据 单位：人民币元项目 时间 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日营 运 资 金 9,558,312.56 -8,621,735.67 -7,246,032.13 总 资 产 399,055,346.47 402,888,366.32 324,016,294.42 长 期 负 债 99,059,622.56 80,549,556.33 56,945,844.85股东权益217,343,740.02 199,701,307.85184,934,566.61（2）

20、利润表主要数据 单位：人民币元项目 时间2000年1999年1998年主营业务收入 425,126,201.97 391,576,237.90 261,441,744.35 营业利润 65,743,928.61 45,817,159.09 25,120,113.65 利润总额 65,737,928.61 45,817,159.09 25,253,190.65 税后利润 44,042,432.17 38,766,741.24 23,973,045.993、 本次发行 本次发行面值为1.00元的人民币普通股8000万股，以上网定价方式发行，发行价格为8.60 元，按全面摊薄法计算的发行市盈率为34

21、.13倍，发行总市值68800万元，扣除发行费用2030 万元，实际筹集资金66770万元。4、 募股资金主要用途经本公司股东大会决议批准，本次募股资金将主要用于：新建年产 1 万吨高级玉米精炼油生产线项目、新建年产 3 万吨麦芽糊精生产线项目、新建年产 10 万吨高蛋白饲料生产线项目、新建年产 300 吨肌醇生产线项目、扩建 10 万吨玉米淀粉及深加工项目（包括扩建 10 万吨玉米淀粉生产线、新建年产 3 万吨谷氨酸生产线、新建年产 1 万吨赖氨酸生产线以及新建年产 1 万吨 L-乳酸生产线四个子项目）、以及新建每小时处理 600 立方米污水处理厂项目。（1） 发行股票种类：（2） 每股面值

22、：（3） 发行股数、占发行后总股本的比例：（4） 每股发行价：（5） 发行当年全面摊薄市盈率：（6） 2001 年盈利预测、发行后每股盈利：每（7） 发行前后的每股净资产：（8）发行方式：（9）发行对象：（ 10）承销方式：（ 11）本次发行预计实收募股资金：（12）发行费用概算： 承销费用1376 万元 审计费用150 万元 资产评估费用 120 万元 土地评估费60 万元律师费用80 万元 上网发行手续费用 241 万元 审核费用 3 万元 合计2030 万元1、本次发行基本情况33三、本次发行概况人民币普通股（A股）；每股面值1.00元；发行数量8000万股，占发行后总股本的40%；8.

23、60元；34.13倍；2001 年预计盈利 5033.62 万元（所得税率为 33%），发行后股盈利 0.252 元（全面摊薄）；发行前的每股净资产为 1.81 元（按 2000 年 12 月 31 日经审计的数据计算）、发行后的每股净资产为 4.43 元（按每股发行价8.60 元计算，扣除发行费用）；上网定价发行；持有上海证券交易所股票帐户的有权购买人民币普通股的法人和持有中华人民共和国居民身份证的公民（法律法规禁止者除外）；余额包销；人民币66770万元；2、本次发行的有关当事人（1）发行人：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号法定代表人：张严德电话：（093

24、5）2292183传真：（0935）2292328联系人： 刘永、卢俊、姜均平（2）主承销商：国通证券有限责任公司地址：深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11 楼法定代表人：万建华电话：（0755）3677403传真：（0755）3796489联系人： 刘蕴华、程浩（3）副主承销商：广发证券有限责任公司地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场法定代表人：陈云贤电话：（020）87555888传真：（020）87553583联系人：徐晓、罗圆圆（4）分销商：地址：南方证券有限责任公司深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商厦 2028 楼法定代表人：沈沛电话：（020）

25、87553422传真：（020）87553400联系人：邱萍、刘捷分销商：深圳经济特区证券公司地址：深圳市福田区滨河路证券大厦 21 层法定代表人：王一楠电话：（0755）3379333传真：（0755）3372045联系人：汪丹分销商：联合证券有限责任公司地址：深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦10、24、25 楼法定代表人：王世宏电话：（0755）2076688传真：（0755）2075602联系人：彭波（5）上市推荐人：国通证券有限责任公司上市推荐人：光大证券有限责任公司地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦法定代表人：王明权电话：（010）68561514

26、传真：（010）68561008联系人：崔伟上市推荐人：中国银河证券有限责任公司地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号法定代表人：朱利电话：（021）65468898传真：（021）65465486联系人：王力钢（6）发行人律师：北京市中伦金通律师事务所地址：北京市建国门外东环南路2号北京招商局大厦12层负责人：陈文电话：（010） 65681188传真：（010） 65681838经办律师： 孙为、方登发（7）财务审计机构：五联联合会计师事务所有限公司地址：兰州市城关区庆阳路258号法定代表人：焦点电话：（0931）8478257传真：（0931）8477354经办注册会计师：刘志文、赵

27、燕（8）资产评估机构：甘肃弘信会计师事务有限公司（原甘肃第三会计师事务所）地址：兰州市城关区东郊巷13号法定代表人：王东海电话：（0931）8858774传真：（0931）8880588经办评估师：刘永忠、张海英（9）资产评估确认机构：甘肃省国有资产管理局地址：兰州城关区小沟头电话：传真：联系人：（0931）8881416（0931）8881416王永昌、邢爱宁（ 10土地评估机构：）甘肃方圆不动产咨询评估中心有限公司（原甘肃省土地估价事务所）地址：兰州市城关区滩尖子66号法定代表人：田水民电话：（0931）8512710传真：（0931）8512760经办评估师：田水民、黄英（ 11股票登记

28、机构：）上海证券中央登记结算公司地址：法定代表人：上海市浦建路727号王迪彬电话：（021）58708888传真：（021）58754185本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。3.预计时间表项 目时 间发行公告刊登日期2001年 5 月 25 日发行日期2001 年 5 月 30 日申购日期2001 年 5 月 30 日资金冻结日期2001年 5 月 30 日-2001 年 6 月 4 日上市日期本次发行的股票将尽快申请在上海证券交易所上市四、风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，

29、应特别认真地考虑下述各项风险因素（遵循重要性原则进行披露）。1、 行业竞争风险玉米淀粉作为一种重要的基础原料，其用途十分广泛，加上行业进入壁垒较低，行业内生产能力达万吨以上的就有 72 家，而且大多数生产厂家产品品种单一，科技含量低，片面地通过规模扩张来追求成本优势，因而市场价格竞争激烈，玉米淀粉行业平均利润率呈下降趋势。虽然本公司目前生产能力和产量均居全国第四位，具有一定的规模优势，但面对多变的市场环境和激烈的行业内部竞争，本公司面临较大的竞争压力。面对行业内激烈的市场竞争，本公司将以股票公开发行上市为契机，一方面通过壮大主业提高股份公司的规模优势，尤其是通过发展淀粉深加工项目提高产品档次和

30、附加值，提高产品利润率以增强股份公司的核心竞争力；另一方面通过加强内部管理、开展内部挖潜降耗以降低产品成本，进一步强化成本优势和价格优势以争取更大的市场份额。2、 价格波动风险本公司目前的主营产品玉米淀粉及其副产品的销售价格主要由市场调节。价格水平除取决于生产成本、市场状况、消费客户生产经营情况外，其他多种因素如行业经济周期、行业竞争等对本公司产品价格制订也有一定限制。虽然本公司产品质量优良，在同行业中有一定的地域竞争优势，并且已经建立了相对稳定的客户群，但在供求关系的变化和行业竞争影响下，本公司的产品价格也将不断进行调整。98、99年及2000年主营产品玉米淀粉的平均销售价格环比下降了12.

31、68%和20.57%（2001年第一季度平均销售价格环比上升了9.61%），而主要原材料玉米的平均收购价格环比下降了11.10%和20.27%（2001年第一季度平均收购价格环比上升了6.42%）。产品市场价格的变动将直接影响本公司的销售收入和盈利水平。本公司已获得甘肃省计划委员会等七家省级政府部门联合批准的入市直接收购粮食的资格，在玉米采购方面拥有较大的自主权，可有效地降低原材料的采购成本。且募集资金到位并拟建项目顺利投产后，本公司玉米淀粉的生产规模将位居全国前三位，能以更低的生产成本、更低的产品价格和更高的产品质量参与市场竞争，同时产品品种的丰富、科技含量和附加值的提高也将减轻产品价格波动

32、对公司盈利水平的影响。3、 净资产收益率下降引致的风险本公司股票发行后扣除发行费用实际可募集资金 66770 万元，发行后净资产将比 2000 年 12 月 31 日的 21734 万元增长约 3 倍，而本公司预计 2001 年度的净利润为 5034 万元，与 2000 年度经审计的净利润相比增长 14.29%，预计本公司 2001 年度的净资产收益率将从 2000 年度的 20.26%下降至 5.69%，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。4、 市场风险根据中国淀粉工业协会提供的资料，98、99 年我国玉米淀粉总产量分别为 307 万吨和 422 万吨，2000 年总产量已突破 500

33、万吨，并且产量仍在进一步扩大，玉米淀粉市场面临着饱和的风险。同时由于玉米淀粉的生产厂家分布在各个地区，运费的差异、进入新市场的成本对本公司的市场开拓有一定的影响，市场处于割据状态。另外作为地处西部地区的企业，受原有销售模式、销售网络、销售半径、销售成本以及自身生产能力等因素的制约，本公司的产品销售主要集中在西部市场。市场容量的有限性、市场的割据状态、自身销售的局限性将使公司面临较大的市场风险。从总体来看，玉米淀粉的应用开发在我国还处于较低的水平，我国玉米淀粉的人均年消耗量远低于国外发达国家的平均水平（99年我国人均消费淀粉2.2公斤，比美国低80公斤，比日本低15公斤），目前的市场饱和是相对的

34、、暂时的。针对市场风险，本公司在立足西部市场、扩大占有率的基础上，已着手实施更为积极的销售策略，在北京、南京、上海、深圳、武汉等中心城市设立销售代表处，加强对销售渠道、销售队伍建设的投入，同时将运用资本运作方法选择合适的同行业企业进行收购兼并，扩大在全国市场的份额。此外本公司还将加快玉米淀粉深加工产品的开发、生产和销售，并通过技术改造、设备更新、扩大规模等方式提高玉米淀粉的质量，控制成本，以赢得客户的青睐。5、 主要原材料及能源供应的风险本公司淀粉生产所用主要原材料为玉米，占其生产成本的 77.80%左右。本公司所在地武威市位于河西走廊，是甘肃省的商品粮基地，其秋季农作物主要是玉米，虽然年产量在 60 万吨以上，但受气候的影响较大，另外根据国家有关粮食流通的规定，玉米主要委托当地的粮食部门进行采购；而本公司的农用地膜生产的主要