宝鼎科技：宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 上市地点：深圳证券交易所 宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 交易对方/发行对象 发行股份及购买资产 招远永裕电子材料有限公司 天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙） 山东招金集团有限公司 天津智造企业管理合伙企业（有限合伙） 青岛相兑弘毅投资管理中心 （有限合伙） 天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙） 深圳市国宇企业管理合伙企业 （有限合伙） 天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙） 昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业 （有限合伙） 天津裕丰企业管理合伙企

2、业（有限合伙） 招远君昊投资服务中心（普通合伙） 黄宝安 山东俊嘉新材料有限公司 募集配套资金 招金有色矿业有限公司 独立财务顾问 二二二年八月 目 录 目 录 . 1 释 义 . 7 声 明 . 12 一、公司声明 . 12 二、交易对方声明 . 12 三、相关证券服务机构声明 . 13 重大事项提示 . 15 一、本次重组情况概要 . 15 二、本次交易的性质 . 16 三、本次交易的评估作价情况 . 25 四、本次发行股份购买资产具体情况 . 25 五、募集配套资金具体情况 . 29 六、业绩承诺及补偿安排 . 31 七、本次交易对上市公司的影响 . 38 八、本次交易方案实施需履行的批

3、准程序. 45 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 . 47 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 58 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 59 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 59 十三、免于发出要约的事项及理由 . 63 十四、标的公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 . 63 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 . 67 十六、业绩承诺的制定依据及合理性，业绩补偿有关期限的具体安排 . 68 十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排 .

4、70 重大风险提示 . 72 一、与本次交易相关的风险 . 72 二、与拟购买标的资产相关的风险 . 74 三、其他风险 . 78 第一章 本次交易概述 . 79 一、本次交易的背景和目的 . 79 二、本次交易方案实施需履行的批准程序. 85 三、本次交易具体方案 . 86 四、本次交易的性质 . 96 五、本次交易对上市公司的影响 . 104 第二章 上市公司基本情况 . 107 一、基本信息 . 107 二、公司设立、上市及历次股本变动情况. 107 三、最近三年的主营业务发展情况 . 112 四、股本结构及前十大股东持股情况 . 114 五、主要财务数据及财务指标 . 115 六、控股

5、股东及实际控制人情况 . 115 七、最近三年重大资产重组情况 . 117 八、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 . 117 九、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 . 118 十、 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 . 118 十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 . 118 第三章 交易对方基本情况 .119 一、永裕电子 . 119 二、招金集团 . 131 三、青岛相兑 . 161 四、深

6、圳国宇 . 170 五、昆山齐鑫 . 175 六、招远君昊 . 183 七、山东俊嘉 . 188 八、黄宝安. 192 九、天津永裕 . 194 十、天津智造 . 205 十一、天津润丰 . 213 十二、天津润昌 . 220 十三、天津裕丰 . 228 十四、募集配套资金交易对方（招金有色） . 235 十五、金宝电子员工持股平台相关情况 . 242 十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超过 200 人的分析 . 247 第四章 标的资产基本情况 . 250 一、金宝电子基本情况 . 250 二、子公司概况及重要子公司情况 . 270 三、金宝电子主要资产、负债及权属情况. 279 四、

7、金宝电子主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 . 316 五、金宝电子重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚 . 318 六、金宝电子最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 . 318 七、金宝电子最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 . 319 八、金宝电子的债权债务转移情况 . 320 九、拟购买资产为股权的说明 . 320 十、金宝电子的人员安置情况 . 321 十一、金宝电子的主营业务具体情况 . 321 十二、金宝电子的会计政策及相关会计处理 . 361 十三、标的公司及其子公司历史上设立、历次增减资或股权转让中的出资瑕疵 365 十四、标

8、的公司主要股东诉讼、仲裁事项. 374 十五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及影响 . 374 第五章 发行股份情况 . 386 一、发行股份购买资产情况 . 386 二、募集配套资金情况 . 394 三、本次发行前后公司主要财务数据比较. 407 四、本次发行前后上市公司股权结构比较. 407 第六章 标的资产评估作价基本情况 . 409 一、拟购买资产评估情况 . 409 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 . 519三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 . 524 第七章 本次交易合同主要内容 .

9、525 一、发行资产购买协议及补充协议 . 525 二、认购协议及补充协议 . 531 三、业绩承诺及补偿协议 . 535 四、业绩承诺及补偿协议的补充协议 . 539 第八章 本次交易的合规性分析 . 541 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 . 541 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的情形 . 544 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 . 552 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定 . 556 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定 . 556 六、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 556 七、独立

10、财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 . 557 八、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 . 557 第九章 管理层讨论与分析 . 559 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 . 559 二、拟购买标的公司所属行业特点 . 565 三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位 . 575 四、标的公司财务状况及盈利能力分析 . 576 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 676 第十章 财务会计信息 . 687 一、拟购买资产的财务会计信息 . 687 二、上市公司备考财务报告 . 691 第

11、十一章 同业竞争与关联交易 . 696 一、同业竞争情况 . 696 二、关联交易情况 . 697第十二章 风险因素分析 . 743 一、与本次交易相关的风险 . 743 二、与拟购买标的资产相关的风险 . 745 三、其他风险 . 749 第十三章 其他重要事项 . 750 一、担保与非经营性资金占用 . 750 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 . 750 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 . 750 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 751 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 . 751 六、股票买卖核查情况 . 753 七

12、、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 766 八、本次交易对上市公司的影响 . 771 九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 . 771 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 . 772 十一、标的公司报告期内资金拆借的情况. 772 十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为 . 775 十三、标的公司筹划IPO的具体情况 . 799 十四、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务 803 第十四章 对本次交易的结论性意见 . 806 一、独立董事关于本次交易的意见 . 806 二、独立财务顾问关于本次交易的意见 . 808 三、法律顾问关于本次交易的意见 . 809 第十五章 中介机构及有关经办人员 .811 一、独立财务顾问 . 811 二、法律顾问 . 811 三、审计机构及备考审阅机构 . 811 四、资产评估机构 . 812第十六章 备查文件及备查地点 . 813 一、备查文件 . 813 二、备查地点 . 813 第十七章 公司及各中介机构声明.