德龙激光：德龙激光首次公开发行股票并上市招股意向书.docx

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1、苏州德龙激光股份有限公司 招股意向书 苏州德龙激光股份有限公司 Suzhou Delphi Laser Co., Ltd. （中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区杏林街98号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；

2、投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的

3、证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票的数量为 2,584 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），占发行后总股本比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工拟参与本次发行的战略配售，

4、认购本次公开发行新股，认购数量不超过首次公开发行股票数量的 10%，即 258.40 万股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过 8,500.00 万元。发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐机构子公司中信建投投资有限公司将参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票（2021 年修订）的跟投规则实施，初始认购数量为首次公开发行股票数量的 5%，即 129.20 万股，具体比例和金额将在确定

5、发行价格后确认。中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2022 年 4 月 20 日 拟上市交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 10,336 万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 4 月 12 日 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股意向书正文。 一、重大风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅

6、读本招股意向书“第四节 风险因素”。 （一）市场竞争加剧的风险 激光加工技术凭借在工业制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势受到各个国家的高度重视，美国、日本等发达国家较早进入激光行业，具备一定的市场先发优势。近年来，随着我国激光加工技术下游应用领域的进一步扩展，激光领域迎来了资本投资的热潮，相关企业的加入导致我国激光加工市场竞争日趋激烈。 由于区域性和下游应用广泛的特点，制造业领域的激光加工市场难以形成较为集中的竞争格局，目前国内从事激光加工领域的设备类企业已超过 300 家。细分领域中的企业规模普遍较小，资金实力不足，容易进一步加剧市场竞争，行业的抗风险能力相对较低。 公司若不

7、具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。 （二） 与行业龙头企业相比，存在较大差距的风险 公司致力于激光精细微加工领域，聚焦于半导体及光学、显示、消费电子及科研等应用领域，为客户提供激光加工解决方案。 公司在各细分领域与国内外龙头企业直接竞争，综合实力与其存在较大差距：（1）国外激光设备龙头企业起步较早，品牌知名度更高，具备市场先发优势，在技术、规模等方面优于国内激光公司；（2）国内激光设备龙头企业较公司而言则具备更强的规模优势，拥有更丰富的产品线及更加全面、综合的服务能力。 若国内外龙头企业利用其品牌、资金

8、、技术优势，加大在公司所处细分领域的投入；或者公司不能持续提高产品国产化率，不能持续开发新技术、新产品，无法保证产品的质量、性能、服务能力，或者生产规模不能有效扩大，公司未来将面临与行业龙头差距进一步扩大的风险，给生产经营带来不利影响。 （三） 下游行业波动的风险 公司专注于精密激光加工应用领域，公司产品和服务主要用于半导体及光学、显示、消费电子和科研等领域。公司主要产品精密激光加工设备系装备类产品，与下游客户的固定资产投资相关性较强，下游行业的景气度和波动情况直接影响行业固定资产投资和产能扩张，进而影响对激光加工设备的需求。 半导体领域中，LED 行业的发展经历了 2018 年的成熟期、20

9、19 年的低迷环境和 2020 年的疫情冲击，在 Mini LED 芯片、第三代半导体等新兴业务刺激下，迎来了新一轮的景气周期，2019 年底起半导体产业链国产化替代加速；显示领域中，OLED 市场由于国外公司在技术和市场方面具有一定的垄断性，而国内面板厂商在 OLED 领域的投入存在回报周期长、良率低等风险，市场健康受到一定影响，随着显示技术路线的迭代和更新，OLED 市场需求呈现一定的波动性；消费电子领域中，受消费电子终端需求以及 5G 商用化进程等的影响，市场需求呈现较大的波动。由于半导体及光学、显示和消费电子等行业受技术进步、宏观经济及政策等多方面因素的影响，其市场需求在报告期内呈现一

10、定的波动趋势。若下游行业处于周期低点，固定资产投资和产能扩张均可能大幅下降，将对公司产品销售造成不利影响。 （四） 部分核心原材料进口依赖的风险 公司主要产品为精密激光加工设备和激光器。其中，激光器为精密激光加工设备的核心部件，公司亦自产激光器并直接对外销售。公司精密激光加工设备的核心部件激光器主要为自产，部分向国内外厂商采购，主要进口国为德国、美国等；设备的部分核心原材料如扫描振镜、场镜、高倍率聚焦镜、运动控制卡、精密导轨、高端电机和光栅尺等主要向国外供应商采购，主要进口国为德国、日本、英国、以色列、美国等；公司自产激光器的部分核心原材料如可饱和吸收镜、增益光纤、泵浦源、声光调制器、脉冲展宽

11、及压缩器等主要向国外供应商采购，主要进口国为德国、美国、英国和加拿大等。 上述核心原材料公司正在逐步实现进口替代；报告期内，基于产品性能的考虑，公司主要采购国外厂商的成熟产品；个别核心原材料如设备的运动控制卡，激光器的可饱和吸收镜、脉冲展宽及压缩器等因其市场规模小、技术门槛高、国内同类产品的性能和国外先进厂商的产品尚存在一定差距，公司暂时依赖进口。 将来若因国际贸易形势恶化，前述核心原材料的出口国对其实施出口限制，或将其列入关税加征名单，会对发行人的原材料进口产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成负面影响。 （五）对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应的风险 公司专注的半导体及光学

12、、显示、消费电子等下游领域，对激光器和精密激光加工设备的技术和工艺水平要求较高，且其产品更新换代快、技术迭代频繁。下游行业技术的更新迭代将对公司的产品和技术提出新的更高的要求。半导体及光学领域，集成电路发展日新月异，技术难度高、发展快，需要公司在新产品开发中持续进行高投入；显示领域 AMOLED 和 Mini/Micro LED 显示屏的切割、修复对加工设备的技术要求更高；消费电子领域产品迭代较快、周期短，且随着 5G 商用化的推进，相关加工材料的非金属化对设备和部件的精密化提出更高要求，如随着第三代半导体材料的推广，公司有针对性地研发推出了碳化硅激光晶圆切割设备。 若未来下游应用领域出现新的

13、技术迭代、产品更新速度加快，公司在新产品开发中进行高投入后仍短期开发不成功、新产品开发不及时或对市场发展方向判断不准确，无法进行持续性的技术创新、工艺研究导致公司产品与技术和下游市场应用脱节，对下游行业技术迭代、产品更新较快等局面不能及时响应，则会对公司的经营产生不利影响。 （六）发出商品长期未验收金额较大的风险 报告期各期末，公司发出商品余额分别为 10,117.37 万元、15,206.75 万元、18,292.54 万元，占存货余额的比例分别为 40.35%、46.16%、45.92%。截至2021 年半年度财务数据更新日（2021 年 9 月 17 日），2019 年末和 2020 年

14、末发出商品的未验收金额分别为 1,764.91 万元和 6,358.19 万元，占当期末发出商品的比重分别为 17.44%和 41.81%，未验收金额较大，占比较高。 公司发出商品未验收主要系客户因产线设计发生变更、新产品新工艺调试、量产延期、产线磨合、经办人员变更、内部审批流程延迟等因素导致验收时间增加。报告期各期末，公司已对发出商品余额高于可变现净值部分进行存货跌价准备的计提，计提充分。 但若未来公司发出商品长期未验收，或最终未能实现销售，将会增加发出商品跌价风险，拉低公司经营效率，对公司业绩产生不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 （一）审计截止日后经营情况 财务

15、报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况良好，主营业务、经营模式、款项回收、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （二）2022 年一季度业绩预计情况 公司 2022 年一季度经营情况良好，预计 2022 年一季度业绩较上年同期实现增长。公司预计 2022 年一季度营业收入为 12,900 万元至 14,200 万元，同比增长 13.56%至 25.00%；预计 2022 年一季度归属于母公司所有者的净利润为 2,225 万元至 2,725 万元，同比增长 1.02%至 23.73%；预计 2022 年一季度扣除非经常性损益

16、后归属于母公司所有者的净利润为 2,150 万元至 2,650 万元，同比增长 6.51%至 31.28%。 上述 2022 年一季度预计财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经发行人会计师审计或审阅，不构成盈利预测。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、重大风险因素 . 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 . 6 目 录. 8 第一节 释义 . 12 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 15 第二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人主要财务数据及财务指标

17、 . 20 四、发行人的主营业务经营情况 . 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 24 六、发行人选择的具体上市标准 . 28 七、发行人科创属性符合定位要求的说明 . 28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 32 九、募集资金用途 . 32 第三节 本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的有关机构 . 35 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 37 五、本次发行战略配售情况 . 37 六、发行人高级管理人员、核心员工拟参与战略配售情况 . 37 七

18、、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 . 39 第四节 风险因素 . 40 一、技术风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、内控风险 . 44 四、财务风险 . 44 五、募集资金投资项目风险 . 46 六、新冠肺炎疫情风险 . 47 七、实际控制人借款尚未归还的风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 48 一、发行人基本信息 . 48 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 . 48 三、发行人的股权结构及分子公司情况 . 56 四、持股 5%以上的主要股东及实际控制人情况 . 69 五、发行人有关股本的情况 . 72 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 92

19、七、股权激励及相关安排 . 106 八、发行人员工情况 . 110 第六节 业务与技术 . 114 一、发行人主营业务、主要产品及服务情况 . 114 二、发行人所处行业的基本情况 . 132 三、发行人的销售情况和主要客户 . 184 四、发行人的采购情况和主要供应商 . 188 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 . 191 六、发行人的技术与研发状况 . 209 七、发行人境外经营情况 . 233 第七节 公司治理与独立性 . 234 一、公司治理结构概述 . 234 二、 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会各专门委员会等机构的运行及人员的履职情况 . 235

20、 三、发行人特别表决权股份或类似安排的相关情况 . 237 四、发行人存在协议控制架构的相关情况 . 237 五、公司内部控制制度情况 . 237 六、发行人在报告期内的合法合规情况 . 237 七、发行人在报告期内的资金占用和对外担保情况 . 237 八、发行人的独立性 . 238 九、同业竞争 . 240 十、关联方、关联关系和关联交易 . 242 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 254 十二、发行人减少和规范关联交易的措施 . 255 十三、报告期内发行人关联方变化情况 . 257 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 259 一、报告期经审计的财务报表 . 25

21、9 二、审计意见及关键审计事项 . 268 三、 影响收入、成本、费用和利润的主要因素及具有核心意义、或较强预示作用的财务或非财务指标 . 270 四、 财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及其变化情况 . 273 五、报告期内的采用的重要会计政策和会计估计 . 273 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种 . 286 七、非经常性损益明细表 . 289 八、主要财务指标 . 289 九、分部信息 . 291 十、经营成果分析 . 291 十一、资产质量分析 . 331 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 349 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .

22、 364 十四、审计基准日至招股意向书签署日之间的财务信息和经营状况 . 365 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 367 一、募集资金运用概况 . 367 二、募集资金投资项目具体情况 . 370 三、未来发展战略规划 . 382 第十节 投资者保护 . 385 一、投资者关系的主要安排 . 385 二、发行人股利分配政策 . 387 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 392 四、股东投票机制的建立情况 . 392 五、特别表决权股份、协议控制的特殊安排 . 393 六、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 394 第十一节 其他重要事项 . 421 一、重要合同 . 421 二、对外担保情况 . 423 三、重大诉讼或仲裁事项 . 423 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 . 424 第十二节 声明 . 425 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 425 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 426 三、保荐人（主承销商）声明 . 427 四、发行人律师声明 . 429 五、承担审计业务的会计师事务所声明 . 430 六、资产评估机构声明 . 432 七、承担验资业务的机构声明 . 434 八、承担验资复核业务的机构声明 . 437 第十三节 附件 . 438 一、附件 .