华峰氨纶：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、第一章 招股说明书及摘要 招股说明书 第一章 招股说明书及摘要 招股说明书 浙江华峰氨纶股份有限公司 浙江省瑞安市莘塍工业园区 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 第一章 招股说明书及摘要 招股说明书 浙江华峰氨纶股份有限公司 Zhejiang HuaFeng Spandex Co., Ltd. 发行股票类型： 人民币普通股(A 股)每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,550 万股 每股发行价格： 6.7 元 预计发行日期： 2006年8月7日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：14,200 万股

2、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司控股股东华峰集团有限公司，实际控制人尤小平及其亲属尤小华、尤金焕、陈林真、尤小燕和尤小玲承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的陈积勋、杨从登、杨清文、段伟东、尤金明、卓锐棉和席青还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间自股票上市之日起三十六个月内不转让本次发行前持有的本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以

3、上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：二六年七月三日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此

4、变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前总股本 10,650 万股，本次拟发行 3,550 万股人民币普通股，发行后总股本为 14,200 万股。上述股份全部为流通股，其中：发行人控股股东华峰集团有限公司，实 际控制人尤小平及其亲属尤小华、尤金焕、陈林真、尤小燕和尤小玲承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。同时

5、，担任公司董事、监事、高级管理人员的陈积勋、杨从登、杨清文、段伟东、尤金明、卓锐棉和席青还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间自股票上市之日起 三十六个月内不转让本次发行前持有的本公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 公司 2005 年度股东大会作出 2005 年度利润分配决议，对截止 2005 年 12 月 31 日未分配利润 329,204,692.49 元暂不分配，结转下年度。公司首次公开发行股票前滚存未分配利 润由新老股东共享。 3、 公司 2003 年至 2005 年，净利润分别为 13387 万元、12487 万元和

6、5008 万元，2004 年净利润比 2003 年下降了 6.72%，2005 年净利润比 2004 年下降了 59.90%。 4、 本公司主营产品为氨纶纤维系列产品，其销售收入占公司主营业务收入的 100%。随 着氨纶行业由快速成长期进入稳定成长期，行业平均利润率逐步降低。近年来，国内氨纶生产企业数量增多，产能扩张较快，加上国外氨纶产品倾销，氨纶销售价格呈下降趋势。公司 20032005 年氨纶平均销售价格分别为 75,960 元/吨、60,577 元/吨和 50,605 元/吨，2004 年和 2005 年销售价格同比分别下降了 20.25%和 16.46%。公司的毛利率由 2003 年的

7、 41.85%下降至 2004 年的 35.72%和 2005 年的 18.47%，虽然目前公司毛利率明显高于同行业平均水平， 但产品单一和销售价格下降将对公司经营带来风险。 5、 公司 2005 年度全面摊薄净资产收益率为 9.75%，本次发行后公司净资产将大幅度增长，而公司募集资金投向项目预期收益不能在短期内全部产生，公司净利润的增长速度可能会低于净资产增加速度，因此在短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。 6、 本公司生产所需的主要原料是 PTMG 和 MDI，其中 PTMG 在氨纶的固体成分中约 占 80%，MDI 在氨纶的固体成分中约占 20%。公司 PTMG 和 MDI 的采购成

8、本从 2003 年起逐年上升。2005 年度 PTMG 和 MDI 的单位采购价格比 2004 年度上升 17.87%和 14.21%，2004 年度 PTMG 和 MDI 的单位采购价格比 2003 年度上升 7.06%和 43.11%。假设 2006 年成 本因素与成本结构与 2005 年保持不变，PTMG 平均单位采购价格每上升 10%，单位生产成本将上升 4.26%；MDI 平均单位采购价格每上升 10%，单位生产成本将上升 1.01%。如果上述原材料价格持续上涨，将增加公司的生产成本，从而对公司的生产经营造成较大的影响。 113 第一章 招股说明书及摘要 招股说明书 7、 本公司生产

9、所需的 PTMG 原料目前主要采用进口产品，MDI 原料目前全部采用进口产品，随着产量的迅速增加，进口量也将随之增大。公司进口的 PTMG 和 MDI 是以美元计价并且结算的，美元与人民币的汇率的波动会影响本公司的经营成果。按 PTMG 和 MDI2005 年度进口采购量计算，如果美元与人民币的汇率每变动 1%，将影响 PTMG 和 MDI 原材料采购金额（人民币 CIF 价）1,656,740.50 元和 368,284.67 元。公司存在汇率风险。 8、 公司 2005 年度享受政府技术改造贴息 1300 万元，收到温州市人民政府和瑞安市人民政府的中国名牌产品奖励款 200 万元，合计占净

10、利润的 29.20%（扣除所得税影响数）。若2006 年度公司不能获得这些优惠奖励政策，将会对公司 2006 年度净利润造成一定的影响。 目 录 第一节 释 义. 9 第二节 概 览. 12 一、发行人简介. 12 二、控股股东简介. 12 三、实际控制人简介. 14 四、 发行人主要财务数据及主要财务指标. 14 五、 本次发行情况. 15 六、募集资金主要用途. 15 第三节 本次发行概况. 17 一、本次发行的基本情况. 17 二、本次发行股票的有关当事人. 18 三、本次发行的有关重要日期. 20 第四节 风险因素. 21 一、业务经营风险. 21 二、行业竞争的风险. 22 三、实际

11、控制人控制的风险. 22 四、安全、环保风险. 23 五、短期偿债的风险. 23 六、管理风险. 23 七、净资产收益率下降风险. 24 八、技术开发风险. 24 九、募集资金投向的风险. 24 十、其他风险. 25 第五节 发行人基本情况. 27 一、基本资料. 27 二、发行人改制重组情况. 27 三、发行人设立以来股本形成、变化及重大资产重组情况. 33 四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况. 36 五、发行人组织结构. 39 六、发行人重要关联方基本情况. 42 七、发行人股本情况. 46 八、发行人委托持股情况. 48 九、发行人员工及其社会保障情况. 48 十、

12、主要股东以及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况. 49 第六节 业务和技术. 51 一、 发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 51 二、 氨纶行业基本情况. 51 三、发行人在行业中的竞争地位. 69 四、发行人的主营业务. 72 五、发行人主要固定资产及无形资产. 79 六、发行人的特许经营权. 84 七、发行人主要产品的生产技术. 85 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况. 86 第七节 同业竞争与关联交易. 88 一、 同业竞争. 88 二、关联交易. 90 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 93 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.

13、 93 二、 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况. 96 三、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 97 四、 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况. 98 五、公司董事、监事、高级管理人员领薪情况说明. 99 六、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议. 100 七、 董事、监事、高级管理人员的任职资格. 100 八、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 100 第九节 公司治理. 102 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 102 二、公司的规范运作情况. 104 三、

14、公司内部控制制度情况. 104 第十节 财务会计信息. 106 一、财务报表. 106 二、审计意见. 110 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围. 110 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 110 五、 近一年收购兼并情况. 117 六、 经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 117 七、 近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值. 119 八、 对外项目及股权投资情况. 119 九、 近一期无形资产的情况. 119 十、 近一期的主要债项. 120 十一、所有者权益变动表. 123 十二、 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 126

15、十三、 报告期内的期后事项、或有事项及其他重要事项. 126 十四、 发行人主要财务指标. 127 十五、盈利预测披露情况. 127 十六、资产评估情况. 128 十七、历次验资情况. 128 第十一节 管理层讨论与分析. 130 一、财务状况分析. 130 二、盈利能力分析. 134 三、资本性支出分析. 145 四、现金流量分析. 146 五、重大诉讼及其它. 147 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 147 第十二节 业务发展目标. 149 一、公司当年及未来两年内的发展计划. 149 二、拟订上述计划所依据的假设条件. 152 三、实施上述计划将面临的主要困难. 152 四、

16、实现上述业务目标的主要经营理念. 153 五、上述计划与现有业务的关系. 153 六、本次募集资金的作用. 153 第十三节 募集资金运用. 155 一、募集资金运用概况. 155 二、募投项目新增产能分析. 156 三、募集资金投入项目简介及投资估算. 158 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 172 第十四节 股利分配政策. 173 一、 公司 近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策. 173 二、 滚存利润的共享安排. 174 第十五节 其他重要事项. 175 一、 发行人信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话. 175 二、 重要合同. 17

17、5 三、对外担保的有关情况. 177 四、诉讼和仲裁事项. 178 第十六节 董事及有关中介机构声明.179 第十七节 附录和备查文件.186 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 本公司、公司、股份公司、发行人、华峰氨纶、华峰股份 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 集团公司 指 华峰集团有限公司 股东或股东大会 指 本公司股东或股东大会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 公司章程 指 浙江华峰氨纶股份有限公司章程 普通股、A 股 指 本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指 本公司本次拟公开发行面值为1元的人民币普通股3,550 万股的事宜 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 上海证券交易所或深圳证券交易所的正常营业日 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）、广发证券 指 广发证券股份有限公司 承销团 指 由广发证券股份有限公司为保荐人（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团。 报告期 指 2003 年度、2004 年度、2005 年度 清洁生产 指 不断采取改进设计，使用清洁的能源和原料，采用先