麒麟信安IPO：麒麟信安首次公开发行股票并上市招股意向书.docx

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1、湖南麒麟信安科技股份有限公司招股意向书风险提示：本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。湖南麒麟信安科技股份有限公司HUNANKYLINSECTECHNOLOGYCO.,LTD.（长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园1栋4楼）首次公开发行股票并上市招股意向书保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性

2、、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

3、性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次向社会公众公开发行股票 1,321.1181 万股，占

4、公司发行后总股本的比例 25%；本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格【】元预计发行日期2022 年 10 月 14 日拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所发行后总股本5,284.4724 万股保荐人（主承销商）证券股份有限公司招股意向书签署日期2022 年 9 月 29 日重大事项提示公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书正文内容，并特别关注以下事项。一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险（一） 主要客户集中与信息安全产品收入增长主要来源于 A1 单位的风险公司作为国内专业的基础平台软件产品和服务的供

5、应商，主要面向具有安全刚需的关键行业，现有客户主要集中在国防企事业单位和大型国有企业。报告期内，公司向前五大客户的合计销售收入占当期公司营业收入的比例分别为 71.99%、61.73%和 60.31%。对电力、国防领域客户的产品销售是报告期内公司收入和利润的重要来源。其中，A1 单位作为发行人重要客户，报告期内，发行人与 A1 单位的交易金额分别为 6,250.19 万元、10,295.07 万元和 14,417.29 万元，占当期营业收入的比例分别为 44.23%、44.52%和 42.65%，A1 单位为发行人信息安全产品收入增长主要来源。若未来与主要电力、国防相关客户的合作关系发生不利变

6、化，或主要客户订单需求减少（包括：未来 A1 单位对发行人现有信息安全产品的需求不达预期、发行人未能向 A1 单位争取更多装备型号配套业务机会等），或产品销售价格大幅下降，或未能持续通过客户对供应商的资质评审等，将可能对公司经营业绩产生重要影响。（二） 经营业绩季节性波动风险报告期内，受客户结构等因素影响，公司主营业务收入呈现季节性特征，第三、四季度收入占比较大。2019 年-2021 年，公司下半年收入占比分别为 84.86%、89.34%和 79.70%。公司客户主要为国防企事业单位和大型国有企业，通常该类客户在每年年底或次年年初进行信息化建设的规划和预算，项目验收一般在第三、四季度，因此

7、公司收入确认主要集中在第三、四季度。同时，公司管理和销售人员工资、研发费用、折旧摊销等期间费用的发生则相对较为均衡，导致公司存在上半年亏损或盈利较低、盈利主要集中在第三、四季度的情形。公司经营业绩存在季节性波动风险。（三） 成长性风险报告期内，公司呈现高速增长趋势，营业收入复合增长率为 54.66%。公司未来能否持续保持高速成长，受到产业政策导向、行业竞争格局、技术研发投入、国防客户对配套定型产品列装采购的持续性，以及在研产品能否获得配套定型列装、产品市场推广模式等多个方面的综合影响，同时，公司也存在需不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设、研发投入，以持续保持较强市场竞争力，培育新的业

8、务增长点等自身阶段性成长挑战。如果上述影响公司持续快速成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降的风险。（四） 毛利率下滑的风险报告期内，公司综合毛利率分别为 78.77%、70.94%和 66.30%，呈现一定波动，其中，2021 年发行人毛利率下降主要系受直接材料成本、人工成本上升，以及当年产品结构中信息安全产品比例下降等因素影响。公司综合毛利率受产品结构、市场需求、销售价格、人工材料成本等多种因素影响。随着近年来公司操作系统、信息安全、云计算业务营业收入的增长，业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。在产品销售价格方面，可能存在受到未来市场竞争

9、加剧、客户所需的产品或服务结构调整，以及因客户采购规模较大而给予优惠政策等因素的影响，导致销售价格下降；在产品成本方面，可能存在受到人工成本上升、原材料价格上涨等因素影响，导致产品成本增加；在产品结构方面，可能存在公司产品服务结构调整、市场需求差异等因素影响，导致高毛利率细分产品占比下降。未来经营中，公司可能面临的上述各事项，存在导致公司主营业务毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。（五） 应收账款比例较高的风险公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致部分年末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,745.17 万元、4,970.76

10、万元和 13,748.39 万元，占同期末流动资产的比例分别 40.41%、12.39%和 30.01%。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。若部分客户发生拖延支付或支付能力不佳的情形，可能导致公司计提坏账准备增加及发生坏账损失，或造成公司现金流量压力，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。（六） 经营业绩及在手订单受疫情影响的风险2022 年第一季度，受到全国多地新冠疫情形势的影响，公司收入规模及经营业绩同比有所下降，其中营业收入较去年同期减少 1,872.58 万元，降幅 40.08%，归属于母公司所有者的净利润较去年同期减少 1,710.49 万元，降幅 14

11、3.66%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较去年同期减少 1,484.27 万元，降幅 244.74%。发行人部分项目需要进行现场实施，提供产品的安装、调试等服务。由于此类项目所在区域可能为疫情管控区域，且发行人客户多为国防、电力相关企事业单位，该等客户单位一般采取较为严格的疫情防控措施，如要求进入现场的人员提前隔离多日、完全封闭式管理等，使得项目的实施进度和交付期限有所延后，导致公司的经营业绩受到影响。同时，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人在手订单金额约为 3.2 亿元（不含税），较去年同期减少 0.29 亿元。2022 年上半年，发行人业务受国内疫情波动影响，在市

12、场开拓、合同签署等方面受到一定影响，如存在部分客户采购计划进度暂时放缓，及部分已中标项目的合同签署工作延期，导致发行人在手订单减少。如后续新冠疫情的严峻形势反复出现，可能导致发行人主要业务的订单获取不达预期，在手订单金额同比继续出现下降的风险。二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 6 月 30 日的合并资产负债表及资产负债表，2022 年 1-6 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具审阅报告（天

13、职业字2022 36781 号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映麒麟信安 2022 年 6 月 30 日的合并财务状况及财务状况以及 2022 年 1-6 月的合并经营成果及合并现金流量和经营成果及现金流量。”公司 2022 年 1-6 月经审阅的主要财务数据如下：1、 合并资产负债表主要数据单位：万元项目2022 年 6 月 30 日2021 年 12 月 31 日变动率资产总额51,719.4450,152.793.12%负债总额13,935.3114,145.37-1.48%所有者权益合计

14、37,784.1336,007.434.93%归属于母公司所有者权益合计37,784.1336,007.434.93%截至2022年6月末，公司资产总额为 51,719.44万元，较2021年末增长 3.12%，主要系受公司经营规模扩大影响，应收票据、应收账款和存货等科目余额增加；公司负债总额为 13,935.31 万元，较 2021 年末下降 1.48%，变动较小；公司所有者权益、归属于母公司所有者权益合计均为 37,784.13 万元，较 2021 年末增长 4.93%，主要系受公司经营规模扩大，公司 2022 年 1-6 月实现 1,776.70 万元净利润所致。2、 合并利润表主要数据

15、单位：万元项目2022 年 1-6 月2021 年 1-6 月变动率营业收入9,402.336,804.6838.17%营业利润1,794.86386.18364.77%利润总额1,794.16386.67364.00%净利润1,776.70429.42313.75%归属于母公司所有者的净利润1,776.70429.42313.75%归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润1,151.11-903.52227.40%注：因 2022 年 1-6 月归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为正数，上年同期数为负，2022 年 1-6 月归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较上年同

16、期增加，计算变动率时，分母取上年同期数的绝对值。2022 年 1-6 月，发行人营业收入、净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,402.33 万元、1,776.70 万元、1,151.11 万元，较上年同期增加 38.17%、313.75%、227.40%，主要原因分析如下：（1）发行人通过高强度的研发投入，形成了以操作系统为根技术，信息安全、云计算协同发展，具有“三位一体”业务优势的核心产品，随着近年来国家安全与供应链安全需求推动国内信创产业的蓬勃发展，国防、电力、党政等重要行业客户对发行人产品需求持续增加，发行人经营规模持续扩大。2022 年 5 月中下旬以来，全

17、国各地疫情有所好转，人员流动限制、物流受阻等情形逐步减少，发行人与客户积极沟通协作，稳步推进项目的实施和验收工作，推动了发行人2022 年 1-6 月操作系统、信息安全和云计算业务收入同比均实现增长；（2）2022 年 1-6 月，受益于发行人收入结构中毛利率较高的操作系统业务（2019 年-2022 年 6 月均高于 95%）在主营业务收入中的占比为 36.68%，较上年同期提升 15.14 个百分点，当期发行人综合毛利率为 77.36%，较上年同期提升 6.46 个百分点。2022 年 1-6 月，前述营业收入的增长和毛利率的提升带动 2022 年 1-6 月营业毛利增加 2,449.38

18、 万元，增幅 50.77%，是构成净利润增长的主要驱动因素；（3）发行人于 2022 年 1-6 月收到增值税退税，增加了当期的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。剔除增值税退税的影响后，发行人 2022 年 1-6 月，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 320.96 万元，较上年同期增长 1,224.48 万元，增长金额与净利润增长金额基本相当，同比增长幅度为 135.52%。3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022 年 1-6 月2021 年 1-6 月变动率经营活动产生的现金流量净额-4,468.29879.98-607.77%投资活动产生的现金流量净额2

19、,473.002,975.55-16.89%筹资活动产生的现金流量净额413.72-2,670.00115.50%现金及现金等价物净增加额-1,581.571,185.53-233.41%注：因 2022 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为正数，上年同期数为负，2022 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，计算变动率时，分母取上年同期数的绝对值。2022 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,468.29 万元，较上年同期减少 607.77%，主要原因为：（1）伴随公司生产经营规模扩大、员工人数增加，2022 年 1-6 月为职工支付的经营性现金流量

20、增加；（2）2022 年 1-6 月，受到部分客户内部经费请领及拨付流程尚未完成的影响，预收合同款以及应收账款回款金额较少。公司投资活动产生的现金流量净额为 2,473.00 万元，较上年同期减少 16.89%，主要系 2022 年 1-6 月银行理财购买和赎回的规模减少所致。公司筹资活动产生现金流量净额为 413.72 万元，上年同期为-2,670.00 万元，主要系公司 2022 年 1-6 月取得 1,000.00 万元短期借款，而上年同期偿还 1,000.00 万元短期借款及相应利息所致。（二）财务报告审计截止日后的经营状况公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财

21、务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司的生产经营模式、管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及采购价格、主要客户及供应商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。（三）2022 年 1-9 月业绩预计情况公司基于经营情况，对 2022 年 1-9 月业绩进行预计，具体情况如下：单位：万元项目2022 年 1-9 月2021 年 1-9 月变动率营业收入17,500.00-24,500.0017,342.200.91%-41.27%净利润3,700.00-7,800.004,313.27

22、-14.22%-80.84%归属于母公司所有者的净利润3,700.00-7,800.004,313.27-14.22%-80.84%归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润2,800.00-6,900.002,506.9911.69%-175.23%注：上述 2022 年 1-9 月财务数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。发行人预计 2022 年 1-9 月的营业收入为 17,500.00 万元至 24,500.00 万元，较上年同期的变动比例为 0.91%至 41.27%；预计归属于母公司所有者的净利润为 3,700.00 万元至 7,800.

23、00 万元，较上年同期的变动比例为-14.22%至 80.84%；预计归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 2,800.00 万元至6,900.00 万元，较上年同期的变动比例为 11.69%至 175.23%。目录发行人声明.1 本次发行概况.2 重大事项提示.3 一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险. 3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.5目录.9第一节 释 义.13 一、普通术语.13 二、专业术语.15 三、其他词汇.17第二节 概 览.18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 二、本次发行概况.18 三、发行人报告期的主要财务数据和

24、财务指标.18 四、发行人主营业务经营情况.21 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.25 六、发行人符合定位相关情况.30 七、发行人选择的具体上市标准.31 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.31 九、募集资金用途.31第三节 本次发行概况.32 一、本次发行的基本情况.32 二、本次发行的有关当事人.32 三、发行人与中介机构关系的说明.35 四、有关本次发行的重要时间安排.35第四节 风险因素.35 一、技术风险.39 二、经营风险.40 三、财务风险.42 四、军工涉密企业的风险.44 五、募集资金投资项目风险.44第五节 发行人基本情况.46 一、发行人基

25、本情况.46 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况.46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.56 四、发行人在其它证券市场的上市/挂牌情况.60 五、发行人股权结构.61 六、发行人控股子公司、分公司及其他情况.61 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.64 八、发行人股本情况.70 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.73 十、申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.86 十一、员工及其社会保障情况.91第六节 业务与技术.94 一、发行人主营业务及主要产品.94 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.118 三、发行人销售情况和主要客户.

26、155 四、发行人采购情况和主要供应商.159 五、发行人业务相关的主要资源要素.163 六、发行人核心技术及研发情况.171 七、发行人境外经营情况.201第七节 公司治理及独立性.202一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等机构和人员的运行及履职情况.202 二、发行人特别表决权股份情况.204 三、发行人协议控制架构情况.204 四、发行人内部控制制度情况.204 五、发行人报告期内违法违规情况.208 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.208 七、发行人独立性情况.208 八、同业竞争情况.210 九、关联方及关联关系.211 十、关联交易.217 第八节 财

27、务会计信息与管理层分析.224 一、财务报表.224 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平.233 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.235 四、影响盈利能力或财务状况的主要因素分析.237 五、主要会计政策和会计估计.239 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益表.263 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.265 八、主要财务指标.269 九、分部信息.271 十、经营成果分析.271 十一、财务状况分析.328 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析.358 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项365 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.365 十五、盈利预测报告.369 第九节 募集资金运用与未来发展规划.370 一、募集资金运用基本情况.370 二、募集资金投资项目与现有业务、核心技术的关系.372 三、募集资金投资项目具体情况.373 四、未来发展规划.394第十节 投资者保护.399 一、投资者关系的主要安排.399 二、股利分配政策.399 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.404 四、股东投票机制的建立情况.