奥康国际IPO招股说明书：首次公开发行股票招股意向书.docx

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1、 招股说明书 浙江奥康鞋业股份有限公司 ZheJiang AoKang Shoes Co., Ltd. （浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区奥康工业园） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 8,100 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 通过初步询价确定价格区间，经累计投标询价确定发行价格 预计发行日期： 2012 年 4 月 18 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,098 万股 本次发行前股东所持股份

2、的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、 王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、 其他股东承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

3、保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2012 年 2 月 10 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化

4、引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股东自愿锁定的承诺 1、 奥康投资有限公司、王振滔、王进权承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、 王振滔、王进权另外承诺，在上述第 1 项承诺之禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、 其他股东承诺自发

5、行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 二、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例 本次发行后公司股利分配政策如下： 1、 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、 现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 2

6、0%。 4、 在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、 若公司净利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

7、有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 8、2011-2013 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。如果在 2011-2013 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 三、 滚存利润的分配安排 根据公司 2011 年第一次临时股东大会的决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存

8、的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、 主要风险因素 1、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 44,386.95 万元，占流动资产的 23.62%，占资产总额 18.78%，其中库存商品账面价值为 37,762.74 万元，占存货账面价值的 85.08%。公司库存增加的主要原因是在各地设立区域销售公司，由此导致用以铺货的库存商品增加。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。 2、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 78,874.93 万元，占流动资产的比例为 41

9、.98%，占资产总额的比例为 33.37%，与 2011 年度营业收入的比例为 26.59%；其中一年以内应收账款账面价值为 78,722.76 万元，占应收账款账面价值的比例为 99.81%。公司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短（其中三个月内的应收账款占比为 84.05%），主要是各大百货商场、经销商已确认但尚未结算支付的销售款。若某百货商场、经销商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司销售款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。 3、 王振滔先生为本公司实际控制人，直接和间接共持有本公司 76.15%的股份。本次发行 8,100 万股后，王振滔先生仍直接和间接持有本公司 60.

10、77%股份。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 目录 第一节 释义.12 第二节 概览.15 一、发行人基本情况 . 15 二、控股股东及实际控制人的简要情况 . 17 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 17 四、本次发行概况 . 19 五、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况.21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、本次发行的有关当事人 . 22 三、预计发行上市时间表 . 24 第四节

11、风险因素.25 一、经营风险 . 25 二、财务风险 . 27 三、管理风险 . 28 四、实际控制人控制风险 . 28 五、募集资金项目的风险 . 28 第五节 发行人基本情况.29 一、发行人概况 . 29 二、发行人设立情况 . 29 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 . 34 四、公司历次验资情况及投入资产的计量属性 . 56 五、发行人股权结构及组织结构 . 57 六、发行人控股子公司的基本情况 . 61 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 . 63 八、发行人的股本情况 . 83 九、发行人员工及社会保障情况 . 85十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及

12、作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 86 第六节 业务和技术.89 一、主营业务及变化情况 . 89 二、全球鞋业基本情况 . 89 三、中国皮鞋行业基本概况 . 92 四、发行人在行业中的竞争地位 .112 五、发行人主营业务情况 . 121 六、主要固定资产及无形资产情况 . 148 七、发行人的特许经营权情况 . 163 八、发行人的技术和研发情况 . 163 九、主要产品的质量控制情况 . 166 第七节 同业竞争与关联交易.168 一、同业竞争 . 168 二、关联方及关联交易 . 169 三、规范关联交易的制度安排 . 180 四、 独立董事对本公司报

13、告期内关联交易执行情况的意见 . 182 五、 本公司采取的减少或避免关联交易措施 . 182 第八节 董事、监事与高级管理人员.184 一、 董事、监事与高级管理人员概要 . 184 二、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况 . 187 三、 董事、监事及高级管理人员其他对外投资情况 . 188 四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 . 189 五、董事、监事及高级管理人员兼职情况 . 190 六、董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况 . 192 七、本公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及作出的承诺情况. 192 八、董事、监事及高级管理人员任职资格情况

14、 . 192 九、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 . 193第九节 公司治理.195 一、 概述 . 195 二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 195 三、 本公司接受监管与检查的情况 . 202 四、 本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况 . 202 五、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 . 203 第十节 财务会计信息.204 一、 财务报表 . 204 二、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 215 三、 主要会计政策和会计估

15、计 . 221 四、 税项 . 231 五、非经常性损益明细表 . 232 六、主要资产情况 . 233 七、主要债项 . 235 八、所有者权益变动表 . 236 九、现金流量 . 240 十、其他重要事项 . 240 十一、财务指标 . 241 十二、盈利预测 . 243 十三、资产评估情况 . 243 十四、历次验资情况 . 243 第十一节 管理层讨论与分析.244 一、财务状况分析 . 244 二、盈利能力分析 . 263 三、重大资本支出情况分析 . 287 四、现金流量分析 . 288五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 290 六、发行人未来分红回报规划 . 292 七、其

16、他事项说明 . 295 第十二节 业务发展目标.298 一、公司总体发展目标 . 298 二、公司主要发展计划 . 298 三、拟定计划依据的假设条件及主要困难 . 302 四、发展计划与现有业务的关系 . 303 第十三节 募集资金运用.304 一、募集资金运用概况 . 304 二、募集资金投资项目概况 . 305 三、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 . 335 四、 募投建设项目风险分析及控制措施 . 336 第十四节 股利分配政策.338 一、发行人最近三年的股利分配政策 . 338 二、报告期内股利分配情况 . 338 三、发行后的股利分配政策 . 339 四、本次发

17、行完成前滚存利润的分配政策 . 340 五、保荐机构对公司股利分配政策的意见 . 340 第十五节 其他重要事项.341 一、 信息披露与投资者关系服务 . 341 二、 重大合同 . 341 三、公司对外担保情况 . 345 四、重大诉讼、仲裁事项 . 345 五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁 . 346 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.347第十七节 备查文件.353 一、备查文件内容 . 353 二、查阅地点和时间 . 353 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 普通术语 本公司、公司、发行人、奥康股份 指 浙江奥康鞋业股份有限公司 奥康集团 指 奥康集团有限公司 奥康投资、控股股东 指 奥康投资有限公司 红岭创投 指 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙） 长霆创投 指 上海长霆创业投资中心（有限合伙） 股东大会 指 浙江奥康鞋业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江奥康鞋业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江奥康鞋业股份有限公司监事会