巴安水务IPO：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、上海巴安水务股份有限公司 招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （住所：上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 3 层 A 区 305 室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）上海巴安水务股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行股票类型： 普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数：

2、不超过 1,670 万股，不超过发行后总股本的25.04% 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格 发行日期： 2011 年 9 月 5 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,670 万股 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 2011 年 8 月 22 日 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东张春霖承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司自然人股东张巳、马玉英、张斌、丁兴江、陈磊、王贤、杨征、刘延付、彭孟成、

3、邹国祥、钮李、张旭军分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司 2010 年新增股东亨通投资、诚鼎创投、宝升科技、硅谷天堂阳光创业、南京汇投、王方华、王守强、张继荣、李安志、应小、张华根、王菁、刘毅分别承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 5 月 12 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东张春霖、陈磊、邹国祥、丁兴江、张斌、王贤、杨征、王菁分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让1- 1-1

4、或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人的股份。 1- 1-2 上海巴安水务股份有限公司 招股意向书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人

5、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股仹的承诺 公司控股股东张春霖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司自然人股东张巳、马玉英、张斌、丁兴江、陈磊、王贤、杨征、刘延付、彭孟成、邹国祥、钮李、张旭军分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人

6、的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司 2010 年新增股东亨通投资、诚鼎创投、宝升科技、硅谷天堂阳光创业、南京汇投、王方华、王守强、张继荣、李安志、应小、张华根、王菁、刘毅分别承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 5 月 12 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东张春霖、陈磊、邹国祥、丁兴江、张斌、王贤、杨征、王菁分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直

7、接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人的股份。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注下刓风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。 （一）政策导向风险 公司下游行业主要为火电、市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工行业，属于国家战略性基础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司的经营产生影响。 随着国家对环境保护和淡水资源

8、的可持续利用越来越重视，国家相继出台中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定、生活饮用水卫生标准（GB5479-2006）、国务院关于印发、城市污水再生利用农田灌溉用水水质（GB20922-2007）等政策，政府和企业均加大了环保投入，推动了环保相关产业的发展。公司主要从事环保水处理业务，涉及工业水和市政水，包括循环水处理、除盐水处理、再生水（中水）回用、城市污水处理、工业废水处理、自来水处理等，与国家为推动“节能、减排”而出台的政策紧密关联。上述政策的推动，给公司的持续发展带来了广阔的空间。如果国家环保相关政策出现较大调整不利于环保产业的发展，公司未来发展也将受到不利影响。 （二）营运资金

9、不足风险 公司主营业务为水处理系统集成设备销售、水处理系统相关的技术服务和土建安装服务。公司业务性质决定了公司的项目执行期间较长。公司从项目投标至收回质保金的整个过程通常需要3年，需占用较多的营运资金。如项目招标需要投标保证金，项目执行过程中需要履约保证金，采购设备和配件需要预付部分供应商货款。公司所处行业性质决定了公司的收款期较长，而质保金通常需要在整体工程通过调试验收一年以后才能收回。同时，报告期内，公司业务快速成长。因此，公司经营过程中需占用大量营运资金以满足业务发展的需要。 公司资产主要由货币资金、存货和应收账款等流动资产组成，使得公司可用于抵押贷款的资产较少，在获取银行信贷资金方面受

10、到较大限制。公司营运资金的补充主要靠自身经营积累、股东投入和银行借款，可能无法满足公司业务发展需要，使得公司面临营运资金不足的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 近三年一期末，公司应收账款净值分别为6,643.40万元、9,213.73万元、 11,804.20万元、14,333.14万元，占当期期末总资产的比例分别为37.60%、47.87%、50.18%、54.61%。公司应收账款较大，主要是由所从事的设备系统集成和项目承包的行业性质决定的。 从应收账款账龄结构分析来看，截至2011年6月30日，公司账龄在两年以内的应收账款占比为86.06%，主要为信用期内的应收账款（含质保金）。账龄超

11、过两年的应收账款主要为项目质保金。报告期内，公司总共确认的坏账损失为66.33 万元，占应收账款的比例非常低。尽管如此，随着公司经营规模的扩大，应收账款的绝对额可能会增加，如公司后期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，发生坏账的可能性将会相应加大。 （四）受电力行业建设周期影响的风险 由于我国国民经济保持快速增长，受到“电荒”影响，我国电力建设投资自 2003年-2006年期间经历了快速增长期，2006年火电装机总量达4.84亿千瓦，较上一年度增长23.7%。受上游煤炭价格上涨及国家节能减排政策影响，2007年开始虽然我国火电新增机组容量仍然维持高位，但增速已有所下降，2007年-201

12、0年，我国火电新增机组容量增速分别为14.6%、-10.90%、-3.39%、-11.47%。 报告期内，公司的经营收入主要来自于为火电厂提供成套水处理设备，尽管公司已积极向市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工等下游行业拓展业务，正在执行和待执行的合同中，火电厂水处理业务占比已大为下降，但火电装机总容量增速的回落仍有可能对本公司的经营业绩带来不利的影响。 （五）客户集中的风险 尽管公司业务已积极向市政水务、石化、冶金、钢铁、煤化工等行业拓展，并成功向海外市场出口成套设备，但是，目前公司来自电力行业的业务占比较高。由于我国电力行业投资主要由五大电力集团和地方大型国企完成，且水处理系统设备投资金额较

13、大，使得公司客户集中度较高。近三年一期，公司向前5名客户销售收入总额占当期营业收入的比例分别为54.28%、42.03%、50.71%、52.21%。如果公司主要销售客户的生产经营情况发生不利变化，将有可能减少对本公司的订单，从而对公司的销售收入产生不利影响。同时，公司对主要客户存在较大金额的应收账款，如果主要客户出现重大经营或财务风险，将可能使公司遭受较大损失。 目录 重要声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 . 4 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 4 三、本公司特别提醒投资者关注下列风险 . 4 目录 . 8 第一节 释义 . 11 第二节 概览 .

14、 15 一、发行人简介 . 15 二、发行人的核心竞争优势 . 16 三、公司控股股东、实际控制人简介 . 21 四、发行人主要财务数据和财务指标 . 21 五、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行新股有关当事人 . 25 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 26 五、发行日程安排 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、政策导向风险 . 28 二、营运资金不足风险 . 28 三、应收账款发生坏账的风险 . 29 四、受电力行业建设周期影响的风险 . 29 五、客户集中的风险 . 29

15、 六、钢材价格波动风险 . 30 七、延期、误工风险 . 30 八、募集资金投资项目的实施风险 . 30 九、折旧、摊销增加的风险 . 31 十、净资产收益率下降的风险 . 31 十一、所得税优惠政策变动风险 . 31 十二、实际控制人控制风险 . 32 十三、公司收入季节性波动风险 . 32 第五节 公司基本情况 . 33 一、发行人改制重组及设立情况 . 33 二、重大资产重组情况 . 37 三、发行人组织结构 . 37 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况 . 40 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 40 六、发行人股本情况 . 42 七、工会持股、职工

16、持股会、信托持股、委托持股的情况 . 48 八、发行人员工及其社会保障情况 . 48 第六节 业务和技术 . 53 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 . 53 二、发行人所处行业的基本情况 . 61 三、公司在行业中的竞争地位 . 90 四、发行人的主营业务情况 . 98 五、发行人的主要固定资产 . 126 六、发行人的主要无形资产 . 127 七、发行人拥有的资质 . 131 八、发行人拥有的特许经营权情况 . 131 九、公司的技术与研发情况 . 132 十、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项 . 149 第七节 同业竞争与关联交易 . 150 一、同业竞争 . 150 二、关联

17、方及关联关系 . 151 三、规范关联交易的制度安排 . 169 四、发行人报告期内关联交易的执行情况 . 171 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 172 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 172 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 175 三、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的其他对外投资情况 . 175 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况. 175 五、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情况 . 176 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相

18、互之间存在的亲属关系 . 176 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺 . 177 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 177 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因 . 177 第九节 公司治理 . 182 一、发行人治理制度的建立健全及运行情况 . 182 二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 191 三、发行人资金占用和对外担保情况 . 191 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 . 192 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 192 六、投资者权益保护情况 . 194 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 196 一、报告期的财务报表 . 196 二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 . 200 三、审计意见 . 200 四、主要会计政策和会计估计 . 201 五、主要税项 . 218 六、注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 221 七、主要财务指标 . 222 八、资产评估情况 . 224 九、历次验资情况 . 224 十、财务情况分析 . 226 十一、盈利能力分析 . 286 十二、现金流量分析 . 356 十三、资本性支出分析 . 360 十四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 361 十五、股利分配政策 . 362 第十一节 募集资金运用 .