上海钢联：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、上海钢联电子商务股份有限公司 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 上海钢联电子商务股份有限公司 上海张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 14 幢 22301-1034 座 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区太平桥大街19号） 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 10,000,000 股 每股面值 人民币 1.00

2、 元 每股发行价格 23.00元 发行日期 2011 年 5 月 30 日 拟上市地 深圳证券交易所（创业板） 发行后总股本 40,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺 本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司，及持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司其他自然人股东承诺，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其

3、已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。 与持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股

4、份。 与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公司股份。 保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年 5 月 13 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负

5、责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺 本公司控股股东上海兴业投资发展有限公司，及持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人股东朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、毛杰、缪婧晶和朱宇彤承诺：自股份公司股票在证券交

6、易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司其他自然人股东承诺，自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 公司自然人股东中，朱军红、贾良群、刘跃武、虞瑞泰、缪婧晶、毛杰、夏晓坤、王世闻、陈卫斌作为股份公司董事、监事或高级管理人员承诺：自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的公司股份。 与持有本公司 1%及以上股份并在公司任职的自然人存在亲

7、属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 与公司董事、监事和高级管理人员存在亲属关系的自然人股东郝萌萌（朱军红弟媳）、虞康（虞瑞泰儿子）、徐玉玲（毛杰配偶）、李凌云（夏晓坤配偶）分别承诺：自上述股份锁定期满后，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤任职期间每年转让的股份数量不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，分别在朱军红、虞瑞泰、毛杰、夏晓坤离职后半年内不转让其所持的公司股份。 二、滚存利润分配方案 根据公司

8、 2011 年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存利润分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，同意由公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 （一） 互联网行业风险 本公司是一家通过互联网平台从事第三方电子商务的公司，公司所提供的商业信息服务、企业宣传推广服务（网页链接、旺铺等）、商情发布和搜索服务等主要通过自主开发并运营的互联网平台得以实现。而互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或是网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能

9、导致本公司的业务在短期内受到较大的冲击，对公司的正常经营和市场形象造成很大的影响。 另一方面，随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络进入 3G 时代，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。本公司作为内容服务提供商，在互联网平台的不断升级过程中也面临着一定的技术升级风险。 （二） 钢铁行业风险 本公司致力于向客户提供钢铁行业及与钢铁行业关系密切的能源、矿业和有色金属等行业的市场基础信息和行业深度研究服务，并在此基础上向客户提供企业宣传推广、商情发布和搜索、会务培训服务等。公司的客户主

10、要为钢铁及相关行业企业，如钢铁、焦炭、有色金属、房地产、汽车等行业生产企业和贸易企业，这些企业受钢铁行业发展的影响较大。 目前，我国正处于工业化和城镇化过程中，钢铁行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但在我国进入工业化和城镇化的后期，我国的钢铁产量和消费量将进入下降周期，导致钢铁行业企业数量和钢铁交易量减少，这将在一定程度上对本公司的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。 （三） 竞争风险 互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到公司的客户数量和盈利能力。目前，公司在钢材、特钢、炉料、煤焦、不锈钢等钢铁及相关行业领域已经取得了领先的市场地

11、位，注册会员数量和网页访问量、会员网页链接数目均处于高速增长的阶段。但若未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而试图进入钢铁及相关行业，则有可能与本公司的业务形成直接竞争；另一方面，公司在现有行业的基础上未来还将逐步扩大矿业、能源、有色金属等大宗商品领域的业务，也将会与这些行业中现有的类似互联网经营企业形成竞争关系。因此，公司存在一定的市场竞争风险。 此外，行业内存在着一定的不规范竞争现象，本公司主要为客户提供行业信息服务、网页链接服务，服务内容主要通过互联网平台提供，易被复制。若本公司为客户提供的信息服务被非法复制，甚至在网络上广泛传播，将会对公司的正常经营和业务拓展产生一定的影响。

12、（四） 商业模式创新风险 通过互联网向各类用户提供多种电子商务服务作为一个新兴和特殊的行业，对该行业中的绝大多数企业而言，计算机技术和互联网平台的应用几乎不存在技术垄断障碍，企业间的竞争最终落在了网站商业模式的竞争上，挖掘新的收入来源、创新技术应用、创造独特的商业模式将有利于公司迅速获得市场认同并占领市场，从而获得丰厚的市场回报。 公司目前营业收入主要来源于向收费注册会员提供信息服务形成的收入和向钢铁及相关行业内企业提供网页链接服务形成的收入，会员数量的增长速度和钢铁及相关行业企业选择本公司增值服务的规模将对公司的发展速度产生较大影响。未来不断对公司商业模式进行调整和创新将是公司盈利能力持续增

13、长的重要保证。但另一方面，商业模式的创新本身也具有很大的不确定性，如果公司创新的盈利模式得不到市场的认同或是失败将在很大程度上影响公司未来的成长速度。 （五） 成长性风险 本公司成立于 2000 年，至今运营仅 10 年；公司定位于互联网行业，所处商业环境和技术手段时刻处于变化升级的过程中；公司的目标市场是钢铁及相关行业的信息服务及增值服务，没有成功先例可以学习；公司的管理团队总体上年轻，尚无成功运作大型互联网公司的经验，总体上，公司依然属于创业型企业，依然处于成长期。因此，本公司面临成长性风险。 目 录 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的

14、承诺 . 3 二、滚存利润分配方案 . 3 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险 . 4 第一节 释义 . 10 第二节 概览 . 15 一、发行人基本情况 . 15 二、控股股东及实际控制人简介 . 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、本次发行情况 . 19 五、募集资金主要用途 . 19 六、公司核心竞争优势 . 19 第三节 本次发行概况 . 24 一、发行人基本情况 . 24 二、本次发行的基本情况 . 24 三、本次发行的有关机构 . 25 四、发行人与有关中介机构关系的说明 . 27 五、与本次发行上市有关的重要日期 . 27 第四节 风险因素 .

15、28 一、互联网行业风险 . 28 二、钢铁行业风险 . 28 三、竞争风险 . 29 四、商业模式创新风险 . 29 五、成长性风险 . 30 六、系统、数据安全风险 . 30 七、骨干员工流失的风险 . 30 八、知识产权风险 . 30 九、技术开发风险和技术人员流失风险 . 31 十、劳动力成本上升的风险 . 31 十一、募集资金投资项目导致净资产收益率下降的风险 . 32 十二、政策风险和法律风险 . 32 十三、实际控制人风险 . 32 十四、规模扩张的管理风险 . 33 十五、募集资金投资项目风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人

16、历史沿革及改制重组情况 . 34 三、发行人重组情况 . 37 四、发行人组织结构 . 38 五、发行人子公司的情况 . 40 六、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 . 65 七、发行人股本情况 . 74 八、发行人内部职工股及股东间接持股情况 . 77 九、发行人员工及社会保障情况 . 77 十、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 82 第六节 业务与技术 . 86 一、主营业务及变化情况 . 86 二、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 . 86 三、行业基本情况 . 88 四、行业进入壁垒 . 105 五、行业发展的有利和不

17、利因素 . 107 六、市场竞争情况 . 111 七、公司主要服务的基本情况介绍 . 129 八、公司主要服务项目的具体情况介绍 . 134 九、公司的收费方式、销售模式和业务流程图 . 141 十、业务模式创新性及持续创新机制 . 148 十一、主要产品或服务的规模 . 153 十二、营业收入构成及主要客户 . 153 十三、成本构成及主要供应商 . 154 十四、产品和服务的质量控制情况 . 154 十五、与公司业务有关的主要固定资产和无形资产 . 155 十六、公司拥有的行政许可资格 . 160 十七、核心技术来源及成熟程度 . 165 十八、公司技术开发和技术储备 . 166 第七节

18、同业竞争和关联交易 . 169 一、同业竞争 . 169 二、关联方及关联关系 . 175 三、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 179 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 183 五、减少关联交易的措施 . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 189 一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 189 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2010年度收入情况 . 193 三、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属报告期内持有发行人股份情况 . 194 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的

19、其他对外投资情况 . 196 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况. 196 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 . 197 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议 . 197 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 . 197 九、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 . 197 十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 . 198第九节 公司治理结构 . 200 一、关于股东大会制度 . 200 二、关于董事会制度 . 203 三、监事会制度的建立健全及运行情况 . 207 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 208 五、董事会秘书的职责 . 209 六、审计委员会的情况 . 210 七、发行人近三年违法违规行为情况 . 212 八、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 . 212 九、发行人内部控制制度的情况 . 212 十、对外投资、担保制度 .