伯特利：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 股票简称：伯特利 股票代码：603596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd （住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街35号2-6层） 特别提示 本公司股票将于2018年4月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 芜湖伯特利汽车安

2、全系统股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与

3、公司首次开发行股票招股说明书中的相同。 一、股份锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁永彬先生承诺： 本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

4、第一个交易日）收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 在前述限售期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，本人不转让持有的公司股份。 （二）公司股东伯特利投资承诺 本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定和上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

5、人员减持股份实施细则的相关规定。 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价格，本单位持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 （三） 公司股东熊立武先生承诺： 本人将遵守中国证监会上市

6、公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （四） 公司股东奇瑞科技承诺： 本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行 A

7、 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （五） 公司股东史正富先生、王旭宁先生、王漫江先生、世纪江东、创东方富锦、唐山方舟、安徽高新同华、金通安益二期、金华泰、安徽高新毅达、台州尚颀、创东方富润、尚颀德连、盐城尚颀、德之贵承诺： 本人/单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本人/单位直接和间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （六） 除袁永彬先生外间接持

8、有公司股票的董事、高级管理人员（即潘禾佳、柯萍、杨卫东、闵海金、蔡春、孟凡志、陈忠喜）承诺 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。 在前述限售期满后，

9、在本人任职公司期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （七） 间接持有公司股票的监事（即李运动、张峰）承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在前述限售期满后，在本人任职公司期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个

10、月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、上市后稳定股价的预案 为稳定上市后的股价，公司第一届董事会第九次会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于股份发行上市后稳定公司股价的预案。根据该预案，公司拟采取以下措施稳定上市后的股价： 1、 启动稳定股价措施的具体条件 公司自上市之日起三年内，如果出现公司股票连续 20 个交易日（第 20 个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20 个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20 个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期

11、经审计的每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。 当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。 2、 公司回购股份 （1） 启动回购股份的程序 在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起 10 个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意、并经董事会审议通过后，予以公告并提请股东大会审议。 （2

12、） 回购股份的其他条件 公司启动回购股份程序还应满足以下条件：公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条件；回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上述任何一项条件的，则公司在预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。 （3） 回购股份的方式、价格、资金总额和期限 回购股份将通过证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司单轮用于回购的资

13、金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 5%；单一会计年度内公司用以稳定股价的回购资金总额合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 15%。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 3、控股股东、实际控制人袁永彬先生增持股份 （1） 启动增持股份的程序 公司未能实施股份回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司股东大会批准，公司控股股东、实际控制人将在触发稳定股价措施日或公司股东大会做出不实施回购股份计划

14、的决议之日起 10 个交易日内，向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 公司已实施股份回购计划：公司虽已实施股份回购计划，但仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股份回购计划实施完毕之日起 10 个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 （2） 增持股份的计划 除非出现下列情形，公司控股股东、实际控制人将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定； 继续增持股票的数量将导致公司的股

15、权分布不符合上市条件；继续增持将触发控股股东、实际控制人的要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购；增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。 公司控股股东、实际控制人可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 （3） 增持股份的方式、价格和资金总额 增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的 10%；单一会计年度内

16、用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的 30%。超过上述标准的，控股股东、实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 4、董事、高级管理人员增持股份 （1） 启动增持股份的程序 在公司控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在控股股东、实际控制人增持公司股份方案实施完毕后 10 个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人

17、员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 （2） 增持股份的计划 除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起 3 个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定； 继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件；继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。 公司董事、高级管理人员可以

18、直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 （3） 增持股份的方式、价格和资金总额 增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价和大宗交易等。增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司董事、高级管理人员单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的 20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的 60%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 5、稳定股价措施的再次启动 在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续

19、20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起 10 个交易日内按照本预案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。 三、持有发行人 5%以上股份的股东的持股及减持意向 1、 控股股东、实际控制人袁永彬先生的承诺 股份锁定期满后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本人和/或伯特利投资通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续90日内，本人和伯特利投资合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的1%，且在本人或伯特利投资首次卖出股份的15个交易日前向上海证

20、券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本人和伯特利投资拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过6个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本人和/或伯特利投资采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，本人和伯特利投资合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的2%，且将在本人或伯特利投资首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本人和伯特利投资减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本人采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在

21、公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。 在股份锁定期满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人的减持价格应相应调整。 2、 奇瑞科技的承诺 股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本单位通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续 90 日内，本单位减持股份的总数将不超过公司股份总数的 1%，且在本单位首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持

22、计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本单位拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过 6 个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本单位采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续 90 日内，本单位减持股份的总数将不超过公司股份总数的 2%，且将在本单位首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本单位减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本单位采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。 3、 熊

23、立武先生的承诺 股份锁定期满后，本人届时将综合考虑个人资金支出需求等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本人通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续 90 日内，本人减持股份的总数将不超过公司股份总数的 1%，且在本人首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本人拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过 6 个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本人采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续 90 日内，本人减持股份的总数将不超过公司股份总数的 2%，且将在本人首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告

24、中将明确本人减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本人采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。 4、 伯特利投资的承诺 股份锁定期满后，本单位届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如本单位和/或袁永彬通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续 90 日内，本单位和袁永彬合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的 1%，且在本单位或袁永彬首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案

25、减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于本单位和袁永彬拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过 6 个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如本单位和/或袁永彬采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续 90 日内，本单位和袁永彬合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的 2%，且将在本单位或袁永彬首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确本单位和袁永彬减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如本单位采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让比例将不低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减

26、持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。 在股份锁定期满后两年内，如本单位确定依法减持公司股份的，将以不低于公司首次公开发行 A 股股票的发行价格进行减持。如自首次公开发行 A 股股票至披露减持公告期间公司发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位的减持价格应相应调整。 5、 安徽高新同华、史正富的承诺 股份锁定期满后，安徽高新同华、史正富届时将综合考虑投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份。（1）如安徽高新同华和/或史正富通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，在任意连续 90 日内，安徽高新同华、史正富合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的 1%，且在安徽高新同华

27、或史正富首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划、并予以公告，该减持计划的内容将包括但不限于安徽高新同华和史正富拟减持股份的数量、来源、减持时间区间（不超过 6 个月）、方式、价格区间、减持原因等信息；（2）如安徽高新同华和/或史正富采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续 90 日内，安徽高新同华和史正富合计减持股份的总数将不超过公司股份总数的 2%，且将在安徽高新同华或史正富首次卖出股份的三个交易日前予以公告，该公告中将明确安徽高新同华和史正富减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息；（3）如安徽高新同华和/或史正富采取协议转让方式减持公司股份，对单个受让方的转让

28、比例将不低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，且将提前三个交易日予以公告，在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息。 四、对招股说明书内容的承诺 1、发行人的声明与承诺 （1） 如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会、证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起 10 个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案，同时发出股东大会会议通知，将回购公司股份的方案提交股东大会批准。 回购股份的

29、价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行 A 股时的发行价格并加算银行同期存款利息。回购数量为公司首次公开发行的全部新股。自公司首次公开发行 A 股并上市之日至公司发布回购股份方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购价格及回购数量将相应进行调整。 （2） 如果公司本次公开发行 A 股的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机构等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号），依法及时赔偿投资者损失。具

30、体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 2、 控股股东、实际控制人袁永彬先生的承诺 如果公司本次公开发行 A 股的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 3、 全体董事、监事、高级管理人员的承诺 如果公司

31、本次公开发行 A 股的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 4、 中介机构的承诺 银河证券作为本次发行的保荐机构作出如下承诺：“若本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

32、北京懋德律师事务所作为本次发行的发行人律师作出如下承诺：“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本所负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。” 华普天健作为本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构作出如下承诺：“若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

33、 中水致远资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估机构作出如下承诺：“若本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行不超过 4,086.00 万股人民币普通股（A）股。本次发行完成后，假设按上限完成发行，公司总股本将由 36,770.10 万股增至 40,856.10 万股，股本规模有所增加。由于募投项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过公司现有业务及募投项目已完成部分产生的收入和利润实现。考虑上述因素，预计发行完

34、成、募集资金到位后当年公司每股收益和净资产收益率等指标比上一年有所下降，导致股东即期回报被摊薄。 公司第一届董事会第九次会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案。根据该议案，公司填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将抓住汽车零部件行业的发展机遇，充分发挥公司的技术研发优势、产品结构、品种和质量优势，在机械制动系统产品、电控制动系统产品及轻量化制动零部件方面进一步扩大产销规模，并在市场拓展中发挥协同效应，全

35、面提升公司综合竞争力，把握市场机遇，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 2、 加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益 本次募集资金投资项目的实施，有助于公司扩大盘式制动器及制动防抱死系统、电子驻车制动系统等电控制动产品的生产规模及市场竞争力，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进各募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。 3、 加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用 公司制定了上市后适用的募集资金管理办法，对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便

36、于募集资金的管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地发挥作用。 4、 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将采取的主要措施包括：进一步加强对各分、子公司在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系，并加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度。 5、 完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已在上市后适用的公司章程（草案）中规定了利润分配的相

37、关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了上市后三年股东分红回报规划，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司章程（草案）并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 1、 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理袁永彬先生承诺：（1）不违反相应法律法规规定越权干预公司经营管理活动，不违法侵占公司利益；（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

38、益，也不采用其他方式损害公司利益；（3）对本人的职务消费行为进行约束；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7）本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 2、 除袁永彬先生之外的公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

39、（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 六、发行前滚存利润的分配 根据公司第一届董事会第九次会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案，若本次发行上市的方

40、案经中国证监会及上海证券交易所核准并得以实施，则本次发行之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、 现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不

41、少于当年实现的可供分配利润的 10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

42、时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 3、 发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 4、 利润分配方案的审议程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预

43、案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、 利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的变更 公司调整利润分配政策应由董事会做

44、出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 八、发行人未来分红回报规划 公司第一届董事会第九次会议、2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案。该股东分红回报规划的主要内容如下： 1、 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资

45、者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、 在公司首次公开发行人民币普通股并上市的当年及随后三年期间（即“上市后三年”），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 3、 公司至少每三年重新审阅

46、一次股东分红回报规划，在符合公司章程（草案）的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。 4、 在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%

47、；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第项规定处理。如分红回报规划与有关法律法规规定或者中国证监会、证券交易所等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本分红回报规划予以修订，并提交董事会、股东大会审议。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、 本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2018433 号”文核准。 三、 本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书201850 号” 文批准。 四、 股票上市概况 1、 上市地点：上海证券交易所 2、 上市时间：2018 年 4 月 27 日 3、 股票简称：伯特利 4、股票代码：603596 5、 本次公开发行后的总股本：408,561,000 股 6、 本次公开发行的股票数量：40,860,000 股