美迪凯：美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《美迪凯：美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美迪凯：美迪凯首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（336页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、杭州美迪凯光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 Hangzhou MDK Opto Electronic Corporation Limited （杭州经济技术开发区20号大街578号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 本

2、次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量为 100,333,334 股，占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行的股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 10.19 元 发行日期 2021 年 2 月 19 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 401,333,334 股 境内外上市流通股份数量 不存在境外流通股 保荐人、主承销商 证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 2 月 25 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书

3、及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承

4、诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，

5、在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一） 光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险 报告期内，公司的各类产品和服务均主要应用于各类光学传感器及摄像头模组上，其实现的功能主要包括光学成像与生物识别，并广泛应用于如智能手机、数码相机、安防摄像机等终端产品。光学光电子元器件丰富的终端应用场景及活跃的终端消费市场决定了各细分领域产品的技术与工艺要求较为多样化，且技术迭代与相应的市场需求变化较快。 随着下游消费电子行业等新兴科技行业的升级换代，各类光学传感器及摄像头模组的技术迭代、产品更新可能

6、会带来新的市场需求。如果发行人未来无法对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，或是公司设计研发能力和技术迭代速度无法与下游及终端客户持续更新的需求相匹配，则可能使公司相应产品和服务的市场份额降低，进而将对公司经营业绩带来不利影响。 （二） 公司客户较为集中，且多项主要业务面向单一客户，公司经营业绩受主要产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险 报告期内，发行人的客户相对集中，主要为京瓷集团、AMS、汇顶科技、舜宇光学等。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为 62.36%、78.69%、82.83%和 89.85%，其中，公司对京瓷集团、AMS 和汇顶科技三个客户合计形成的

7、收入分别为 6,520.25 万元、21,503.73 万元、18,291.67 万元和 15,732.18 万元，分别占公司当期营业收入比例的 31.83%、64.32%、60.17%和 78.34%。公司客户较为集中主要系发行人主要产品或服务不作为最终消费品直接面向消费者，而是作为中间产品或服务，应用于下游光学传感器及摄像头模组行业，而下游行业集中度比较高所致。 由于公司的产品和服务具有定制化的特点，公司的多项产品和服务均面向单一客户。报告期内对公司收入和盈利影响较大的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D 结构光模组用光学联结件和半导体晶圆光学解决方案。其中传感器陶瓷基板精密加

8、工服务面向的客户为京瓷集团、3D 结构光模组用光学联结件的客户为 AMS，传感器陶瓷基板精密加工服务和 3D 结构光模组用光学联结件均为苹果产业链业务；半导体晶圆光学解决方案的客户为汇顶科技，应用于超薄屏下指纹模组中。公司于 2017 年下半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和 3D 结构光模组用光学联结件业务的开发，于 2018 年开始大批量供货；于 2019 年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发，并于 2020 年开始量产并批量供货。报告期内，上述三项业务的收入合计分别为 918.24 万元、14,552.70 万元、12,330.99 万元和 12,328.83 万元，占当期主营业务收入的

9、比例分别为4.49%、43.56%、40.75%和 61.55%。 由于上述三项业务对公司收入和盈利有较大影响，同时客户和应用领域也较为集中，上述三项业务的订单数量和价格变动会对公司的经营业绩造成波动。如 2019 年公司主营业务收入和净利润同比下降，主要受京瓷集团对传感器陶瓷基板精密加工服务补贴政策执行完毕、苹果产业链需求下降等因素影响；而 2020 年上半年公司主营业务收入和净利润同比有较大幅度上升，主要受苹果产业链需求上升及汇顶科技的新业务拉动的影响。 由于下游产业从产品质量和供货稳定性等因素出发，一般不会轻易更换供应商。公司和京瓷集团、AMS、汇顶科技保持了较好的业务合作关系，双方的合

10、作具有较好的稳定性和可持续性。如果因客户自身经营情况同时或相继出现重大不利变化，或者公司提供的产品或服务丧失竞争力，使得京瓷集团、AMS 和汇顶科技等主要客户降低对公司产品和服务的采购量和采购价格，甚至停止与公司合作，则将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。 此外，公司产品和服务主要应用领域为以智能手机为代表的各类智能终端，终端产品的更新换代具有一定周期性特征，代际产品的出货量会有所波动。此外，宏观经济形势也会对各类智能终端产品的出货量造成较大影响。如果终端产品的出货量出现明显的下降，也会对公司业绩产生较大不利影响。 （三） 对苹果公司存在依赖的风险 报告期内，公司主要产品和服务中，最终客户

11、为苹果公司的产品和服务收入占比较高，苹果公司经营情况对公司影响较大。公司应用于苹果手机产业链的产品和服务主要为传感器陶瓷基板精密加工服务、3D 结构光模组用光学联结件，直接客户为京瓷集团、 AMS，终端客户为苹果公司。报告期内，这两种产品和服务的销售金额占主营业务收入的比例分别为 4.49%、43.56%、40.58%和 46.68%。苹果公司作为全球市值最高的消费电子企业之一，其硬件、软件及服务产品已形成良好生态，具备全球领先的竞争力。 根据知名信息技术研究和分析机构 Gartner 在 2020 年 6 月发布的分析报告，受新冠疫情等因素影响，2020 年一季度智能手机的整体销量同比下滑

12、20.2%；2020 年一季度苹果手机的整体销量同比下降了 8.2%。受益于苹果公司领先的市场地位，苹果手机的市场表现优于全部智能手机市场。未来，受新冠疫情影响，如果苹果产品出货量出现持续的下滑，发行人苹果产业链业务收入有可能随着苹果手机出货量下降而减少。 此外，若未来随着苹果公司面临的行业竞争情况出现较大变动，苹果公司无法保持现有在产品的工业设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，经营情况出现重大、持续的不利变动，则可能对公司业务的稳定性以及公司盈利能力产生不利影响。 （四） 无法持续维持高毛利率的风险 报告期各期公司综合毛利率分别为 49.07%、58.37%、48.78%以及 58.04%，

13、处于相对较高水平。 公司较高的毛利率水平主要得益于部分附加值较高的业务。报告期内，公司半导体零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为31.71%、43.73%、31.46%及35.64%，其毛利率分别为 67.84%、73.92%、61.14%及 65.10%；生物识别零部件及精密加工服务收入占主营业务收入分别为 0.11%、21.18%、27.82%及 41.82%，其毛利率分别为 84.27%、63.86%、64.15%及 69.84%。下游及终端产品快速的技术迭代和较高的技术要求，使公司需要持续投入研发并对新技术进行产业化，以及时满足客户需求。因此，如果公司无法持续依靠技术优势保持产

14、品和服务的较高附加值，可能导致公司的毛利率下降。 随着光学光电子元器件相关技术的发展及专业人才的增多，未来行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。因此，公司可能将面临主要客户减少采购需求或降低采购价格的情形，导致营业收入下滑，进而使毛利率下降。 此外，公司的外销收入占比较高、且毛利率水平较高，汇率波动会对公司毛利率产生较大影响。报告期各期公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.95%、72.63%和 68.81%，其毛利率分别为 60.32%、65.45%、56.39%和 63.43%，主要来自京瓷集团、AMS 和 Fine Crystal 等境外客户。如果未来外币兑

15、人民币汇率波动较大，则可能对公司毛利率产生不利影响。 综上所述，未来若发生下游需求重大变化、行业竞争加剧、产品技术迭代、汇率重大变动等情形，可能导致公司毛利率下滑，存在无法持续维持高毛利率的风险。 （五）公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险 光学光电子元器件行业产业链分工精细，全球化程度高，因此易受到国内外宏观经济和贸易政策等宏观环境因素的影响。2017 年以来，国际贸易局势日益复杂，尤其中美贸易关系面临较大不确定性，为发行人的生产经营带来一定风险。 报告期内，发行人采购境外生产商所产原材料及设备的占比较高，其中进口原材料主要产自俄罗斯、日本、德国等国家，进口设备主要产自日本

16、、德国、以色列等国家。报告期内，发行人原辅材料的终端供应商为国外厂商的，占当期采购额的比例分别为51.31%、61.39%、51.02%和 53.39%，机器设备的终端供应商为国外厂商的，占当期机器设备采购额的比例分别为 62.16%、46.13%、69.26%和 67.91%。 公司境外收入占比较高，且境外客户较为集中。发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal 等境外客户销售的占比较高，发行人向京瓷集团、AMS、Fine Crystal 销售的产品和服务主要终端客户包括苹果公司，及佳能、尼康等数码相机厂商。报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.10%、79.9

17、5%、72.63%和 68.81%。 如果未来国际贸易局势和政策发生重大变动，发行人主要客户、原材料及设备供应商所处国家与中国的贸易关系发生重大不利变化，可能导致发行人主要产品和服务的下游需求及原材料、设备供应受限，从而对公司经营造成不利影响。 （六） 业绩季节性波动风险 报告期内，公司主要产品或服务的终端应用领域主要系消费电子产品等智能终端。消费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性。受国内国庆、元旦、春节，国外感恩节、圣诞节等节日及人们消费习惯等因素影响，消费电子产品一般在 8 月至次年 1 月为销售旺季，消费电子生产厂商会根据销售旺季来安排生产。上游企业也会根据终端销售的季节性波动

18、安排生产。因此，该行业通常下半年的销售收入高于上半年，具有一定的季节性特征。2017 年至 2019 年，发行人三、四季度实现的主营业务收入占比分别为 59.61%、56.16%、63.07%。 公司所处行业销售的季节性特征会导致发行人的经营业绩出现季节性波动。如果公司对市场需求的预计与实际情况存在较大偏差，或公司未能充分协调好采购、生产、销售等各个环节，则可能会对公司经营产生不利影响。 （七） 发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人葛文志先生在本次发行前合计控制公司 74.16%的表决权。其中控股股东丽水美迪凯系有限合伙企业，其执行事务合伙人为美迪凯集团，并且葛文志

19、持有美迪凯集团 52.44%的股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团进而控制丽水美迪凯，间接控制公司 54.88%的表决权。此外，美迪凯集团持有公司 9.18%股权，据此葛文志通过控制美迪凯集团间接控制公司 9.18%的表决权。同时，景宁倍增、丽水增量、丽水共享和海宁美迪凯分别持有公司 6.48%、1.84%、0.92%和 0.86%的股权，其均为有限合伙企业，执行事务合伙人也均为葛文志，据此葛文志通过控制上述四家合伙企业间接控制公司 10.10%的表决权。 虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可

20、能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 二、报告期内公司收入和业务结构的调整情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下： 单位：万元 产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 半导体零部件及精密加工服务 7,139.49 35.64% 9,520.56 31.46% 14,609.11 43.73% 6,489.45 31.71%生物识别零部件及精密加工服务 8,377.97 41.82% 8,420.1

21、9 27.82% 7,077.19 21.18% 21.74 0.11%影像光学零部件 4,122.37 20.58% 11,438.51 37.80% 10,971.89 32.84% 12,962.82 63.34%AR/MR 光学零部件精密加工服务 96.59 0.48% 71.59 0.24% 2.44 0.01% 0.81 0.00%其他 294.72 1.47% 811.12 2.68% 746.96 2.24% 990.71 4.84%产品类别 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计 20,0

22、31.15 100.00% 30,261.95 100.00% 33,407.59 100.00% 20,465.53 100.00%公司影像光学零部件业务收入分别为 12,962.82 万元、10,971.89 万元、11,438.51 万元和 4,122.37 万元，收入规模呈小幅下降趋势，但影像光学零部件业务收入占主营业务收入的比重从 2017 年的 63.34%下降至 20.58%，降幅明显。公司影像光学零部件业务收入占比下降明显主要因传感器陶瓷基板精密加工服务、3D 结构光模组用光学联结件以及半导体晶圆光学解决方案等高附加值服务和产品的销售占比逐渐上升。 公司影像光学零部件产品主要为

23、红外截止滤光片及组立件、光学低通滤波器和光学波长板等，产品较为成熟且市场竞争较为充分。报告期内，公司积极进行研发投入和新应用领域的开发，公司于 2017 年下半年完成传感器陶瓷基板精密加工服务和 3D 结构光模组用光学联结件业务的开发，于 2019 年底完成半导体晶圆光学解决方案的开发。上述附加值较高的服务和产品的量产并批量供货使得公司收入和业务结构不断优化，半导体零部件及精密加工服务和生物识别零部件及精密加工服务业务收入和比重持续上升。 三、 关于 2019 年 8 月公司与投资人签订的增资协议中约定的特殊权利条款的解除情况 2019 年 8 月，公司与珠海成同、粤莞制造、丰盛佳美签署了关于

24、杭州美迪凯光电科技股份有限公司之增资协议，该协议中包含了回购、增资优先认购、优先受让权等特殊权利条款，同时约定该等条款在公司递交申请上市材料前自动终止。截至本次发行申请材料正式提交前 1 日，上述特殊权利条款已自动终止，各方不存在正在履行的对赌等特殊条款安排。公司虽然作为上述增资协议的签署方之一，但公司并不是相关特殊权利条款的责任人。上述增资协议中约定的特殊权利不存在可能严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。 四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2020 年度财务信息及审计截止日后经营状况发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，根据关于

25、首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订），发行人会计师对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审202135 号）。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 108,101.59 万元，较上年末增长 60.38%；总负债为 47,977.83 万元，较上年末增长 118.80%；归属于母公司的所有者权益为57

26、,825.92 万元，较上年末增长 33.11%。2020 年发行人实现营业收入 42,255.23 万元，同比增长 39.00%；实现归属于母公司股东的净利润 14,383.75 万元，同比增长 86.46%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,679.66 万元，同比增长 92.68%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人的经营模式、主要产品的生产销售规模、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，发行人整体经营状况良好。 公司已在本招股说明书“第八节 财务会计

27、信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况。 （二）2021 年 1-3 月业绩预告 预计公司 2021 年 1-3 月较去年同期保持较快的业绩增长，具体如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 金额 增长率 金额 营业收入 11,364.79 至 12,501.27 18.81%至 30.69% 9,565.25 净利润 4,208.68 至 4,625.47 20.57%至 32.51% 3,490.78 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,104.27 至 4,

28、500.46 24.00%至 35.97% 3,309.96 注：上述 2021 年 1-3 月财务数据尚未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺 目 录 本次发行概况 2 声 明 3 重大事项提示 4 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 4 二、报告期内公司收入和业务结构的调整情况 8 三、 关于 2019 年 8 月公司与投资人签订的增资协议中约定的特殊权利条款的解除情况 9 四、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 9 目 录 11 第一节 释 义 16 一、一般释义 16 二、专业术语释义 19 第二节 概览 21 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情

29、况 21 二、 本次发行概况 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 23 四、发行人的主营业务经营情况 23 五、 发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略24 六、 发行人选择的具体上市标准 27 七、公司治理特殊安排事项 27 八、募集资金用途 28 第三节 本次发行概况 29 一、本次发行基本情况 29 二、本次发行有关机构 30 三、 发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 31 四、 本次发行上市重要日期 31 五、战略配售情况 31 第四节 风险因素 36 一、光学光电子元器件产品技术迭代、产品更新较快的风险 36二、公司客户较为集中，且多项主要业务

30、面向单一客户，公司经营业绩受主要产品和服务的订单数量及价格变动影响较大的风险 36 三、对苹果公司存在依赖的风险 37 四、无法持续维持高毛利率的风险 38 五、 公司境外采购和收入占比较高，国际贸易摩擦加剧带来的风险 39 六、 业绩季节性波动风险 39 七、 发行人股权集中度高，存在实际控制人不当控制的风险 40 八、 核心人员流失、核心技术失密的风险 40 九、新型冠状病毒疫情风险 41 十、市场竞争加剧的风险 41 十一、原材料价格变动、供应变动的风险 42 十二、汇率变动的风险 42 十三、存货增长较快的风险 43 十四、税收优惠政策发生变化的风险 43 十五、出口退税政策变动风险

31、43 十六、募集资金投资项目新增产能市场消化风险 43 十七、本次发行后净资产收益率下降的风险 44 十八、业务规模扩大导致的管理风险 44 第五节 发行人基本情况 45 一、发行人基本情况 45 二、公司的设立情况 45 三、发行人的股权结构 53 四、 发行人控股、参股子公司及分公司的基本情况 54 五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 58 六、 发行人股本情况 63 七、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 67 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况 75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 7

32、6 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 78 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 79十二、 发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 80十三、 发行人员工及其社会保障情况 86第六节 业务与技术 91 一、公司主营业务情况 91 二、发行人所处行业的基本情况 105 三、公司市场地位和行业竞争情况 129 四、 公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况 143 五、 主要资产情况 160 六、技术及研发情况 166 七、特许经营权 182 八、公司境外生产经营及拥有资产情况182 第七节 公司治理与独立性 183 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 183 二、 发行人内部控制制度情况 186 三、发行人近三年内违法违规情况 186 四、发行人近三年资金占用及对外担保情况 187 五、发行人独立运行情况 187 六、同业竞争 189 七、关联方及关联交易 190 第八节 财务会计信息与管理层分析