航亚科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、无锡航亚科技股份有限公司招股说明书无锡航亚科技股份有限公司WUXIHYATECHCO.,LTD.无锡市新吴区新东安路35号首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书联合保荐机构（主承销商）上海市静安区新闸路1508号深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请

2、文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

3、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。1-1-2发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次公开发行股票 6

4、,460 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值人民币 1.00 元每股发行价格8.17 元发行日期2020 年 12 月 3 日上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本25,838.2608 万股保荐人光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司主承销商光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司招股说明书签署日期2020 年 12 月 9 日1-1-3无锡航亚科技股份有限公司招股说明书重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下事项。一、特别风险提示（一）

5、外销收入占比较高，受疫情影响 2020 年度外销收入预计下降 50%的风险报告期内，公司主营业务收入分别为 9,729.32 万元、15,980.29 万元、 25,657.20 万元及 15,419.52 万元，增长幅度较大。报告期内，公司外销收入分别为 4,539.98 万元、9,719.24 万元、14,995.78 万元及 5,572.02 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 46.66%、60.82%、58.45%及 36.14%，占比较大，主要销售区域包括欧洲、北美等。全球经济放缓以及新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）因素等可能对全球范围内的下游航空业产生一定不利影响，进而

6、影响公司占比较高的外销收入。受疫情影响，主要国际客户业绩出现下滑，根据 MarketWatch、FlightGlobal 披露，赛峰预计全年利润同比下滑 1/3、GE 航空二季度利润也同比下降约 50%。受此影响，公司 2020 年全年外销收入预计下降 50%左右。近年来，我国与美国等相关国家出现了一定贸易摩擦，虽然尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响公司产品销售的情况，但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，也可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩。（二） 境外采购的风险公司在民用航空领域的下游客户包括赛峰、GE 航空等国际主流航空发动机公司。基于

7、航空产业链客户对产品质量的要求和把控非常高，部分下游客户（主要为赛峰、GE 航空）对供应商具有“穿透管理”的要求，即对公司提供的棒材原材料供应商也有合格供应商名录。对于该部分客户，公司采购的棒材需要在其合格供应商名录进行选择，例如维斯伯、ATI Materials 、TATA、TIMET 等，名录中暂时没有中国棒材供应商，因此棒材进口金额较大，2019 年进口的棒材金额为 2,988.32 万元，进口占同类比为 64.76%。同时基于公司生产效率、工艺选择等因素，公司也有部分刀具、模具等原辅材料通过境外供应商采购，相关刀具及模具国内也有配套供应商，但公司部分产品如使用相关国产替代原辅材料可能会

8、致使生产效率降低。2019 年度，公司从国外进口的原材料按来源地区分类的比例为俄罗斯 57.17%、美国 16.23%、瑞典 9.62%、德国 5.37%。由于境外供应商的采购周期通常较长，如国际贸易政策（如中美贸易政策）、国际关系等发生不利变化或发生自然灾害等不可抗力情况，可能会对公司原材料采购产生一定不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。（三） 公司对“转包”业务模式存在一定依赖的风险航空“转包”（subcontract）生产是全球航空飞机及发动机制造商普遍采用的一种基于“主制造商-供应商”的供应链合作模式。按照国际航空发展规律，航空飞机及发动机产品的输出方（如波音、GE 等）至少得向输

9、入市场转包生产不低于 20%的零部件转包生产份额，即“补偿贸易额度”。在全球“转包”生产形式下，飞机及发动机制造商主要负责总体设计和细节设计，承担主要结构件和系统间设计和制造工作，并负责最后的总装。供应商根据主制造商需要参与具体各个部件的生产制造中。根据全球民用航空飞机总体转包市场规模的有限公开信息，推算出全球目前航空发动机零部件总体转包业务的市场规模约为 100 亿美元左右，我国在民用航空发动机零部件总体转包业务中市场份额占比不到 10%，整体市场规模有限，其中航空涡扇发动机之压气机叶片产品的转包规模更小。报告期内，公司国际转包业务收入分别为 4,539.98 万元、9,719.24 万元、

10、14,995.78 万元及 5,572.02 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 46.66%、 60.82%、58.45%及 36.14%，“转包”业务模式下的收入占比相对较高，公司对国际转包业务存在一定的依赖性。同时，公司在我国民用发动机零部件的转包业务中还面临来自航发动力、航发科技等公司的竞争。如果因国与国之间政治及贸易等因素制约而使得转包市场规模增长缓慢或出现下降、及如果未来国内转包市场竞争加剧，都将对公司的经营业绩产生不利影响。（四） 客户集中风险公司目前的营业收入中，航空相关业务的占比约为 86%，医疗相关业务的占比约为 14%。报告期内，公司向航空业务前五大客户销售收入分别为

11、8,571.07 万元、 14,364.72 万元、22,332.41 万元及 13,042.90 万元，占当期该类业务收入比例分别为 98.00%、98.81%、98.25%及 98.69%。公司向医疗业务前五大客户销售收入分别为 814.52 万元、1,287.49 万元、2,552.58 万元及 1,806.80 万元，占当期该业务收入比例分别为 82.82%、89.26%、87.18%及 82.01%。两大业务领域集中度均较高。同时，报告期内公司对关联方航发集团下属科研院所工厂销售额较大，报告期各期销售收入分别为 3,825.97 万元、4,170.62 万元、6,729.40 万元及

12、 7,336.98 万元，占当期主营业务收入比例分别为 39.32%、26.10%、26.23%及 47.58%，未来关联销售比例可能上升。如果公司与主要客户合作关系发生重大不利变化、主要客户或终端飞机制造商因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济、国际贸易政策等外部因素影响而出现需求大幅下降，或下游医疗器械厂商对公司的采购需求出现下降，公司经营业绩将受到不利影响。（五） 波音 B737MAX 系列飞机停飞的风险由于波音 B737MAX 飞机连续发生两次坠毁事故，自 2019 年 3 月开始，世界主要国家或地区陆续停飞了波音 B737MAX 飞机。下游终端产品的停飞事件逐渐传导至上游的发动机制

13、造等领域，公司生产的部分压气机叶片装机于 LEAP-1B 发动机，而该发动机搭载于波音 B737MAX 飞机。2020 年 1-6 月，波音 B737MAX 飞机停飞并叠加新冠疫情影响，公司 LEAP-1B 发动机相关叶片销售量出现了大幅度下降。虽然公司同时供应空客 A320NEO 和波音 B737MAX 飞机所需的两款发动机 LEAP-1A 和 LEAP-1B 的压气机叶片，波音、空客此消彼长的替代关系使得 2020 年 1-6 月公司 LEAP-1A 发动机相关叶片的销售量出现较大增长，在一定程度上抵消了 LEAP-1B 发动机相关叶片的销售下降而产生的不利影响，但是如果波音 B737MA

14、X 系列飞机长期停飞，且 LEAP-1A 发动机相关叶片的销售增长无法抵消 LEAP-1B 发动机相关叶片销售的下降，则可能会对公司发动机零部件外销业务的拓展和公司的经营业绩产生不利影响。二、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩的影响2020 年 1 月以来，全球多地相继发生疫情。疫情发生后，全球航空业受到了不同程度的冲击，给公司所处的航空发动机关键零部件行业带来了不利影响。截止目前，境内客户虽已正常复工，但赛峰、GE 航空和罗罗等境外公司复工率仍未达到 100%。在疫情的影响下，全球民航业无论在旅客运输量、吞吐量及民航客运飞机班次上都有不同程度的下降，旅客以航空方式进行的中远途旅行意愿下降。航

15、空公司对飞机的采购、波音 737MAX 的复飞计划等出现推迟。疫情对航空业的上述不利影响进一步传导至航空制造业，根据 MarketWatch、FlightGlobal 披露，赛峰预计全年利润同比下滑 1/3、GE 航空二季度利润也同比下降约 50%。国际主流发动机客户本年度对公司的采购需求下降，包括赛峰、新宇航空等在内的客户推迟了对公司产品的需求订单，导致公司 2020 年全年外销收入预计下降 50%左右。如果境外疫情持续较长时间，将可能对公司更长期间经营业绩造成不利影响。三、报告期内，航发集团与发行人存在持续的关联采购与关联销售截至本招股说明书签署日，航发资管持有发行人 10.3208%的股

16、份，报告期内其母公司航发集团下属部分科研院所工厂与发行人存在持续的关联采购与关联销售。基于谨慎原则，发行人将报告期内中国航空发动机集团有限公司下属科研院所工厂中与发行人发生交易的企业比照关联方披露，将发行人与该等企业发生的交易比照关联交易披露。报告期内，公司对中国航空发动机集团有限公司及下属科研院所工厂的关联销售金额分别为 3,825.97 万元、4,170.62 万元、6,729.40 万元及 7,336.98 万元，关联采购金额分别为 148.32 万元、307.45 万元、58.17 万元及 16.08 万元。基于国内航空发动机产业良好的发展预期，公司和航发集团的关联交易预计将持续进行。

17、四、华泰联合证券关联公司为发行人股东的出资方与执行事务合伙人截至本招股说明书签署日，联合保荐机构、联席主承销商华泰联合证券母公司华泰证券旗下华泰紫金为发行人股东伊犁苏新的出资方与执行事务合伙人。伊犁苏新持有发行人 18,444,666 股股票，占比 9.52%，超过 7%。根据发行人首次申报时适用的规定，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责。因此，航亚科技首次公开发行股票并在科创板上市由光大证券与华泰联合证券联合保荐，其中光大证券为第一保荐机构。五、本次发行上市相关承诺公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺

18、、未能履行承诺的约束措施详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关机构及人员的重要承诺”。六、审计报告基准日后的相关财务信息公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。（一）公司 2020 年前三季度经审阅的主要财务指标如下：截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额 71,326.02 万元，负债总额 26,739.70 万元，归属于母公司所有者权益 44,

19、505.06 万元。2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 22,064.96 万元，较 2019 年 1-9 月增长 8.23%；归属于母公司所有者的净利润 3,944.14 万元，较 2019 年 1-9 月增长 14.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,830.45 万元，较 2019 年 1-9 月增长 14.60%。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。（二）2020 年全年预计情况2020 年全年，公司预

20、计可以实现营业收入 3.15 亿元，预计同比增加 22.09%，扣非后归母净利润预计为 5,800 万元，预计同比增加 46.58%。受疫情影响，公司外销收入出现下降，因公司积极开拓受疫情影响较小的国内业务，因此整体业绩依然保持上升趋势。目录发行人声明.2 发行概况.3 重大事项提示.4 一、特别风险提示.4 二、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩的影响.7 三、报告期内，航发集团与发行人存在持续的关联采购与关联销售.7 四、华泰联合证券关联公司为发行人股东的出资方与执行事务合伙人.8 五、本次发行上市相关承诺.8 六、审计报告基准日后的相关财务信息.8 目录.10 第一节 释义.15 一、一

21、般释义.15 二、专业释义.18 第二节 概览.22 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.22 二、本次发行概况.22 三、报告期的主要财务数据和财务指标.24 四、发行人主营业务情况.24 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.25 六、发行人选择的具体上市标准.28 七、发行人关于符合科创属性的说明.28 八、公司治理的特殊安排.31 九、募集资金用途.31 第三节 本次发行概况.32 一、本次发行的基本情况.32 二、本次发行的有关当事人.33 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.35 四、本次发行上市的重要日期.35 五、本次发行战略配售情况.36 六、发

22、行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况.36 七、保荐机构相关子公司参与战略配售情况.37 第四节 风险因素.38 一、重要风险.38 二、一般风险.40 第五节 发行人基本情况.47 一、发行人基本信息.47 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况.47 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.55 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.55 五、发行人的股权结构、子公司、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况.56 六、发行人有关股本的情况.65 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.69八、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定

23、的重要协议.78九、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况.78十、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.79十一、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况.81十二、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况、股权激励及相关安排.82 十三、发行人员工情况.84 第六节 业务与技术.87 一、公司主营业务及主要产品.87 二、公司所处行业的基本情况.106 三、发行人行业地位及面临的行业竞争状况分析.137 四、主要产品生产销售及原材料

24、采购情况.152 五、主要固定资产和无形资产等资源要素.169 六、发行人技术研发情况.177 七、发行人关于符合科创属性的说明.197 八、发行人的境外经营情况.200 第七节 公司治理与独立性.201一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.201 二、发行人特别表决权股份或类似安排的相关情况.203 三、发行人存在协议控制架构的相关情况.203 四、内部控制情况.204 五、违法违规情况.205 六、资金占用情况.206 七、公司独立持续经营的能力.206 八、同业竞争.208 九、关联方、关联关系及关联交易.210 第八节 财务会计信息与管理层分析.2

25、23 一、最近三年一期财务报表及审计意见.223 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.231 三、关键审计事项.232 四、报告期主要会计政策和会计估计.233 五、非经常性损益明细表.266 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率.267 七、主要财务指标.269 八、经营成果分析.271 九、资产质量分析.303 十、偿债能力分析.327 十一、现金流量分析.337 十二、持续经营能力分析.340 十三、股利分配情况.341 十四、重大资本性支出.341 十五、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.341 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.342 第九节 募集资金运用与未来发展规划.346 一、募集资金投资项目概况.346 二、募集资金投资项目介绍.349 三、未来发展规划.356 第十节 投资者保护.359 一、投资者关系管理的主要安排.359 二、公司本次发行后的股利分配政策.361 三、本次发行前滚存利润的分配安排.364 四、发行人股东投票机制的建立情况.364 五、本次发行相关机构及人员的重要承诺.365 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.386 第十一节 其他重要事项.