东方园林：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、北京东方园林股份有限公司 招股说明书 北京东方园林股份有限公司 Beijing Orient Landscape Co., Ltd. （北京市朝阳区酒仙桥甲 12 号电子城科技大厦 313 室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）发行股数： 1,450 万股 每股面值： 人民币 1.00 元每股发行价格： 人民币 58.60 元 发行日期： 2009 年 11 月 18 日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,008.13 万股

2、 本次发行前股东所持 1、本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票股份的流通限制、股东 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股对所持股份自愿锁定的承诺： 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、 本公司控股股东何巧女、实际控制人何巧女和唐凯承诺：“自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。” 3、 本公司在本次发行前通过增资

3、方式新增的 10 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次新增股份，自 2007 年 12 月 29 日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。” 4、 本公司在本次发行前通过股权转让新增的 3 名自然人股东承诺：“本人持有的东方园林的本次受让股份，自 2007 年 12 月 26 日（股权转让协议签订日）起的三十六个月内，不进行转让。” 保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2009 年 11 月 17 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

4、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事

5、项： 1、截至 2009 年 6 月 30 日，本公司经审计的母公司累计未分配利润为156,846,238.60 元。 根据本公司 2008 年 1 月 20 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案，本次股票发行完成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 2、2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-846.84 万元、4,225.88 万元、2,350.87 万元和-1,609.24 万元。报告期内，本公司的业务处于快速扩张

6、期，受北京通州北运河、苏州金鸡湖大酒店等项目的影响，工程施工业务应收账款回款周期较长，对本公司的经营性现金流量造成了一定的影响，导致本公司 2006 年度经营活动产生的现金流量净额为负值。随着 2006 年以前竣工的项目应收账款陆续到期以及后续项目收款条件的改善，2007 年和 2008 年，本公司经营活动产生的现金流情况得到明显改善。但 2009 年上半年受项目工程进度款收款和对供应商付款两方面因素的影响，经营活动产生的现金流量为净流出。2009 年下半年，随着本公司 2008 年施工的山东潍坊白浪河生态湿地公园、昆明莲花池公园和行政中心等项目应收账款陆续到期，预计本公司经营活动产生的现金流

7、量情况将得到明显改善。 如果本公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，可能使本公司面临着一定的偿债风险。本公司已经充分认识到现金流量的安全关系到公司未来的健康发展，并已采取有力的措施加强应收款项的管理，在应收款项规模的控制、客户信用等级评估和授信等方面执行较为严格的措施。同时，本公司加大了融资力度，扩大了流动资金贷款规模，及时支持了业务扩张对现金流的需求。本公司投资的北京易地斯埃经营情况良好，报告期内累计实现现金分红1,072.57 万元，每年分红产生的现金流入也成为本公司稳定的现金来源之一。 3、本公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日

8、，应收账款净额分别为 8,620.11 万元、8,489.12 万元、11,396.06 万元和 15,237.24 万元，占总资产的比例分别为 44.32%、32.00%、27.63%和 31.00%。应收账款在资产结构中的比重高不仅反映了本公司所在的园林绿化行业的特点，而且与本公司所施工的具体项目密切相关。 随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，根据公司所在行业的特点和公司项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高的水平。尽管本公司 2009 年上半年末应收账款余额中的 90.29%账龄在 1 年以内，而且本公司的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国

9、有大中型企业，但一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则本公司将面临坏账损失，对本公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。 4、 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司的所有者权益为 21,492.93 万元，本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，本公司全面摊薄的按照归属于公司普通股股东的净利润计算的净资产收益率分别为 30.55%、30.75%、32.83%和 16.11%。尽管本公司的营业收入和净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，本公司的净资产收益率较本

10、次发行前的净资产收益率将有所下降。 5、 报告期内，本公司施工的项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，本公司向前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为 65.32%、55.17%、63.06%和 69.15%。报告期内，本公司不存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况。 公司客户相对集中可能对本公司的持续经营产生一定的负面影响，但通过承做大中型项目，有利于充分发挥本公司的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度。在本次募集资金投资项目实施后，随着本公司业

11、务规模的扩大，本公司的销售集中度将有所下降。 6、 根据财政部、国家税务总局关于国有农口企事业单位征收企业所得税问题的通知（财税字199749 号）和关于林业税收政策问题的通知（财税2001171 号）的规定以及北京市密云县地方税务局出具的关于对北京东方园林股份有限公司暂免征收企业所得税的函（密地税企2005394 号）并经北京市地方税务局批准，本公司自 2004 年 1 月 1 日起，种植林木、林木种子及苗木作物的所得暂免征收企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，本公司自 2008 年 1 月 1 日起，林木的培育和种植的所得免征企业所得税。

12、根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定，经北京市朝阳区国家税务局第十税务所审核，本公司苗木所得免征增值税。 如果国家对苗木种植的税收优惠政策进行调整，则将对本公司的净利润产生影响。 报告期内，本公司各项税收优惠政策对经营成果的具体影响如下： （1） 增值税优惠政策对公司经营成果的影响 因增值税为价外税，因此，增值税优惠额对本公司报告期内的经营成果不产生任何影响。因增值税而产生的城市维护建设税和教育费附加的缴纳义务对本公司经营成果的影响为：报告期内城市维护建设税和教育费附加的优惠额累计不超过 15.73 万元。 （2） 苗木所得税优惠政策对公司经营成果的影响 报告期内，苗木所得税优惠政策对本公司

13、经营成果的影响为：2006 年度减免所得税额为 175.63 万元，2007 年度减免所得税额为 67.59 万元，2008 年度减免所得税额为 136.03 万元，2009 年 1-6 月减免所得税额为 110.83 万元。 （3） 企业所得税优惠政策对公司经营成果的影响 本公司 2006 年和 2007 年企业所得税税率按照 15%执行，如果按照 33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为：2006 年度减免所得税额为332.97 万元，2007 年度减免所得税额为 599.08 万元。 本公司下属的东方利禾深圳分公司 2006 年和 2007 年企业所得税率按照15%执行，如果

14、按照 33%的企业所得税率执行，则对本公司经营成果的影响为： 2006 年度减免所得税额为 10.26 万元，2007 年度因亏损减免所得税额为 0。 目 录 第一节 释义 - 10 第二节 概览 - 12 一、发行人简介 - 12 二、发行人的控股股东及实际控制人情况 - 13 三、主要财务数据和财务指标 - 13 四、本次发行概况 - 15 五、募集资金运用 - 15 第三节 本次发行概况 - 16 一、本次发行的基本情况 - 16 二、本次发行的有关当事人 - 17 三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系 - 18 四、本次发行上市预计的重要日期 - 18 第四节 风险因素 - 20

15、一、控股股东的控制风险 - 20 二、市场风险 - 20 三、财务风险 - 21 四、管理风险 - 23 五、税收优惠政策变动风险 - 23 六、募集资金投资项目风险 - 24 七、宏观调控政策风险 - 24 八、自然灾害风险 - 24 第五节 发行人基本情况 - 26 一、发行人基本信息 - 26 二、发行人改制重组情况 - 26 三、发行人设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 - 32 四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 - 36 五、发行人的组织结构 - 36 六、发行人控股子公司和参股公司的简要情况 - 39 七、主要股东及实际控制人基本情况 - 40

16、 八、发行人的股本情况 - 41 九、本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情形 - 43 十、员工及社会保障情况 - 43 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况- 45 第六节 业务与技术 - 46 一、发行人主营业务及其变化情况 - 46 二、园林绿化行业基本情况 - 46 三、发行人在行业内的竞争地位 - 63 四、主营业务的具体情况 - 73 五、主要固定资产及无形资产情况 - 83 六、发行人拥有的特许经营权 - 87 七、主要技术情况 - 87 八、质量控制情况 - 89 第

17、七节 同业竞争与关联交易 - 91 一、同业竞争情况 - 91 二、关联交易 - 92 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 - 99 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 - 99 二、董事、监事的提名和选聘情况 - 102 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 - 103 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 - 104 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 - 104 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 - 105 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 - 106 八、董事、监事

18、、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议和做出的承诺 - 106 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 - 107 十、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况 - 107 第九节 公司治理 - 110 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况- 110 二、发行人近三年的违法违规行为 - 118 三、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 - 118 四、发行人内部控制制度情况 - 118 第十节 财务会计信息 - 120 一、会计师事务所的审计意见类型 - 120

19、 二、财务报表的编制基础 - 120 三、合并财务报表范围及变化情况 - 121 四、发行人财务报表 - 121 五、主要会计政策和会计估计 - 130 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 - 139 七、 近一期末的主要资产情况 - 139 八、 近一期末的主要债项 - 142 九、股东权益情况 - 143 十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资或筹资活动 - 145 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 - 145 十二、主要财务指标 - 146 十三、历次验资情况 - 147 十四、发行人税收优惠情况 - 147 第十一节 管理层讨论与分析 - 151 一、财务状况分析 -

20、151 二、盈利能力分析 - 165 三、现金流量分析 - 172 四、资本性支出分析 - 175 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 - 176 六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 - 176 第十二节 业务发展目标 - 178 一、公司总体发展规划与经营理念 - 178 二、具体业务发展计划 - 178 三、计划提出的假设条件 - 181 四、计划实施面临的主要困难 - 181 五、业务发展计划与现有业务的关系 - 182 六、业务发展趋势 - 182 第十三节 募集资金运用 - 183 一、募集资金规模及拟投资项目 - 183 二、募集资金投资项目的具体情况 - 183 第

21、十四节 股利分配政策 - 202 一、股利分配政策 - 202 二、实际股利分配情况以及发行后的股利分配计划 - 202 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 - 203 第十五节 其他重要事项 - 204 一、信息披露制度 - 204 二、重大合同 - 205 三、发行人对外担保有关情况 - 210 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 - 210 五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 - 211 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 - 211 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 - 212 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 - 212 二、保荐人（主承销商）声明 - 214 三、发行人律师声明 - 215 四、会计师事务所声明 - 216 五、验资机构声明 - 217 第十七节 备查文件 - 220 一、备查文件 -