派能科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、上海派能能源科技股份有限公司 招股说明书 上海派能能源科技股份有限公司 Pylon Technologies Co.,Ltd. （中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露

2、信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行股份 3,871.1200 万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股占本次发行后总股本的 25.00% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 56.00 元 发行日

3、期 2020 年 12 月 18 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 15,484.4533 万股 保荐机构（主承销商） 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 12 月 24 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料

4、真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）业务集中于境外家用储能市场的风险 目

5、前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。报告期内，公司家用储能电池系统境外销售收入分别为 7,007.64 万元、28,718.66 万元、55,496.75 万元和 35,160.55 万元，分别占储能电池系统总收入的53.25%、73.14%、74.54%和 74.26%。公司业务集中于境外家用储能市场。 2019 年，全球自主品牌家用储能产品出货量前三名分别为特斯拉、LG 化学和派能科技，所占市场份额分别为 15%、11%和 8.5%。公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、LG 化学等巨头企业的直接竞争。随着市场竞争不断加剧，公司未来可能难以维持其在全球家用储

6、能领域的竞争优势和市场地位，进而对经营业绩产生不利影响。此外，近年来全球家用储能市场高速发展，如果未来市场增速放缓，公司经营业绩可能面临增速下降甚至下滑的风险。 （二）产业政策变化风险 近年来，全球各国对发展储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、储能安装补贴、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力地促进了全球电化学储能产业的商业化、规模化发展。例如，德国联邦及各州自 2016 年开始陆续发布多项储能安装补贴计划；英国于 2017 年制定英国智能灵活能源系统发展战略，计划通过多项行动方案促进储能发展；美国于 2017 年

7、将储能纳入投资税收抵免政策的覆盖范围，美国各州近年来也针对储能出台了安装补贴政策和储能采购目标政策等。 报告期内，公司产品主要外销区域为德国、南非、意大利、英国、西班牙、美国和澳大利亚等。其中，除南非、英国和西班牙以外，德国、意大利、美国和澳大利亚等地均发布了储能安装补贴政策，政策覆盖区域内的客户或终端用户购买公司产品可获得政策补贴，但相关政策通常在一定期限或额度内有效。如果未来全球储能相关产业政策发生重大不利变化，如储能安装补贴政策到期或提前终止等，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （三）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲

8、等境外市场，境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 54.42%、71.42%、71.22%和 88.02%。公司产品主要出口境外地区，亦有少量电子元件从境外进口。当前，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。 （四）通信备电业务市场占有率较低且集中于关联方中兴通讯的风险 报告期内，公司通信备电产品销售收入分别为 985.42 万元、5,412.64 万元、10,864.40 万

9、元和 2,292.59 万元，分别占储能电池系统总收入的 7.49%、13.78%、14.59%和 4.84%。 近年来随着锂电池在通信储能领域的渗透率快速上升，光宇电源、海四达、南都电源等传统通信铅酸电池厂商纷纷涉足锂电池业务。目前我国通信储能锂电池企业有数十家，其中 60%以上同时经营锂电池和铅酸电池。2019 年我国通信储能锂电池企业营收规模前三名企业分别为光宇电源、国轩高科和海四达，所占市场份额分别为 20.2%、14.7%和 11.9%。2019 年公司销售通信备电产品共计100MWh，约占同期我国通信储能锂电池出货总量的 1.7%。 公司在我国通信储能锂电池市场的占有率较低，面临较

10、为激烈的市场竞争，且各年向关联方中兴通讯的销售占比均超过 95%，客户结构较为单一。若未来中兴通讯减少或终止向公司采购，且公司未能拓展其他客户，将对公司通信备电业务的可持续性产生不利影响。 （五）在境内电力系统储能市场出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售收入分别为 4,931.47 万元、4,707.36 万元、7,039.82 万元和 2,352.48 万元，分别占储能电池系统总收入的 37.47%、11.99%、9.46%和 4.97%。 2018 年我国电化学储能项目在电力系统的新增装机规模为 682.9MW

11、，主要应用于工商业和电网级储能领域。受我国居民电价较低、家用光伏渗透率较低等因素影响，家用储能市场需求较小。我国电力系统电化学储能市场参与者较多，市场竞争较为激烈，2018 年在国内市场装机规模排名前三位的储能技术提供商依次为南都电源、宁德时代和中天科技。 报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售量分别为 23.32MWh、25.93MWh、44.93MWh 和 14.29MWh，出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险。如果未来公司无法提升在国内工商业和电网级储能领域的出货量和市场份额，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）行业技术路线变化的风险 近年来

12、，锂电池在全球电化学储能市场中的占比保持在 90%以上，占据主导地位。当前应用于储能的锂电池存在多种技术路线，按照正极材料的类型可以分为磷酸铁锂电池和三元锂电池等。2019 年我国电力系统储能锂电池出货量中磷酸铁锂电池占比达 95.5%。2019 年全球家用储能产品出货量中磷酸铁锂电池占比 41%，较 2018 年提高约 7 个百分点；镍钴锰三元锂电池占比 55%（主要来自特斯拉和 LG 化学等），其他锂电池占比 4%。按照电池的封装方式和形状可以分为软包、方形和圆柱电池等，2019 年全球自主品牌家用储能产品出货量前三名企业中，特斯拉采用圆柱锂电池，LG 化学和派能科技均采用软包锂电池。未来

13、，储能锂电池技术将继续围绕高安全、长寿命和低成本的目标持续发展。 公司的储能电池系统基于软包磷酸铁锂电池，如果未来储能锂电池的技术路线发生重大变化，导致软包磷酸铁锂电池在安全性、寿命和成本方面不具备竞争优势，可能对软包磷酸铁锂电池的下游需求带来不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 （七）与部分主要客户签订排他性条款的风险公司与部分主要客户签订了排他性条款。 境外主要客户中，公司与 Sonnen 正在执行的合同有排他性条款，约定若 Sonnen 在约定的期间向公司的采购达到约定的量，公司不能向与 Sonnen 有竞

14、争关系的四家公司销售产品，不能向其他客户销售本合同约定的定制化产品。 境内主要客户中，公司与中兴通讯、中兴康讯正在执行的协议有排他性条款，具体为：2019 年签订的OEM 合作协议，约定公司不与中兴通讯的“主要竞争对手开展相同产品合作”，同时公司“不得使用自有品牌产品参与中兴通讯采用双方合作产品或方案参与的市场项目”，“在协议有效期及协议终止后一年内，不向任何第三方提供与本合同相同或类似的产品、技术和服务也不得与任何第三方签订与本合同相同或类似的任何形式的技术协议”；2020 年签订的供应商 OEM 合作协议中约定，公司与中兴通讯正在进行 OEM 合作的产品，公司在国际/国内市场不向中兴通讯的

15、竞争对手供货同款产品，不在国际/国内市场跟中兴通讯进行同质化竞争。 上述排他性条款对公司的市场开拓有一定限制，未来可能对公司的市场开拓等产生影响，进而影响公司经营业绩。 二、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）2020 年三季度财务信息及审计截止日后经营状况 1、 会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月

16、30 日，根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，天健会计师对公司 2020 年 9 月 30 日合并及公司资产负债表、 2020 年 1-9 月、2020 年 7-9 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、2020 年 1-9 月的合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审【2020】9986 号），发表了如下意见：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信派能科技公司 2020 年第 3 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映派能科技公司合并及母公司的

17、财务状况、经营成果和现金流量。” 2、 发行人的专项声明 公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人及会计机构负责人已对公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证审计截止日后财务报表所载资料真实、准确、完整。 3、 审计截止日后主要财务信息 公司 2020

18、 年 1-9 月及 2020 年 7-9 月财务报告（未经审计，但已经天健会计师事务所审阅）主要财务数据如下： （1） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例 资产总额 113,206.28 79,694.60 42.05% 负债总额 49,027.90 35,249.57 39.09% 股东权益总额 64,178.37 44,445.03 44.40% 其中：归属于母公司股东权益 64,178.37 44,445.03 44.40% （2） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019

19、年 1-9 月 变动比例 2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 变动比例 营业收入 80,844.20 47,377.08 70.64% 31,383.58 22,586.01 38.95% 营业利润 22,520.08 9,539.89 136.06% 8,325.91 5,394.47 54.34% 利润总额 22,467.84 9,504.69 136.39% 8,316.82 5,385.85 54.42% 净利润 19,671.40 7,063.36 178.50% 7,318.32 4,523.51 61.78% 归属于母公司股东的净利润 19,671.40 7,06

20、3.36 178.50% 7,318.32 4,523.51 61.78% （3） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 22,432.93 15,823.23 41.77% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动比例 投资活动产生的现金流量净额 -7,292.29 -6,523.38 11.79% 筹资活动产生的现金流量净额 686.66 -649.23 -205.77% 汇率变动对现金的影响 -1,151.70 402.38 -386.22% 现金净增加额 14,675.6

21、0 9,053.00 62.11% （4） 非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 非流动资产处置损益 -26.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 418.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -61.95 所得税影响额 -59.75 合计 256.12 2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 80,844.20 万元，较上年同期增长 70.64%；实现净利润 19,671.40 万元，较去年同期增长 178.50%。公司 2020 年 1-

22、9 月销售收入及净利润增长主要由于当期境外家用储能市场持续向好，公司家用储能产品销售规模持续增长。22020 年 1-9 月，公司净利润增长幅度大于收入增长幅度，主要由于当期毛利率较高的自主品牌家用储能产品和其他产品中的高价工商用储能产品销售占比提升，公司毛利率增长较多。 经营业绩的持续增长，导致公司 2020 年 9 月底资产和所有者权益规模有所增长。截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额为 113,206.28 万元，较上年末增长42.05%；公司归属于公司股东权益为 64,178.37 万元，较上年末增长 44.40%。 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净

23、额为 22,432.93 万元，同比增长 41.77%，主要由于公司业务状况持续向好、销售增长；2020 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为-7,292.29 万元，主要系公司持续构建产线，加大固定资产规模所致。 2020 年 1-9 月，公司非经常性损益合计为 256.12 万元，主要系政府补助和确认股份支付金额所致。 （二）财务报告审计基准日后公司经营情况 财务报告审计基准日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，未发生会对发行人持续经营能力及发行条件

24、产生重大不利影响的事项。 （三）2020 年度经营成果预计 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2020 年实现营业收入约 110,000 万元至 130,000 万元，同比增长约 34.17%至 58.57%；预计实现归属于母公司股东的净利润约27,000万元至32,000万元，同比增长约87.35%至122.05%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润约 26,710 万元至 31,710 万元，同比增长约 66.74%至 97.95%。上述财务数据为公司初步测算数据，不构成盈利预测。 目 录 第一节 释 义 . 14 第二节 概 览 . 19 一、发行人及本次发行的

25、中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人的主营业务经营情况. 22 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 23 六、发行人符合科创板定位相关情况. 24 七、发行人选择的具体上市标准. 25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 26 九、发行人募集资金用途. 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、与本次发行有关的当事人. 28 三、发行人与中介机构的关系说明. 29 四、与本次发行有关的重要日期. 30 第四节 风险因素 . 30 一、技术风险.

26、32 二、经营风险. 33 三、内控风险. 39 四、财务风险. 39 五、法律风险. 40 六、其他风险. 42 第五节 发行人基本情况 . 44 一、公司基本情况. 44 二、发行人改制设立情况. 44 三、报告期内的股本和股东变化情况. 48 四、发行人报告期内的重大资产重组情况. 60 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况. 60 六、发行人的股权结构. 60 七、发行人子公司及参股公司简要情况. 62 八、发行人主要股东及实际控制人基本情况. 66 九、发行人的股本情况. 74 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况. 88 十一、董事、监事、高级管理人员及核心

27、技术人员最近两年变动情况. 102 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有发行人股份情况. 105 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况. 109 十四、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排. 110 十五、发行人员工及其社会保障情况. 115 第六节 业务与技术 . 120 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况. 120 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况. 128 三、发行人销售情况和主要客户. 176 四、发行人采购情况和主要供应商. 187 五、主要固定资产及无形资产. 191 六、发行人核心技术及研发情况. 202 七、发行人境

28、外经营情况. 220 第七节 公司治理与独立性 . 221 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况. 221 二、发行人不存在特别表决权或类似安排情况. 223 三、发行人报告期内不存在协议控制情况. 223 四、发行人内部控制制度情况. 223 五、公司报告期内违法违规行为情况. 224 六、公司报告期内资金占用及对外担保情况. 225 七、公司独立运营情况. 226 八、同业竞争. 227 九、关联方及关联交易. 234第八节 财务会计信息与管理层分析 . 253 一、财务报表信息 . 253 二、报告期内对公司财务状况和经营成果

29、有重大影响会计政策和会计估计 . 262 三、最近三年非经常性损益明细表 . 297 四、主要税项及享受的税收优惠政策 . 298 五、发行人最近三年主要财务指标 . 300 六、经营成果分析 . 302 七、资产质量分析 . 348 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 378 九、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 . 395 十、盈利预测披露情况 . 400 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 400 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 403 一、募集资金投资项目概况. 403 二、募集资金项目的基本情况. 404 三、未来发展规划. 413 第十节 投资者保护 . 419 一、信息披露与投资者关系管理. 419 二、发行人的股利分配政策. 422 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序. 426 四、发行人股东投票机制.