禾迈股份：禾迈股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

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1、本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。杭州禾迈电力电子股份有限公司HoymilesPowerElectronicsInc.（浙江省杭州市拱墅区康景路18号11幢三楼）首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）杭州禾迈电力电子股份有限公司招股说明书本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行股数本次发行股票数量为 1,00

2、0.00 万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行不涉及股东公开发售每股面值人民币 1.00 元每股发行价格人民币 557.80 元发行日期2021 年 12 月 9 日拟上市证券交易所和板块上海证券交易所科创板发行后总股本4,000 万股保荐机构（主承销商）证券股份有限公司招股说明书签署日期2021 年 12 月 15 日发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法

3、发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行

4、人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。重大事项提示公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。（一）模块

5、化逆变器及其他电力变换设备相关业务的市场推广风险公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务主要应用于集中式光伏发电场景及大型工商业分布式光伏发电场景，报告期收入分别为 4,329.69 万元、 18,431.44 万元、4,813.01 万元以及 1,619.00 万元，占报告期主营业务收入的比例分别为 14.47%、40.52%、10.14%以及 5.20%。目前，集中式光伏发电场景及大型工商业分布式光伏发电场景中主流的逆变器产品多采用集中式逆变器及组串式逆变器。模块化逆变器系公司参考微型逆变器“分布式电能变换”思路设计的逆变器，其与传统的集中式逆变器及组串式逆变器在设计思路、产品性能、生产成本

6、等方面均存在一定差异，模块化逆变器基于其特殊的设计架构，在产品成本方面相对较高且市场成熟应用的案例相对较少，未来能否实现大规模的商业应用仍存在一定不确定性。报告期初，为促进模块化逆变器产品销售，公司通过“设立控股项目公司参与光伏电站建设，建成后对外出售项目公司股权”的特殊模式进行模块化逆变器产品的销售。在该种业务模式下，公司向第三方 EPC 销售模块化逆变器等产品，EPC 取得相关产品后将其用于公司控股项目公司的光伏电站建设，项目电站建设完成后，公司对外转让项目公司股权。基于谨慎性原则，公司合并财务报表中以失去项目公司控制权时点作为模块化逆变器等相关产品的收入确认时点，该等模式下的收入确认政策

7、与公司其他同类产品一般以客户签收作为收入确认时点的政策存在差异。报告期内前述销售模式涉及的电站项目主要为遂昌项目、衢江项目，相关模式的具体情况可参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式” 之“（1）光伏逆变器及相关产品”中的相关内容。根据合同约定，衢江项目中相关产品验收条件为“项目整体足额并网，所有设备投入运行，并通过试运行 72 小时”，与报告期内公司其他主要的光伏电站项目遂昌项目、山东项目以及周家乡项目以客户签收作为相关产品验收条件存在差异。为便于投资者更全面地了解及对比，假设遂昌项目、衢江项目中公司不参与项目公司环

8、节、相关产品收入确认分别按照“以合同约定的实际交付并验收时点进行收入确认”和“以发货后客户签收时点进行收入确认”两种方式进行模拟测算，则模拟测算的报告期各年公司模块化逆变器及其他电力变换设备收入、总体营业收入金额与申报报表金额差异情况如下：单位：万元项目项 目2021 年 1-6 月2020 年度2019年度2018年度模块化逆变器及其他电力变换设备收入申报报表1,619.004,813.0118,431.444,329.69按照“以合同约定的实际交付并验收时点进行收入确认”模拟测算1,619.004,813.0113,433.975,714.39与申报报表差异金额-4,997.471,384

9、.70按照“以发货后客户签收时点进行收入确认”模拟测算1,619.004,813.015,378.6010,318.14与申报报表差异金额-13,052.845,988.45总体营业收入申报报表31,799.0449,501.5646,004.5230,687.59按照“以合同约定的实际交付并验收时点进行收入确认”模拟测算31,799.0449,501.5641,007.0532,072.29与申报报表差异金额-4,997.471,384.70按照“以发货后客户签收时点进行收入确认”模拟测算31,799.0449,501.5632,951.6836,676.03与申报报表差异金额-13,052

10、.845,988.452020年及2021年1-6月，公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务收入主要来自山东项目及周家乡项目，该等项目中公司通过直接向EPC总承包单位销售实现，未参与项目公司环节，相关收入确认根据销售合同约定以客户收到商品并验收通过为收入确定时点。未来公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务亦将通过直接向EPC总承包单位销售产品实现，不再参与项目公司环节。随着产品销售模式的变更，未来公司模块化逆变器及其他电力变换设备产品在市场推广过程中能否取得光伏电站业主方的认可存在一定不确定性，公司模块化逆变器及其他电力变换设备业务存在市场推广风险。（二）行业竞争加剧的风险公司自成立至今主要从

11、事光伏逆变器等电力变换设备和电气成套设备及相关产品的研发、制造与销售业务，其中光伏逆变器及相关产品主要包括微型逆变器及监控设备、模块化逆变器及其他电力变换设备、分布式光伏发电系统，电气成套设备及相关产品主要包括高压开关柜、低压开关柜、配电柜等。光伏逆变器市场方面，（1）根据 Maximize Market Research 对微型逆变器市场规模的研究，Enphase 在微型逆变器领域的全球市场占有率约为 20-25%，公司市场占有率约为 1%；（2）根据 Wood Mackenzie 对全球所有逆变器（包括微型逆变器、组串式逆变器、集中式逆变器）出货量（以功率为单位）的统计，阳光电源出货量占

12、2019 全球出货量比例约为 10-15%，上能电气、锦浪科技出货量比例约为 5%，固德威出货量比例约为 3%，公司模块化逆变器出货量比例小于 1%。此外，阳光电源在 2021 年 6 月推出了模块化逆变器，公司模块化逆变器产品在未来可能会面临更多的直接竞争。电气成套设备市场方面，电气成套设备存在体积较大、重量较高、运输半径相对较短、区域性较强；定制化需求高、款式较多等特点。因此，电气成套设备的全球及国内市场的总体市场集中度不高。仅考虑 A 股电气设备行业上市公司，其 2020 年度总计收入已超过 1 万亿元，公司的国内总体市场占有率不足 1%。此外，根据可比公司官方网站，白云电器、长城电工电

13、气成套设备的最高电压等级为 252kV，公司则为 40-50kV。公司在电压等级较高的成套设备细分市场竞争中存在一定劣势。公司在上述领域参与全球竞争，整体业务规模仍然较小。若未来一段时间内不能有效扩大经营规模和提升品牌影响力，公司将面临市场竞争加剧的风险。（三）全球光伏行业政策变动风险太阳能属于新能源品种，光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。如 2018 年度国内发布了“531”新政，对分布式

14、光伏电站建设的年度建设规模进行了限制，并对上网电价进行了调降。国内分布式光伏新增装机规模因而在 2019、2020 年度的新增装机量皆显著低于 2018 年。公司分布式光伏发电系统的收入亦因此从 2018 年度的 2,288.69 万元下滑至 2020 年度的 273.84 万元，占主营业务收入的比例从 2018 年度的 7.65%下滑至 2020 年度的 0.58%。未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，将导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临产品销量、价格及经营业绩大幅

15、下降的风险。（四）光伏贷担保风险报告期内，公司销售分布式光伏发电系统产品过程中，部分用户向银行申请了光伏贷款，约定以光伏系统发电收益作为偿还银行贷款本金及利息的资金来源，同时由公司或公司控股股东为其向银行提供担保（若由控股股东担保，则公司相应提供反担保）。上述光伏贷款期限一般为 5-15 年，就可能发生的担保赔偿风险，公司按照用户贷款余额的 15%计提预计负债，并计入营业外支出，后续实际发生损失时冲减已计提的预计负债。截至 2021 年 6 月末，上述光伏贷款未到期余额为 9,228.94 万元，公司因上述事项计提的预计负债余额为 1,384.34 万元。公司计提的预计负债系根据历史补偿支出金

16、额做出的对自身承担的光伏贷补偿支出义务的估计，实际需承担的补偿支出则受对应光伏发电系统发电效益、用户违约概率等多重因素影响，未来若因天气因素导致日照时长不足并进而影响光伏发电系统发电效益，且用户大规模出现贷款违约情形，则可能导致公司需补偿的光伏贷支出金额超过账面预提预计负债余额的情形，并导致公司未来经营业绩受到较大不利影响。（五）汇率风险2018 年至 2021 年 1-6 月，公司主营业务收入中，外销收入分别为 3,276.22 万元、9,959.33 万元、16,217.83 万元以及 17,827.90 万元，外销收入持续增长，产品远销美洲、欧洲、亚洲等多个区域。公司外销业务主要通过外币

17、结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况（一） 2021年1-9月财务数据审阅情况公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，公司 2021 年 1-9 月财务信息未经审计，但已经天健会计师审阅。2021 年 9 月末，公司资产总额 85,135.40 万元，负债总额 35,259.80 万元，归属母公司所有者权益 49,875.60 万元。2021 年 1-9 月，公司实现营业收入50,691.19 万元，较 2020 年同期增长约 65.94%，实现归属于母公

18、司股东的净利润 12,160.16 万元，同比增加 85.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,786.76 万元，同比增加 90.51%。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，主要原材料采购、主要产品销售、主要客户及供应商构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。关于公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况的具体内容，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。（二） 2021年度业绩预计情况结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计 2021 年度营业收入

19、约为 70,000 万元至 78,000 万元，较去年同期 49,501.55 万元增加约 41%至 58%，主要原因系：（1）公司销售拓展及下游客户需求增加导致公司微型逆变器产品销量快速增加；（2）模块化逆变器及其他电力变化设备收入、电气成套设备及元器件业务收入亦较上年同期有所增加。公司预计 2021 年度实现归属于母公司股东净利润 18,000 万元至 21,000 万元，去年同期为 10,410.50 万元，同比增长约 73%至 102%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 17,500 万元至 20,500 万元，去年同期为 9,875.24 万元，同比增长约 77%至

20、108%；净利润规模增长原因主要系公司销售拓展及下游客户需求增加导致公司收入规模快速增长，同时公司产品仍保持了良好的盈利水平，导致总体盈利规模较上年同期有所增加。前述 2021 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。目 录本次发行概况.1 发行人声明.2 重大事项提示.3 一、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险.3 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况. 7 目 录.9 第一节 释义.12 一、一般释义. 12 二、专业释义. 14 第二节 概览.17 一、本次发行的有关当事人基本情况. 17 二、本次发行概况. 17 三、发行人主要财务数

21、据和财务指标. 19 四、公司主营业务经营情况. 19 五、公司技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略. 20 六、公司具体上市标准. 24 七、公司科创属性符合科创板定位要求. 25 八、公司治理特殊安排事项. 26 九、募集资金的用途. 26 第三节 本次发行概况.27 一、本次发行基本情况. 27 二、本次发行的有关当事人. 28 三、公司与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系. 29 四、有关本次发行上市的重要日期. 29 第四节 风险因素.33 一、行业及市场风险. 33 二、经营管理风险. 35 三、技术风险. 38 四、财务风险. 39 五、其他风险. 41 第五节

22、公司基本情况.42 一、公司基本信息. 42 二、公司的设立情况. 42 三、公司报告期内股本和股东变化情况. 43 四、公司报告期内的重大资产重组情况. 46 五、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况. 47 六、公司的股权结构. 47 七、公司控股子公司、参股公司情况. 48 八、持有公司 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况.61 九、公司股本情况. 71 十、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介. 74 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况. 84 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 86 十三、董事、监事、高级管理人员及

23、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况. 87 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况. 88 十五、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 90 十六、公司员工情况. 90 第六节 业务与技术.94 一、发行人的主营业务及主要产品. 94 二、发行人所处行业的基本情况. 123 三、发行人销售情况及主要客户. 168 四、发行人采购情况及主要供应商. 173 五、主要固定资产及无形资产. 180 六、发行人的特许经营权及相关资质证书. 188 七、发行人核心技术及研发情况. 190 八、发行人境外经营情况. 204 第七节 公司治理与独立性.205 一

24、、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况. 205 二、公司内部控制制度情况. 210 三、公司自报告期初以来违法违规情况. 210 四、公司资金占用和对外担保情况. 210 五、公司独立经营情况.211 六、同业竞争. 213 七、关联方及关联交易. 215 第八节 财务会计信息与管理层分析.228 一、财务会计信息. 228 二、审计意见及关键审计事项. 237 三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析. 242 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 244 五、重要会计政策和会计估计. 246 六、主要会计政策、会计估计变

25、更及影响. 281 七、分部信息. 282 八、非经常性损益情况. 283 九、税项. 284 十、主要财务指标. 287 十一、经营成果分析. 288 十二、资产质量分析. 332 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 361 十四、报告期的重大资本性支出与资产业务重组. 366 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 366 第九节 募集资金运用与未来发展规划.377 一、募集资金运用基本情况. 377 二、募集资金投资项目具体情况. 379 三、未来发展规划. 390 第十节 投资者保护.393 一、公司投资者权益保护的情况. 393 二、股利分配政策. 394 三、公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况. 397 第十一节 其他重要事项.419 一、重大合同. 419 二、对外担保的有关情况. 422