华锐铸钢：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 招股说明书 大连华锐重工铸钢股份有限公司 住所：大连市甘井子区新水泥路8号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：深圳市八卦三路平安大厦大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：54,000,000股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：10.78元发行日期：2008年1月3日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：214,000,000股 本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人

2、收购该部分股份；其他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书（封卷稿）签署日期：2007年12月12日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定

3、或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、 本次发行前公司总股本16,000万股，本次拟公开发行5,400万股，发行后公司总股本21,400万股。公司控股股东大连重工集团有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其

4、他股东大连华成投资发展有限公司和大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 2、 公司董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司的股权比照中华人民共和国公司法第142条关于董事、监事、高管减持股份的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转让的

5、股权不超过其所持华成投资股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的华成投资的股权。 3、 公司在1999年7月成立时，大重集团投入公司的土地使用权3,409.18万元，该投入的土地使用权一直没有办理权属变更手续。为夯实公司资产，经公司和大重集团协商，公司与大重集团于2006年11月27日签署关于以货币置换土地使用权的协议书，大重集团以现金3,409.18万元置换公司账面等额的土地使用权。 2007年1月，公司与重工起重集团签署国有土地使用权租赁合同，向重工起重集团租赁目前生产经营用土地，并已经取得土地租赁的他项权证。 4、 截止2007年9月30日，公司滚存未分配利润为5,325.26万

6、元。根据公司2007 年第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 5、 公司提醒投资者特别关注如下风险因素： （1） 公司生产经营所需主要原材料为废钢、钼铁、生铁、微铬、铬矿砂等，近三年一期，原材料成本占公司营业成本的50%左右，原材料价格每上涨1%，公司的营业成本上涨约0.50%。公司按照“原材料价格产品加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此

7、，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响。 （2） 公司的下游客户主要集中于发电设备制造业、造船业、机械设备制造业等重大装备制造业。由于下游行业集中度较高，以及公司自身生产能力有限，公司销售客户相对集中。近三年一期，公司向前五大客户合计销售额占公司销售总额的比例分别为81.79%、79.98%、64.29%和57.31%，虽然前五大客户的销售比例逐年下降，但销售集中度仍然较高。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常经营产生不利影响，公司存在一定销售客户集中的风险。 （3） 近三年一期，公司关联销售金额占营业收入的

8、比例分别为31.35%、17.68%、25.25%、19.71%；关联采购金额占营业成本的比例分别为3.08%、19.41%、23.87%、15.16%。尽管公司已采取必要措施规范和减少关联交易，但公司的关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。 （4） 根据财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知（财税200396号）及财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通知（财税2006150号），自2004年1月1日起至2008年12月31日止，公司享有“按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税额退还35%”的税收优惠政策。另根据财政部、国家税务总局关于铸锻、模具

9、和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知（财税200533号），自2004年1月1日起，公司取得的增值税返还收入免征企业所得税。近三年一期，公司实际收到的增值税返还金额占净利润的比例分别为34.79%、8.09%、11.57%、12.05%，如果上述税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （5） 本次发行前控股股东大连重工集团有限公司持有发行人80%的股份，按发行5,400万股计算，发行完成后仍将持有发行人59.81%的股份。公司控股股东大重集团可凭借其控股地位，通过投票表决方式决定公司董事会多数人选和公司的经营决策，因此其他股东有可能面临控股股东利用其控股地位操

10、纵公司经营活动的风险。 （6） 本次发行将大幅度增加公司的净资产，但募集资金投资项目在建设期内无法产生利润。因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 目 录 第一节 释 义.9 第二节 概览.11 一、发行人简介.11 二、发行人控股股东、实际控制人简介.12 三、发行人近三年一期财务数据和主要财务指标.13 四、本次发行情况.14 五、募集资金运用.14 第三节 本次发行概况.16 一、本次发行基本情况.16 二、本次发行的有关当事人.17 三、发行上市的相关重要日期.18 第四节 风险因素.19 一、业务经营风险.19 二、财务风

11、险.20 三、市场风险.20 四、管理风险.21 五、技术风险.22 六、募集资金投向风险.22 七、政策性风险.23 第五节 发行人基本情况.25 一、发行人基本资料.25 二、发行人历史沿革及改制重组情况.25 三、发行人独立运营情况.27 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.29 五、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.35 六、发行人的组织机构.36 七、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况.39 八、发行人股本情况.51 九、发行人内部职工股、工会持股情况.53 十、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.53 十一、发行人员工及其社会保障情

12、况.53 第六节 业务和技术.55 一、发行人的主营业务及其变化情况.55 二、发行人所处行业的基本情况.55 三、发行人在行业中的竞争地位.74 四、发行人的主要业务情况.80 五、发行人的主要固定资产和无形资产.95 六、发行人技术情况.98 七、发行人质量控制情况.102 第七节 同业竞争与关联交易.104 一、同业竞争.104 二、关联方、关联关系及关联交易.107 三、规范和减少关联交易采取的措施.124 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.126 一、董事会成员.126 二、监事会成员.127 三、其他高级管理人员.128 四、核心技术人员.129 五、近三年一期公司董

13、事、监事、高级管理人员的变动情况.130 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年一期持股情况.131 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.132 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的特定协议安排.133 第九节 公司治理结构.135 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.135 二、董事会制度的建立健全及运行情况.137 三、监事会制度的建立健全及运行情况.140 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.141 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.143 六、董事会专门委员会的设置及运行情况.144 七、发行人近三年违法违规行为情况.146 八、发

14、行人的资金占用和对外担保情况.147 九、关于公司内部控制制度.147 第十节 财务会计信息.148 一、注册会计师的审计意见及简要财务报表.148 二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.153 三、主要会计政策和会计估计.153 四、注册会计师核验的非经常性损益明细表.165 五、发行人 近一期末主要资产情况.165 六、发行人 近一期末主要债项情况.166 七、所有者权益变动情况.167 八、报告期现金流量情况.169 九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.170 十、发行人报告期内的重要财务指标.171 十一、发行人盈利预测情况.174 十二、发行人历次验资情况.1

15、78 十三、发行人比较期间的备考利润表.179 第十一节 管理层讨论与分析.182 一、财务状况分析.182 二、盈利能力分析.197 三、资本性支出分析.210 四、报告期内重大或有事项对发行人的影响.211 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.211 第十二节 业务发展目标.213 一、发行人当年和未来两年的发展计划.213 二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.217 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.217 四、发行人业务发展计划与现有业务的关系.218 第十三节 募集资金运用.219 一、募集资金数额及运用计划.219 二、募集资金投资项

16、目的市场前景.220 三、募集资金投资项目具体情况.228 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.239 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.239 第十四节 股利分配政策.241 一、股利分配政策.241 二、近三年股利分配情况.241 三、发行前滚存利润的分配安排.241 第十五节 其他重要事项.242 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员.242 二、重大商务合同.242 三、对外担保情况.247 四、诉讼和仲裁事项.248 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.249 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.249 二、保荐人（主承销商）声明

17、.251 三、发行人律师声明.252 四、审计机构声明.253 五、验资机构声明.254 第十七节 附录和备查文件.255 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 发行人、公司、华锐铸钢或股份公司 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司 大重集团、主发起人、控股股东 指 大连重工集团有限公司 大重铸钢 指 大连重工铸钢有限公司 华成投资 指 大连华成投资发展有限公司 国资公司 指 大连市国有资产经营有限公司 重工起重集团 指 大连重工起重集团有限公司 华锐曲轴 指 大连华锐船用曲轴有限公司 华锐数控 指 大连华锐重工数控设备有限公司 华锐冶金 指 大连华

18、锐重工冶金设备制造有限公司 大起集团 指 大连大起集团有限责任公司 华锐特种 指 大连华锐重工特种备件制造有限公司 大重成套 指 大连重工机电设备成套有限公司 大连华锐 指 大连华锐股份有限公司 重环环保 指 大连重环环保设备工程有限公司 大起公司 指 大连大起有限责任公司 大起嘉益 指 大连大起嘉益港口起重设备有限公司 华锐风电 指 华锐风电科技有限公司 华锐国贸 指 大连华锐重工国际贸易有限公司 大重安装 指 大连大重机电安装工程有限公司 一重 指 中国第一重型机械集团公司 二重 指 中国第二重型机械集团公司 上重 指 上海重型机器厂有限公司 沈重 指 北方重工沈阳重型机械集团有限责任公司

19、 斗山重工 指 韩国斗山重工集团有限公司 奥钢联 指 奥钢联铸造林茨有限公司 保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司 承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 发行人律师 指 辽宁华夏律师事务所 申报会计师 指 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行5,400万股人民币普通股的行为 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 公司章程 指 大连华锐重工铸钢股份有限公司章程（修订稿） 近三年一期、报告期 指 2004年、2005年、2006年、2007年1-9月 行业用

20、语 ISO 9001:2000质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业 船级社 指 从事船舶检验的机构。船级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准 热加工 指 热加工是相对于冷加工而言的，一般是在较高的温度下将金属软化或熔化处理后再冷却至常温的成形技术超临界、超超临界 指 超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15，炉内工质压力高于这个压力就是超临界，；炉内蒸汽温度不低于593或蒸汽压力不低

21、于31Mpa被称为超超临界 呋喃树脂砂铸造 指 通过呋喃树脂（用于铸造砂芯的粘结剂）反应，把树脂固化剂填料混合、固化、脱模成型的铸造技术，是目前国际先进的铸造技术之一 LF炉、ASEASKF炉 指 各种类型的钢包精炼炉 VD、RH、VOD炉 指 各种类型的真空精炼炉 MN 指 力单位，1吨10MN MW 指 功率单位，1MW1000千瓦 tm 指 力矩单位，吨米 912Cr钢 指 含碳量在0.09%0.12%高铬合金钢 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 英文名称：Dalia

22、n Huarui Heavy Industry Steel Casting Co., LTD. 法定代表人：郭永胜 成立日期：1999年7月13日 变更设立日期：2007年3月19日 注册资本：16,000万元 住所：大连市甘井子区新水泥路8号 发行人系经大连市国资委大国资产权200758号文批准，由大重铸钢整体变更设立的股份有限公司注册号：21020011039966-3383。 发行人主要为国内重大装备制造业提供大型高端铸件，形成了电站用铸件、船用铸件、重型机械铸件三大系列产品、年产3.5万吨大型铸件的生产能力，主导产品包括汽轮机高中压内外汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及轮毂体

23、，风电轮毂，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等，可满足大型高端铸件不同市场的特性需求。发行人为100万千瓦超超临界机组用大型汽缸国内独家生产商。 发行人致力于发电设备制造业、造船业、机械制造业等重大装备制造业铸件产品的技术进步和产品升级。发行人已通过英国劳氏船级社（LR）、中国船级社（CCS）、美国船级社（ABS）、德国船级社（GL）等九个船级社认证，以及东芝（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）六个著名国际公司工厂认证。2007年5月11 日，发行人通过英国劳氏船级社“MQS”（材料质量体系

24、）审核认证，获得产品免检资格认证，为迄今国际上唯一获得“MQS”认证的铸钢件制造商。发行人被通用电气（GE）亚洲水电设备有限公司评为EHS（环保、健康、安全）“优秀供应商”。 发行人瞄准国际国内市场，不断进行技术创新和产品结构调整。2006年上半年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品上冠、下环、叶片， 9-12Cr 超临界、超超临界汽缸， 100t以上挂舵臂，风电轮毂。2006年7月，公司成功浇注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。公司与上海福伊特西门子水电设备有限公司和中科院沈阳金属材料研究所建立了战略合作伙伴关系，承担了三峡三期地下电站用全国 大的70万千瓦水电机组的转轮叶片等大

25、型铸钢件国产化研制任务，并被国务院三峡办设备制造检查组列为大型水电不锈钢铸件的主要供货商。发行人的整体技术开发能力在国内大型铸锻件行业处于领先地位。 发行人和东芝、日立、通用电气、三菱重工、西门子、阿尔斯通等国际知名公司以及哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、东方汽轮机有限公司、北京北重汽轮电机有限公司等国内大型企业建立了稳定的战略合作关系，并长期为大连船舶重工有限公司、渤海船舶重工有限公司、广州广船国际股份有限公司、江苏扬子江船厂、南京金陵船厂等多家大型船舶设备制造商批量生产船用铸件产品。良好的市场信誉、广泛的高端客户为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 近年来，发行人保持了良好的

26、发展势头，营业收入、净利润每年以30%以上的幅度增长。发行人相继获得中国机械工业联合会授予的“管理示范企业”和“现代化管理企业”称号，被大连市国家税务局和大连市地方税务局评为“2006年度纳税信用等级AAA级企业”。发行人已成为中国大型铸件行业经济运行质量 好、劳动生产率 高的企业之一，并跨入世界一流的大型铸件企业行列。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东为大重集团，其发行前持有公司12,800万股股份，占公司总股本的80%。大重集团成立于1987年8月1日，目前注册资本为29,148万元，注册地址为大连市沙河口区汉阳街10号，法定代表人梁景义，主要从事重型通用设备、专用设备、

27、交通运输设备成套开发、设计、制造、安装、调试、服务及备件、配件供应。大重集团股东为大连重工起重集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国建设银行股份有限公司大连市分行，分别持有大重集团63.61%、21.96%、10.00%和4.43%的股权。 重工起重集团为发行人的实际控制人。重工起重集团成立于2001年12 月27日，目前注册资本为69,980万元，注册地址为大连市西岗区八一路169号，法定代表人宋甲晶，主要从事机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造。重工起重集团是大连市国资委下属的国有独资公司。 三、发行人近三年一期财务数据和主要

28、财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 资产总计 69,779.09 52,443.86 28,091.95 29,573.01 流动资产 34,574.26 24,527.36 17,727.60 20,787.07 非流动资产 35,204.83 27,916.50 10,364.35 8,785.94 负债合计 42,979.46 38,469.98 19,380.43 23,385.56 流动负债 24,979.46 20,469.98 19,380.43 18,899.56 非流动负

29、债 18,000.00 18,000.00 - 4,486.00 股东权益 26,799.63 13,973.88 8,711.53 6,187.45 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2007年1-9月2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27 营业利润 8,053.04 6,215.78 3,782.36 1,189.83 利润总额 8,825.60 6,868.00 3,316.33 1,335.95 净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26 扣除非经常性

30、损益后的净利润 6,163.05 5,194.06 2,975.53 1,288.39 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度 经营活动产生的现金流量6,712.96 5,062.11 3,135.81 415.14 投资活动产生的现金流量-7,765.74 -2,299.36 -3,075.79 -1,440.13 筹资活动产生的现金流量4,426.47-1,072.55-1,399.75 4,783.43汇率变动对现金的影响额 - - - - 现金及现金等价物净增加3,373.69 1,690.20 -1,339.73 3

31、,758.44 （四）主要财务指标 财务指标 2007.9.30 2006.12.312005.12.31 2004.12.31资产负债率(%) 61.59 73.35 68.99 79.08 流动比率 1.38 1.20 0.91 1.10 速动比率 0.81 0.68 0.52 0.96 无形资产占净资产的比例 - - - - 息税折旧摊销前利润（万元） 11,573.74 9,700.23 4,162.10 2,447.55 利息保障倍数（倍） 11.63 6.66 23.80 5.51 应收账款周转率（次） 7.69 9.36 9.85 6.99 存货周转率（次） 3.14 4.33

32、6.16 13.81 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.42 1.06 0.66 0.09 每股净现金流量（元） 0.21 0.36 -0.28 0.79 基本每股收益（元/股） 0.39 1.10 0.53 0.24 稀释每股收益（元/股） 0.39 1.10 0.53 0.24 净资产收益率（%，全面摊薄） 23.07 37.39 28.97 18.17 净资产收益率（%，加权平均） 27.81 46.03 33.87 20.00 四、本次发行情况 本次拟向社会公开发行5,400万股每股面值1元的人民币普通股，以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行

33、的保荐人（主承销商）为平安证券有限责任公司，承销方式为余额包销。 五、募集资金运用 本次发行所募集资金将用于如下两个项目： 1、 大型锻件生产建设项目。项目总投资39,200万元，其中固定资产投资33,800万元，铺底流动资金5,400万元，项目建设期1.5年。 2、 大型水电铸钢件制造能力扩容改造项目。项目总投资12,800万元，其中固定资产投资11,000万元，铺底流动资金1,800万元，项目建设期1.5年。上述两个项目投资总额为52,000万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资金解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元人民币 发行股数： 5,400万股 发行价格： 10.78元 市盈率： 29.97倍（每股收益按2007年盈利预测的净利润额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前每股净资产： 1.67元（根据2007年9月30日经审计的股东权益计算） 发行后每股净资产： 3.87元（根据2007年9月30日经审计的股东权益和预计募集资金净额计算） 市净率： 2.79倍 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结