禾川科技IPO招股说明书前意向书：禾川科技首次公开发行股票并上市招股意向书.docx

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1、浙江禾川科技股份有限公司 招股意向书 浙江禾川科技股份有限公司 （浙江龙游工业园区阜财路9号） 首次公开发行股票并在上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资

2、料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

3、相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 3,776 万股，不低于发行后总股本的 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2022 年 4 月 19 日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所 发行后总股本： 15,101.3668 万股 保荐人及主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股

4、意向书签署日期： 2022 年 4 月 11 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并认真阅读本招股意向书正文内容。 一、特别风险提示 （一）市场竞争风险 目前，我国工业自动化控制产品市场外资企业如安川、松下、三菱、欧姆龙等企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持续的资本和技术积累向高端市场渗透。 在伺服系统领域，根据 MIR 睿工业的数据，2020 年我国通用伺服系统市场前十大企业市场占有

5、率合计达 67.5%，其中外资企业占据 6 席，合计市场占有率为 45.3%；在PLC 领域，2020 年外资品牌在我国 PLC 市场的占有率在 79%以上。公司在伺服系统和PLC 市场的占有率分别为 3%和 0.44%，市场份额与国外龙头厂商相比仍然较低。 伺服系统、PLC 等工业自动化控制产品由于集成度高，产品设计和工艺复杂，需要长时间的经验积累才能生产出可靠性和稳定性高的产品，进而对产品的生产工艺、部件性能和制造水平进行持续提升。国外龙头厂商凭借在行业内长期积累获得的技术应用经验，在控制性能、产品可靠性、软件核心算法和整体方案方面仍然具有较高的竞争优势。 未来公司的产品将会更多地与国内外

6、知名企业发生竞争。如果公司不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。 （二）新产品和技术开发风险 工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 目前，伺服系统和 PLC 产品的技术难点主要在于是否具备自调整功能、伺服驱动器响应速度、编码器精度、电磁设计技术、可编程系统软件和 P

7、LC 总线周期等，国外龙头厂商凭借多年来持续的研发投入和对先进技术的不断探索在相关技术难点领域实现突破，国内厂商与其尚存在一定差距。 若公司未能在技术难点上研发成功，将导致无法将技术成果成功转化为成熟的产品投入市场，或新产品投入后在综合性能、可靠性、稳定性等技术指标方面不及预期，将会对公司的核心竞争力和长远发展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。另外若国外龙头公司在技术研发方面有新的突破，而公司无法进行持续研发缩短差距，则亦将对公司的新产品开发和竞争力带来不利影响。 （三）核心人才流失风险 技术人员及团队在开发新产品、持续优化算法技术、提高产品质量和改进生产工艺等环节具有非常

8、重要的作用，拥有研发创新和工艺提升能力的人才日益成为行业竞争的焦点。截至 2021 年 12 月 31 日，公司员工总数为 1,386 名，其中研发人员 316 名，占员工总数的比例为 22.80%。随着工业自动化控制行业竞争态势的加剧，若公司不能根据行业特点不断健全人才培养和储备机制，提供有竞争力的激励措施，可能会导致公司技术人员流失，由此带来的技术泄密隐患、持续研发和创新能力下降将对公司的生产经营造成不利影响。 目 录 发行人声明 .1 本次发行概况 .2 重大事项提示 .3 一、特别风险提示.3 目 录 .5 第一节 释义 .9 第二节 概览 .14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情

9、况.14 二、本次发行概况.14 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标.16 四、发行人主营业务经营情况概述.16 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.19 六、发行人选择的具体上市标准.22 七、发行人符合定位相关情况.23 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 九、募集资金用途.24 第三节 本次发行概况 .25 一、本次发行基本情况.25 二、本次发行的有关当事人.26 三、发行人与中介机构关系的说明.28 四、有关本次发行上市的重要日期.28 第四节 风险因素 .31 一、经营风险.31 二、财务风险.34 三、技术风险.35 四、法律风险.36 五、募

10、集资金投资风险.36 六、其他风险.37 第五节 发行人基本情况 .38 一、发行人基本情况.38 二、发行人设立情况.38 三、发行人报告期初以来的股本及股东变化情况.40四、发行人重大资产重组情况.46 五、发行人的股权结构.47 六、 发行人控股子公司、参股公司及分公司.49 七、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 .57 八、发行人股本情况.71 九、 发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.79 十、 发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.92 十一、 发行人员工及社会保障情况.95 第六节 业务与技术 .98 一、 公司主营业务、主要产品或服务的情况.98

11、 二、发行人行业基本情况. 119 三、发行人行业竞争地位.142 四、销售情况和主要客户.162 五、采购情况和主要供应商.165 六、与发行人业务相关的资产情况.170 七、发行人核心技术和研发情况.189 八、发行人境外经营情况.201 第七节 公司治理与独立性 .202 一、概述.202 二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.202 三、公司的特别表决权股份或类似安排.206 四、协议控制架构.206 五、内部控制制度的评估意见.206 六、公司报告期内违法违规行为情况.207 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况.208 八

12、、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.208 九、同业竞争.210 十、关联方、关联关系和关联交易. 211 第八节 财务会计信息与管理层分析 .225一、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变化趋势.225 二、分部信息.226 三、财务报表.227 四、注册会计师的审计意见.235 五、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.238 六、 报告期内主要会计政策、会计估计方法及前期会计差错更正.239 七、非经常性损益情况.261 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.262 九、报告期内的主要财务指标.266 十、经营成果分析.267 十一、资产质

13、量分析.302 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.322 十三、重大资本性支出与资产业务重组.333 十四、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.334 十五、 财务报告审计截止日后主要经营状况.335 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .336 一、募集资金运用概况.336 二、 募集资金运用对同业竞争和独立性的影响.337 三、募集资金投资项目具体情况.337 四、发行人未来战略规划及发展目标.352 第十节 投资者保护 .356 一、发行人投资者关系的主要安排.356 二、发行人的股利分配政策.359 三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.363 四

14、、发行人股东投票机制的建立情况.363 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施.365 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况.365 第十一节 其他重要事项 .396 一、重大合同.396 二、对外担保情况.401 三、重大诉讼、仲裁事项.401 四、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.402 五、 控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为.402 六、 股东特殊权利条款主要内容及终止情况.402 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 .405 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.4

15、05 二、发行人控股股东、实际控制人声明.406 三、保荐人（主承销商）声明.407 四、发行人律师声明.410 五、会计师事务所声明. 411 六、验资机构声明.412 第十三节 备查文件 .413 一、本招股意向书的备查文件.413 二、查阅地点.413 三、查阅时间.413 四、查阅网址.413 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通名词解释 发行人、公司、本公司、禾川科技 指 浙江禾川科技股份有限公司 浙江菲灵 指 浙江菲灵传感技术有限公司，发行人全资子公司 禾川信息 指 浙江禾川信息工程有限公司，发行人全资子公司 杭州禾芯 指 杭州禾芯半导

16、体有限公司，发行人控股子公司 衢州禾立 指 衢州禾立五金制品有限公司，发行人全资子公司 大连川浦 指 大连川浦智能科技有限公司，发行人控股子公司 台钰精机 指 台钰精机（浙江）有限公司，发行人控股子公司 闽驱智达 指 闽驱智达（泉州）科技有限公司，发行人控股子公司 杭州禾意 指 杭州禾意智能科技有限公司，发行人控股子公司 英珂达 指 杭州英珂达传感技术有限公司，发行人全资子公司，于 2019 年 12 月注销 芯悦微 指 无锡芯悦微电子有限公司，发行人参股公司 上海牧非 指 上海牧非科技有限公司，发行人参股公司 苏州谋迅 指 苏州谋迅智能科技有限公司，发行人参股公司 越超公司 指 Alpha

17、Achieve Limited，即越超有限公司，发行人股东 禾川投资 指 衢州禾川投资管理中心（有限合伙），发行人股东 龙游联龙 指 龙游联龙股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 背影如山 指 温州背影如山股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 国弘投资 指 张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙），发行人股东 达晨一号 指 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙），发行人股东 达晨二号 指 深圳市达晨晨鹰二号股权投资企业（有限合伙），发行人股东 中新兴富 指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 无锡惠晶 指 无锡惠晶科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人曾经的股东 衢州禾鹏 指 衢州禾鹏企业管理咨询中心（有限合伙），发行人股东 衢州禾杰 指 衢州禾杰企业管理咨询中心（有限合伙），发行人股东 长劲石 指 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 珠海镕聿 指 珠海镕聿投资管理中心（有限合伙），发行人股东 禾川科技深圳分公司 指 浙江禾川科技股份有限公司深圳分公司 禾川科技杭州分公司 指 浙江禾川科技股份有限公司杭州分公司 北极光二期基金 指 Northern Light Venture Fund II, L.P.、Northern Light Strategic