中亚股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、杭州中亚机械股份有限公司 招股说明书 杭州中亚机械股份有限公司 招股说明书 1-1-0 杭州中亚机械股份有限公司 （浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公司拟公开发行人民币

2、普通股股票（A 股）不超过 3,375 万股，发行数量占发行后股本总额不低于 25.00%，最终数量由中国证监会核准。本次发行不涉及公司老股东发售其所持有的公司股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 20.91 元 预计发行日期： 2016 年 5 月 17 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 13,500 万股 保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2016 年 4 月 18 日 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别

3、和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实

4、、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、 股东关于所持股份限制流通及自愿锁定的承诺 1、 公司控股股东沛元投资承诺：自发

5、行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 2、 公司实际控制人史中伟、徐满花、史正承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不

6、由发行人回购本人持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、 公司股东富派克投资、高迪投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或

7、者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 4、公司股东宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人

8、持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 5、 公司股东贾文新承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；如本人拟转让直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后

9、 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 6、 公司其他股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 7、 作为通过富派克投资间接持有发行人股份的股东，吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由富派克投资回购本人

10、间接持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 8、作为通过高迪投资间接持有发行人股份的股东，胡西安、施高凤承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份，也不由高迪资回购本人间接持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易

11、日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 9、 史中伟、徐满花、史正作为持有发行人股份的董事和高级管理人员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在离

12、职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 10、 贾文新、吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影、胡西安、施高凤作为直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行

13、人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 11、 宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军、徐海鑫、徐翔作为董事和高级管理人员关系密切的家庭成员同时承诺：有关股份限制流通及自愿锁定的承诺，不因本人关系密切的家庭成员的职务变更或离职等原因而终止履行；在上述锁定期结束后，在本人关系密切的家庭成员任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出发行人股份；在本人关系密切的家庭成员离职后半年内不转

14、让本人直接或间接持有的发行人股份。 12、 关于所持股份限制流通及自愿锁定承诺的履行，控股股东沛元投资、实际控制人史中伟、徐满花、史正、股东富派克投资、高迪投资、贾文新、吉永林、金卫东、徐韧、周强华、徐强、王影、胡西安、施高凤、宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花、周建军、徐海鑫、徐翔承诺：将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任；如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有；如未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。 二、 关于上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司及本公司控股股东沛元

15、投资、董事（独立董事除外）、高级管理人员提出以下关于上市后三年内稳定公司股价的预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件 自公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价（第 20 个交易日构成“触发日”）低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司将尽量促使公司股票价格回升达到或超过最近一期经审计

16、的每股净资产。 （二）稳定公司股价的具体措施 自股价稳定预案触发日起，公司董事会将在 10 个交易日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案。 本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关责任主体将采取以下部分或全部措施以稳定公司股价： 1、 在触发日起 10 个交易日内，组织本公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通； 2、 在触发日起 10 个交易日内，控股股东书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划，并在根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后 3 个交易日内由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的

17、数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，控股股东用于增持的资金总额不低于人民币 300 万元；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于增持的资金总额不超过 1,000 万元。 3、 在触发日起 10 个交易日内，公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时，董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持的资金总额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的 20%；

18、如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬累计额的 50%。 公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。 4、 董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股

19、份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定在获得有关机构的批准后，公司可实施回购股份。单次触发稳定股价预案条件时，公司用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的 10%；如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件，则单一会计年度用于回购的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 25%。 5、在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期。 6、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

20、 （三）股价稳定方案的终止情形 公司在触发稳定股价预案条件后，若出现以下任一情形，已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行： 1、 股票收盘价连续 5 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产； 2、 单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限； 3、 继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未能履行承诺的约束措施 1、 控股股东增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，同时控股股东拥有的公司股份不得转让，直至其采

21、取相应的稳定股价措施并实施完毕。 2、 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴，同时暂时扣留其直接和间接持有的公司股份应获得的股东分红，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、 公司股份回购具体计划已公告，达到实施条件但未能实际履行的，则公司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向全体股东道歉，在符合法律法规规定并履行相关程序的情况下将以单次不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的 10%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 25%的标准，向全体股东实施现金分

22、红。 4、 本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、关于持股意向和减持意向的声明和承诺 （一）控股股东沛元投资、实际控制人承诺 1、 沛元投资及发行人实际控制人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响沛元投资的控股股东地位及史中伟、徐满花和史正的实际

23、控制人地位。 2、 如沛元投资及发行人实际控制人拟转让其直接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 10%，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持数量和减持价格相应调整。 3、 如沛元投资及发行人实际控制人减持发行人股份，将遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 4、 如沛元投资及发行人实际控制人违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所

24、有。如沛元投资及发行人实际控制人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。 （二）持股 5%以上股东富派克投资承诺 1、 富派克投资如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内合计减持数量不超过发行人首次公开发行股票后股份总数的 2.5%，减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持数量和减持价

25、格相应调整。 2、 富派克投资如减持发行人股份，则将遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份。 3、 富派克投资如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如富派克投资未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付富派克投资持有发行人股票所有对应的现金分红中与富派克投资应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。 四、关于招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺 （一）发行人的承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时

26、性承担法律责任。 2、 若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体安排如下： 在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序；回购价格为本公司首次公开发行股票的发行价格，并按照同期银行活期存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。若本公司股票在

27、上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整。 3、 因本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 4、 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者

28、重大遗漏，而且本公司自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司董事长应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会召集股东大会，直至股东大会审议并通过相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后 60 日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。 （二）发行人全体董事、监事

29、、高级管理人员的承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、 如招股说明书经

30、中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留承诺人从发行人处领取的薪酬，直至扣留金额达到承诺人上一年度从发行人处领取的全部薪酬。 （三）发行人控股股东的承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 2、 若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，沛元投资将在审议发行人回购首次

31、公开发行的全部新股相关议案中投赞成票。 3、 若沛元投资已公开发售股份或转让原限售股的，沛元投资将按照相关法律法规规定制定股份购回方案，采用证券监督管理机构认可的方式购回已发售或转让的股份，购回价格为股份发售或转让价格，并按照同期银行活期存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资金利息。 4、 若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，沛元投资将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民

32、法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 5、 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且沛元投资自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发行人有权扣留沛元投资现金分红，直至沛元投资实际履行上述各项承诺义务为止。 （四）发行人实际控制人的承诺 1、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、 若因发行人首次公开发行股票

33、的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而且其自中国证监会或人民法院等有权部门作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则发

34、行人有权扣留其现金分红，直至其实际履行上述各项承诺义务为止。 （五）保荐人及证券服务机构的承诺 1、保荐机构承诺： （1） 如因保荐机构为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （2） 因保荐机构为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 2、 发行人律师承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件对重大事项作出虚假记载、误导性

35、陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 3、 申报会计师承诺：因本所为中亚机械公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 4、 评估机构承诺：如因评估机构为杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

36、给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，评估机构将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补回报的具体措施 2016 年 1 月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案，制定填补回报措施如下： 1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现主营业务收入分别为 30,387.63 万元、37,599.35 万元、51,907.37 万元和 58,591.79 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东

37、的净利润分别为 6,798.18 万元、7,511.71 万元、11,625.05 万元和 12,295.94 万元，综合毛利率分别为 53.15%、49.63%、49.62%和 47.11%。报告期内，公司的主营业务收入和净利润持续增长，毛利率水平较为稳定。 公司在经营中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、管理水平及人力资源无法适应经营规模扩大的风险、客户集中度提高的风险、毛利率下降的风险、技术失去先进性的风险等。针对以上主要风险，公司未来将采取如下应对措施： （1）持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销服务的先进性，加大研发投入，持续推出高附加值的产品。（2）在巩固公司国内

38、乳品包装机械行业优势的同时，利用已经掌握的核心技术和较强的市场开拓能力，向饮料、食用油脂、调味品、日化、医药和其他固态食品等行业拓展。 （3）加强人才引进，完善用人制度，遵循提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。 2、提高日常运营效率，降低发行人运营成本，提升经营业绩的具体措施 公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩： （1） 加强研发，持续推出符合客户需求的新产品，同时积极拓展饮料、食用油脂、调味品、日化、医药，增加公司营业收入。 （2） 优化工艺安排及生产管理，提升生产效率，缩短交货周期及调试周期，增强公司资产周转能

39、力。 （3） 进一步加强销售收款管理（包括合同定金、发货款、验收款、尾款），合理安排原材料采购，提升资金利用效率。 （4） 强化创业意识，加强成本管理和费用管控，降低运营成本。 3、其他填补被摊薄即期回报的措施 （1） 强化募集资金管理 公司已制定杭州中亚机械股份有限公司募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2） 积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建

40、设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟积极开展募投项目的前期准备工作，以自有、自筹资金先期投入建设，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益。（3）加大市场开发力度，积极提升公司竞争力 公司将以下游客户多元化为目标，坚持深度开发国内市场和积极拓展国外市场相结合的营销策略，在国内市场实施“进口替代”战略，创建民族品牌，继续提升国内市场占有率；在国际市场加大拓展力度，进一步巩固与世界知名乳品、饮料、日化等企业的战略合作伙伴关系，增加公司产品在国际市场上的销售额。同时，公司将进一步建立、健全售

41、后服务队伍，为用户提供完善的技术解决方案；继续扩充目前的营销网络，完善营销目标管理，利用现代信息技术，加强电子商务在市场开拓中的作用。 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承

42、诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司制定的以上填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，投资者应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （二）董事、高级管理人员关于保障公司填补回报措施切实履行的承诺 2016 年 1 月 20 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过董事、高级管理人员关于保障公司填补回报措施切实履行的承诺，公司全体董事、高级管理人员为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下

43、：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 对本人的职务消费行为进行约束； （3） 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 未来本人如参与公司股权激励计划，设置的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、利润分配政策的承诺 公司对于发行前滚存利润的分配及本次发行上市后的股利分配政策，具体承诺如下： （一）发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，公司截至首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由

44、发行完成后的新老股东按各自持股比例共享；在公司上市发行前，董事会可以结合相关期间公司实际情况拟定利润分配方案，并由公司股东大会审议通过后实施。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、 利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、 现金分红的条件：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

45、（2）在公司盈利且现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。 4、 现金分红比例及时间间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

46、所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2） 当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3） 中国证监会或者深圳证券交易所

47、规定的其他情形。 5、 股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。 6、 利润分配方案应履行的审议程序： （1） 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意； （2） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于上市后适用的公司章程规定的最低比例的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意； （3） 公司股

48、东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项； （4） 监事会应对公司分红政策的执行情况及决策程序进行监督。 7、董事会对利润分配预案研究论证程序和决策机制 （1） 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案； （2） 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策； （3） 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于公司章程规定的最低比例的，应当征询独立董事和监事会的意见，在定期报告中披露原因，并对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当对此发表独立意见；