万丰奥威：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、万丰奥威首次公开发行股票 招股说明书 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.，Ltd. 浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 东北证券有限责任公司 （长春市自由大路 1138 号）浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数： 8,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式 发行价格 5.66 元/股 上市地： 深圳证券交易所 发行后总

2、股本： 25,850 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、 万丰奥特控股集团有限公司、陈爱莲和吴良定承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让； 2、 中国汽车技术研究中心、张天民、夏越璋、朱训明、吕永新、俞林、蔡竹妃、程天虹承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）： 东北证券有限责任公司 本招股说明

3、书签署日期： 2006 年 11 月 24 日 发行人声明 财务会计资料真实、完整。 不实陈述。 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，

4、由发行人自投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 重大事项提示 1万丰奥特控股集团有限公司、陈爱莲和吴良定承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；其他股东承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2经公司 2006 年第 2 次临时股东大会决议：同意公司首次公开发行股票工作完成前产生的净利润（包含公司历年尚未分配的滚存利润）由股票发行后的新老股东共享。 3公司是 2

5、001 年 9 月发起设立的股份有限公司，吸收城镇待业人员就业达到员工总数的 60%以上。根据财政部、国家税务总局1994财税字第 001 号文件关于企业所得税若干优惠政策的通知和浙江省地方税务局浙地发200154 号文件，浙江省新昌县税务局以新地税发200374 号文、新地税发 200442 号文批准，公司 2003 年度、2004 年度免征企业所得税。自 2005 年开始公司适用 33%的所得税税率。 4本公司特别提醒投资者注意公司存在的下列风险： （1） 原材料涨价风险 公司生产所需的主要原材料铝锭价格上涨较快。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 上半年，公司 A00

6、铝锭平均采购价格分别为 11,884.20 元/吨、13,928.61 元/吨、14,354.70 元/吨和 17,376.73 元/吨，2004 年和 2005 年 A00 铝锭平均采购价格同比增长分别为 17.20%和 3.06%，2006 年上半年 A00 铝锭平均采购价格比 2005 年度增长 21.05%。原材料价格的上涨直接增加了生产成本，公司存在原材料涨价风险。 （2） 市场竞争激烈风险 公司所在汽车铝合金车轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节。目前，随着我国汽车行业的高速发展，国内主要铝合金车轮企业纷纷扩大产能导致市场竞争

7、较为激烈；同时，国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂，进一步加剧了市场竞争。公司存在市场竞争激烈风险。 （3） 主要客户依赖风险 2003 年、2004 年、2005 年和 2006 上半年，公司前 5 名客户销售收入合计分别为 28,559.34 万元、38,960.69 万元、57,817.23 万元和 35,947.39 万元，占主营业务收入的比例分别为 53.62%、53.79%、55.58%和 51.83%。如果这些客户的经营状况或者与公司的业务关系发生变化，将给公司的销售和经营带来一定风险。 （4） 主要供应商依赖风险 公司的主要原材料为铝锭。为了保证铝锭的供应，公司在选定合格供

8、应商后，与其签订年度采购合同，确定每月大致供应量，采购价格以长江现货市场铝锭价格为参考确定。2003 年、2004 年、2005 年和 2006 上半年，公司向前 5 名供应商采购金额合计分别为 21,250.83 万元、33,428.50 万元、60,960.12 万元和45,360.05 万元，占采购总额的比例分别达到 82.76%、75.46%、75.79%和 81.05%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料，或者他们的经营状况恶化，或者与公司的业务关系发生变化，将影响公司的经营。公司存在对主要供应商依赖风险。 （5） 人民币升值风险 公司以出口为主，近年来出口收入

9、占公司同期主营业务收入比重超过 70%，产品主要出口美国、日本、欧洲等国家和地区，结算货币分别为美元、日元、欧元。公司严格按照国家外汇管理政策，在专业银行的指导下，及时办理结汇、售汇、付汇手续，20032004 年，公司汇兑收益分别为 123.78 万元、134.62 万元。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率形成机制改革后，人民币总体呈升值趋势，对作为出口型生产企业的本公司有较大的影响：2005 年公司汇兑损失 781.26 万元，占公司 2005 年度净利润的比例为 14.22%；2006 年 1-6

10、月公司汇兑损失 252.38 万元，占 2006 年 1-6 月净利润的比例为 7.65%。 （6） 家族控制风险 公司已依据公司法、证券法、上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构。但是，由于陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴捷先生持有万丰集团3.76% 股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，他们合计持有万丰集团 65.86%股权，处于控股地位。本次发行前，万丰集团持有公司 65%的股份，陈爱莲女士持有公司 14.50%股权，吴良定先生持有公司 7% 股权，陈爱莲家族直接、间接控制了本

11、公司 86.50%股权。本次发行后，陈爱莲家族直接、间接控制了本公司 59.73%股权（发行 8,000 万股计算）。陈爱莲家族的行为将对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响，公司存在家族控制风险。 目 录 第一节 概 览 .13 一、发行人基本情况.13 二、公司股本结构.14 三、控股股东.14 四、实际控制人简介.15 五、公司主要财务数据.15 六、本次发行情况.16 七、本次募集资金的运用.17 第二节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关当事人.19 三、发行上市时间表.21 第三节 风险因素.22 一、市场风险.22 二、经营风险.2

12、2 三、财务风险.24 四、管理风险.25 五、技术风险.26 六、政策风险.26 七、募集资金投向风险.27 第四节 发行人基本情况.28 一、发行人基本情况.28 二、发行人改制重组情况.28 三、发行人设立以来股本形成、变化和资产重组情况.44 四、发行人历次验资情况.48 五、发行人的组织结构.49 六、发行人控股子公司情况.51 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.57 八、发行人股本情况.75 九、员工及其社会保障情况.77 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺.78 第五节 业务和技术 .79 一、公司主营业务及其变化情况.79

13、二、公司所处行业国内外基本情况.79 三、发行人业务.102 第六节 同业竞争与关联交易.134 一、同业竞争.134 二、关联方及关联关系.136 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.162 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况.162 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.167 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.167 四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.167 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.168 六、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.169 七、其他情况.170 第八节 公

14、司治理.171 一、发行人公司治理结构建立健全及运行情况.171 二、发行人近三年违法违规行为情况.171 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.172 四、发行人内部控制制度情况.172 第九节 财务会计信息.173 一、审计意见类型和会计报表编制基础.173 二、合并报表范围及其变化情况.173 三、简要会计报表.174 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.183 五、 近一年及一期收购兼并情况.188 六、报告期内发行人非经常性损益情况.189 七、发行人的主要资产情况.189 八、发行人主要负债情况.191 九、发行人所有者权益情况.192 十、发行人报告期现金流量情况.194

15、 十一、其他重要事项.194 十二、财务指标.196 十三、发行人历次资产评估情况.197 十四、历次验资情况.204 第十节 管理层讨论与分析 .205 一、财务状况分析.205 二、盈利能力分析.215 三、发行人资本性支出情况分析.232 四、对公司未来经营能力趋势的分析.234 第十一节 业务发展目标.237 一、发行人发展计划.237 二、拟定上述计划所依据的假设条件.238 三、实施上述计划将面临的主要困难.239 四、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.239 五、公司发展计划与现有业务关系.240 第十二节 募集资金的运用 .241 一、募集资金投资项目概况.241

16、二、募集资金投资项目简介及投资估算.241 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.256 第十三节 股利分配政策.258一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况.258 二、发行后的股利分配政策.259 三、利润共享安排.259 第十四节 其他重要事项.260 一、信息披露和投资者关系相关情况.260 二、重大合同.260 三、发行人对外担保的有关情况.270 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.270 五、关联人的重大诉讼、仲裁、刑事起诉情况.270 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 271 一、全体董事、监事、高级管理人员的声明.271 二、保

17、荐机构（主承销商）声明.273 三、发行人律师声明.274 五、评估机构声明.276 六、验资机构声明.277 第十六节 附录和备查文件 .279 一、备查文件.279 二、文件查阅时间.279 三、查阅地点.279 释 义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、一般释义 发行人、本公司、公司、万丰奥威 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 万丰集团 指 万丰奥特控股集团有限公司，公司控股股东，其前身为浙江万丰奥特集团有限公司。 威海万丰 指 威海万丰奥威汽轮有限公司，公司控股子公司，持有其65%股权。 宁波公司 指 宁波奥威尔轮毂有限公司，公司控股子公司，持有其60%

18、股权。 万丰摩轮 指 浙江万丰摩轮有限公司，万丰集团的控股子公司。 万丰科技 指 浙江万丰科技开发有限公司，万丰集团的参股子公司，2004 年由新昌县万丰机械涂料有限公司更名而来。 董事会 指 公司在 2004 年 10 月 5 日召开的股东大会选举产生的公司第二届董事会。 公司章程 指 公司于2006年6月29日通过的公司章程（草案）。 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 8,000 万股 A 股的行为。 公司法 指 中华人民共和国公司法。 证券法 指 中华人民共和国证券法。 证监会 指 中国证券监督管理委员会。 元 指 人民币元。 保荐机构（主承销商） 指 东北证券有限责任公司。 二、专

19、业释义 汽车产业发展政策 指 国家发展和改革委员会 2004 年 5 月 21 日颁布的汽车产业发展政策。 轻量化技术 指 为保护环境，降低油耗同时追求速度，在保证安全的前提下，整车厂商不断追求减轻汽车车身重量的技术，这一要求也促使零部件供应商开发零部件的轻量化技术。OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture，即零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场。 AM 市场 指 After-Market，售后服务市场，即修理或更换汽车零部件的市场。 A00 铝 指 一种含铝为 99.7%纯度的铝，是国内外金属市场主要交易的品种之一。 A356 铝合金 指

20、一种强度高、韧性好的铸造铝合金，主要用于汽车车轮的生产。 铝合金车轮 指 是汽车重要零部件之一，用铝合金制造，是安装轮胎的载体，由轮辋、辐条、轮毂组成，俗称“铝轮毂”、“铝钢圈”，英文名称为 Aluminium Alloy Wheel。 长江铝 指 在长江有色金属现货市场交易的 A00 铝。长江有色金属现货市场是专业从事铜、铝、铅、锌、镍等有色金属及其原材料、制成品等批发、零售的专业市场，该市场现货价格已成为国内有色金属生产和加工企业的重要参照价。 Amcast 指 Amcast Industrial Corporation，美国 GM 的一级供应商，公司原通过该公司向美国 GM 供应汽车铝合

21、金车轮，自 2006 下半年起公司直接为美国 GM 供应铝合金车轮，成为美国 GM 的一级供应商。 日本大发 指 日本大发汽车公司，公司的长期稳定客户。 Ultra Wheel 指 Ultra Wheel Company，一家在美国加利福尼亚州成立的有限责任公司，为美国汽车零部件 AM 市场经销商，公司控股子公司宁波公司的外方股东之一。 PSA 指 法国标致-雪铁龙汽车集团。 GM 指 美国通用汽车公司。 TOYOTA 指 日本丰田汽车公司。 FORD 指 福特（土耳其）汽车公司。 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司。 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司。 北京现代 指 北京现代汽车有限公司。 奇

22、瑞汽车 指 奇瑞汽车有限公司。 ERP 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 Any Casting 指 由韩国 Any Casting Co., Ltd.设计的铸造仿真计算机软件，主要用于生产、设计。 I-DEAS 指 由 Electronic Data Systems Corporation 设计的集成计算机辅助设计软件，主要用于生产、设计。 UGII 指 Unigraphics II，由 Electronic Data Systems Corporati

23、on设计的一种计算机辅助设计、工程和制造软件，主要用于生产、设计。 ISO 14001 指 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布。 QS9000 指 由美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车公司等对内、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列基本质量管理体系要求。 VDA6.1 指 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系。 ISO/TS 16949:2002 指 是由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）

24、编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容。 SFI 认证 指 主要是对汽车零部件产品在设计上，是否符合汽车在行驶过程中对各项力学性能及其他要求做出认证。通过该认证后，即可进入美国汽车 AM 市场和赛车零部件市场。该体系对产品的部分要求被美国、澳大利亚、德国等汽车、摩托车比赛的组织者采纳为比赛规则。由美国SFI Foundation 颁布。 VIA 认证 指 由日本车辆检查协会对汽车零部件制造商的弯曲疲劳试验、滚动疲劳试验和冲击试验三大试验设备进行检测认证。通过该认证后，

25、该制造商生产的产品即可进入日本市场，以及在其他国家和地区的日本汽车上使用。 TV 汉森 指 德国的一家全球登记认证公司，就质量管理体系、安全环保、职业卫生及产品品质而制定的一套国际标准进行认证。 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 公司名称： 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 英文名称： Zhejiang Wanfeng Auto Wheel Co.，Ltd. 注册地址： 浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪） 注册资本： 17,850 万元 设立日期： 2001 年 9 月 30 日 法定代表人： 陈爱莲 公司主

26、营业务： 汽车铝合金车轮的研发、制造、销售。 公司是浙江省高新技术企业，产品质量在全国同行业中处于领先地位，先后通过了 QS9000、VDA6.1、ISOTS16949 质量体系认证和日本 VIA 试验室认证，并通过了 ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。2004 年 9 月，公司 铝合金车轮被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”。2005 年 6 月，公司生产的 铝合金车轮被中华环境保护基金会评为“中华环境保护基金会绿色产品奖”。截止 2006 年 6 月 30 日，公司汽车铝合金车轮生产能力达到 460 万件，是国内 大的汽车铝

27、合金车轮制造企业之一。 公司产品具有较强的国际竞争力。2003 年出口额 32,187.57 万元，同比增长164.78%；2004 年出口额 53,357.88 万元，同比增长 65.77%；2005 年出口额 77,692.75 万元，同比增长 45.61%；2006 年上半年出口额 51,216.16 万元，占同期主营业务收入的比重为 73.84%。公司被商务部确认为“2003 年出口额 大的100 家民营企业”。 公司主要客户有美国 Ultra、Panther、Vision、Giovanna、Eagle 公司、日本 Topy、Autobacs 公司、欧洲 Momo 公司等国际高端品牌经

28、销商，国际 OEM 客户主要有日本大发、法国 PSA、美国 GM 和福特（土耳其）公司。公司国内客户主要有神龙汽车、海南马自达、郑州日产、北京现代、悦达起亚、长城汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、哈飞汽车公司等。 二、 公司股本结构 名称 / 姓名 持股数额（万股） 占股本总额比例（%） 法人股 万丰奥特控股集团有限公司 11,602.50 65.00 中国汽车技术研究中心 892.50 5.00 小 计 12,495.00 70.00 自然人股 陈爱莲 2,588.25 14.50 吴良定 1,249.50 7.00 张天民 357.00 2.00 夏越璋 267.75 1.50 朱训明 178.5

29、0 1.00 吕永新 178.50 1.00 俞 林 178.50 1.00 蔡竹妃 178.50 1.00 程天虹 178.50 1.00 小 计 5,355.00 30.00 总股本 17,850.00 100.00 三、 控股股东 公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司成立于 1998 年 3 月 4 日，注册资本 12,000 万元，主要从事汽车、摩托车铝轮、汽车、摩托车铝合金配件和汽车领域的投资。2003 年 4 月万丰集团被认定为“国家火炬计划国家级重点高新技术企业”；2004 年 10 月万丰集团技术中心被国家发改委、财政部、海关总署、税务总局联合认定为“国家级技术中心”；2004

30、 年被授予博士后工作站，并设立院士工作站；2004 年、2005 年连续被评为“中国汽车零部件百强企业”；2004 年 10 月被中华全国工商业联合会评为“民营企业 500 强”；2005 年 1 月被国家信息化测评中心评为“中国企业信息化 500 强”；2005 年 12 月国家质量监督局检验检疫总局授予万丰集团“产品质量国家免检”。 四、 实际控制人简介 本次发行前，万丰集团持有公司 65%的股份，是公司的第一大股东；陈爱莲女士持有公司 14.50%股权，吴良定先生持有公司 7%股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权，吴捷先生持有万丰集团3.76% 股

31、权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，共同直接或间接持有公司 86.50%的股权，共同构成公司的实际控制人。 实际控制人介绍如下： 陈爱莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1958 年 1 月生，复旦大学硕士，高级经济师； 76X，住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。 吴良定先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1946 年 9 月生，大专学历，高级经济师； 96996；住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。 吴捷先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，1967 年 10 月生，研究生学历； 701；住所：浙江省新昌县城关镇江南路 5 号 405 室。

32、五、 公司主要财务数据 以下数据已经安永大华会计师事务所有限责任公司审计。 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：元 日期 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日项目 总资产 1,218,361,025.08 1,033,869,670.83 882,120,071.22 540,346,206.17 总负债 858,162,974.94 677,529,967.67 578,071,495.23 296,191,427.28 少数股东权益 61,008,808.82 63,373,831.19 66

33、,211,866.93 48,584,488.91 股东权益 299,189,241.32 292,965,871.97 237,836,709.06 195,570,289.98（二） 合并利润表主要数据 单位：元 年份 2006 年 1-6 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 项目 主营业务收入 693,621,068.98 1,040,276,543.68 724,300,265.85 532,659,358.50 主营业务利润 85,180,744.22 153,701,959.41 148,848,351.75 146,840,902.08 营业利润 32,118,091.15 60,