东方通：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、北京东方通科技股份有限公司 招股说明书 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 北京东方通科技股份有限公司 Beijing Tongtech Co., Ltd. （北京市丰台区丰台路口139号主楼311（园区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数

2、量为 1,285.8296 万股，占公司发行后股份总数的 25%。本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，其中公开发行新股 643.3181 万股，公司股东公开发售股份的数量为 642.5115 万股。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 22 元 预计发行日期 2014 年 1 月 20 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,143.3181 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 （1） 公司股东张齐春、朱海东、朱曼、孙亚明、朱律玮、李春青、徐少璞、徐志东、陈旭、陈世英、刘川承诺：自东方通股票上市

3、之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期满后，在担任东方通董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有的东方通股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所持有的东方通股份；所持东方通股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；东方通上市后六个月内如东方通股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有东方通股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未

4、履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归东方通所有。 （2） 担任公司监事的股东杨桦承诺：自东方通股票上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期满后，在担任东方通董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有东方通股份总数的百分之二十五。在东方通股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通股票上市之日起第十二个月后申报离职的

5、，申报离职后半年内不转让本人所持有的东方通股份。 （3） 公司股东东华软件股份公司、盈富泰克创业投资有限公司、涌金实业（集团）有限公司承诺：自东方通股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司本次发行前已持有的东方通的股份，也不由东方通回购我公司持有的上述股份。 （4） 公司股东牛合庆、陈实、袁光顺、张杰、刘亦君、李绪兰、佟南燕、李嘉、叶红、张庆碧、李灿峰、苏桂平、方为、任宇、李明、李彦清、张升平、张鑫、李晓钢、查文宇、朱木林、严洁、刘邦涛、吴雪萍、邓鹏飞、代卫兴、杨伟、王金先、牛林涛、徐洪波、付东普、栾玉梅承诺：自东方通股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前

6、已持有的东方通的股份，也不由东方通回购本人持有的上述股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 1 月 16 日 发行人声明 发行人及其董说明书以及财务报告审计截止日至计的财务报表确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负以及财务报告审计截止日至务报表中财务会计资料之相反的声明均属虚假不实陈述。由发行投资者若对本招股说明书师、会计师或其他专业顾问。 招股签署日之间补充披露的未经审招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

7、，并对其真实性、准 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定承诺 公司股东张齐春、朱海东、朱曼、孙亚明、朱律玮、李春青、徐少璞、徐志东、陈旭、陈世英、刘川承诺：自东方通股票上市之日起的三十六个月内

8、，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期满后，在担任东方通董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所持有的东方通股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所持有的东方通股份；所持东方通股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；东方通上市后六个月内如东方通股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有东方通股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺，转让相

9、关股份所取得的收益归东方通所有。 担任公司监事的股东杨桦承诺：自东方通股票上市之日起的十二个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份；前述锁定期满后，在担任东方通董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有东方通股份总数的百分之二十五。在东方通股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的东方通股份；在东方通股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人

10、所持有的东方通股份。 公司股东东华软件股份公司、盈富泰克创业投资有限公司、涌金实业（集团）有限公司承诺：自东方通股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司本次发行前已持有的东方通的股份，也不由东方通回购我公司持有的上述股份。 公司股东牛合庆、陈实、袁光顺、张杰、刘亦君、李绪兰、佟南燕、李嘉、叶红、张庆碧、李灿峰、苏桂平、方为、任宇、李明、李彦清、张升平、张鑫、李晓钢、查文宇、朱木林、严洁、刘邦涛、吴雪萍、邓鹏飞、代卫兴、杨伟、王金先、牛林涛、徐洪波、付东普、栾玉梅承诺：自东方通股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的东方通的股份，也不由东方通回购本人持

11、有的上述股份。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一） 启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期每股净资产时。 （二） 稳定股价的具体措施 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人张齐春、朱海东及朱曼承诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 （1） 增持目的：对公司未来发展前景的信心及稳定股价； （2） 增持方式：集中竞价交易； （3） 增持股份数

12、量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%； （4） 其他事项：增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 如未履行上述承诺事项，归属于控股股东和实际控制人的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 2、 回购股票 控股股东、实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 5 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，回购的股份将予以注销。回购结果应不

13、导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。 如未履行上述承诺，则依法赔偿投资者的损失。 3、 董事和高级管理人员增持公司股票 控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，公司董事和高级管理人员承诺：该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划。 （1） 增持方式：集中竞价交易； （2） 增持股份数量及比例：计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%； （3） 其他事项：增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法

14、律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 上述承诺对公司上市 3 年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。 三、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 1、 公司承诺：本次公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依

15、法赔偿投资者损失。 2、 公司控股股东、实际控制人张齐春、朱海东及朱曼承诺：公司公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以公司股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 3、 公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 4、 国信证券股

16、份有限公司承诺：因国信证券为北京东方通科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 5、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本事务所为北京东方通科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 6、 北京市中银律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 四、公开发行前持股5%以上股

17、东的持股意向 1、 张齐春、朱海东、朱曼、孙亚明、朱律玮、牛合庆、东华软件的持股意向 所持东方通股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持的股份合计不超过其所持有的东方通股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前 3 个交易日予以公告。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归东方通所有。 2、 涌金集团、盈富泰克的持股意向 所持东方通股份锁定期满后 2 年内，可减持全部所持股份，减持价格不低于每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前 3 个交易日予以公告。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归东方通所有。 五、股东公

18、开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本次公开发行股票的数量为 1,285.8296 万股，本次公开发行股票采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，其中公开发行新股 643.3181 万股，公司股东公开发售股份的数量为 642.5115 万股。 本次拟公开发售股份的股东为截至 2013 年 12 月 19 日持股时间超过 36 个月的股东。鉴于公司发行前所有股东均满足公开发售股份的条件，遵循平等自愿的原则，经发行前的全体股东协商同意，发行前所有股东拟在首次公开发行新股时按发行前持股比例转让所持有的部分老股。此次公开发行前后的股本结构见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、（一）

19、本次发行情况”。 由于本次股东公开发售股份数量系按照发行前股东的持股比例确定，且公司控股股东、担任董事、高级管理人员的股东均承诺自东方通股票上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的东方通股份，也不由东方通回购本人所直接或间接持有的东方通股份，因此本次股东公开发售股份不会对公司股权结构产生重大影响，亦不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。 请投资者在报价申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。 六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见 “第十节 财务会计信息及管理层分析”之“十八、财务

20、报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息”。相关财务信息未经审计，但已经大华会计师事务所审阅。 七、公司发行上市后股利分配政策 本次股票发行上市后的股利分配主要规定如下： 1、 利润分配政策 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配。除公司章程另有约定外，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 2、 利润分配形式、期间间隔及优先顺序公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的

21、方式分配利润。 在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。 3、 现金分红和股利分配的条件 公司以年度盈利为前提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 4、 公司所处发展阶段及确定当前利润分配水平影响因素 公司董事会将综合考虑所处行业特

22、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 未来三年，公司所处的中间件行业在国产化的大趋势下，市场需求将稳步增长，国产中间件逐步替代国外中间件是未来发

23、展的趋势，但目前 IBM、 Oracle 两家国际软件巨头在我国中间件领域占据较大的市场份额。公司与国际知名软件厂商 IBM、Oracle 相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在一定差距，公司尚处于成长期，且需要继续维持在技术研发上的资金投入力度，并进一步完善产品营销渠道和销售网络，提升东方通品牌的市场知名度。鉴于上述，公司拟定进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低需达到 20%。 5、 利润分配政策制定和修改的决策程序和机制公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董

24、事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 6、 调整利润分配政策的具体条件 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 7、 为充分听

25、取独立董事和中小股东意见所采取的措施 公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

26、时答复中小股东关心的问题。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 8、利润分配规划和计划 公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，公司上市后 3 年内，在满足利润分配的条件下，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下，公司

27、将另行增加至少一次股票股利分配。 本公司特别提示投资者，有关本次股票发行上市后的股利分配政策请详细参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息及管理层分析”之“十七、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况”全部内容。 八、东华软件的入股背景及对公司的影响 东华软件于 2009 年 11 月以货币增资的方式成为公司股东，截至招股说明书签署日持有公司 517.5 万股股份，持股比例为 11.5%，系公司第二大股东。公司引入东华软件作为股东是由于 2009 年公司业务处于快速发展阶段，业务规模的扩张需要补充营运资金。 东华软件以应用软件开发、计算机信息系统集成及技术服务为主要业务，处于中间件的下游领

28、域。2010 年和 2011 年，公司与东华软件在“公平合理、平等互利”的原则下发生中间件购销交易，交易金额分别为 114.83 万元和11.84 万元，关联交易以“市场化”为定价基础，是发行人正常经营业务需要。有关该关联交易的具体情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三（一）经常性关联交易”。 为了规范并减少关联交易，2011 年 11 月，公司与东华软件作出了不再发生关联交易的承诺，有关该承诺的具体内容请参阅本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三（一）经常性关联交易”。2012 年和 2013 年1-9 月发行人与东华软件未发生关联交易。 发行人上市后，基于正常经

29、营业务的需要，如果不可避免的在某些领域与东华软件发生交易或合作，则发行人与东华软件可以就已作出的不再发生关联交易的承诺进行修订。 目前东华软件对公司的影响主要体现为其作为第二大股东，根据公司法、公司章程等的规定所拥有的股东权利和应履行的股东义务。 九、本次发行前滚存利润的处理 公司 2011 年 6 月 15 日召开的 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，公司 2012 年 5月31日召开的2012年第二次临时股东大会、2013年5月28日召开的2013 年第一次临时股东大会，分别审议通过了关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决

30、议有效期限的议案。 根据上述议案，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次首次公开发行股票后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 十、2013年全年预计业绩情况 公司预计2013年度归属于母公司所有者的净利润区间为4,200-4,600万元，相比去年同期增长 5%-15%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润区间为 3,800-4,200 万元，相比去年同期增长 2%-12%。 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 请投资者对下述重大事项予以特别关注，并认真阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”的全文。 1、公司经营业绩季节性波动风险 中间件软件行业的主要最终用

31、户集中在各级政府部门和大中型企事业单位，受到中国农历春节假期和整体工作进度安排习惯的影响，该类客户通常会在第一季度制定本年度全年的信息技术采购计划和指标；在第二季度及第三季度上半段进行相关产品现场调研、邀请相关厂商进行产品测试以及对入围厂商进行招标、投标、评标和定标；第三季度下半段及第四季度才正式确定所需采购产品并与中标厂商签订采购合同。因此，公司大部分营业收入和净利润都在下半年尤其是第四季度实现。 报告期内公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润季节分布情况如下： 单位：% 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 收入占比 净利润占比 收入占比 净利润占

32、比 收入占比 净利润占比 收入占比 净利润占比 第一季度 21.74 -172.75 8.82 -36.76 8.84 -28.52 5.11 -87.93 第二季度 78.26 272.75 29.78 58.48 31.81 53.79 17.62 18.98 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 第三季度 7.53 -45.02 10.95 5.60 13.04 6.71 第四季度 53.87 123.30 48.40 69.14 64.23 162.24 合计 100 100 100 100 100 100 100 100 从公司各季度营业收入

33、和扣除非经常性损益后净利润占全年比重来看，报告期内公司第四季度营业收入占全年的比重均在 45%以上，第四季度扣除非经常性损益后净利润占全年比重均在 60%以上，公司销售的季节性特征影响公司利润也呈现季节性分布。由于销售费用、管理费用等各费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要在第四季度实现，因此公司一般每年第一季度亏损，第二、三季度也可能会出现季节性亏损。 2、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司及子公司按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税率优惠等税收优惠，具体情况如下： （1） 增值税 根据关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知（国发 200018 号）、关于鼓励软件产业和集

34、成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）以及国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号）的规定，本公司自 2000 年 6 月 24 日起，销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策。 成都东方通科技有限责任公司和上海东方通泰软件科技有限公司分别自 2010 年 1 月 20 日和 2010 年 4 月 1 日起享受上述增值税即征即退的优惠政策。 报告期内，公司收到的增值税返还情况如下所示： 项目 2013年1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年

35、度 增值税返还金额（万元） 941.84 1,456.62 1,281.23 595.56 占当期净利润比例 67.27% 36.40% 32.81% 20.32% （2） 所得税 根据中华人民共和国企业所得税法，国家对重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号）以及财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按 10%的税率征收企业所得税。 公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局

36、、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且 20032012 年连续 10 年被国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业。报告期内，公司享受的所得税优惠情况如下表所示： 项目 2013年1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 所得税税率 15% 10% 15% 10% 所得税优惠金额（万元） 57.24 431.97 684.01 701.81 占当期净利润比例 4.09% 10.79% 17.51% 23.95% 2011 年以前，国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制度，认定资格有效期为一年。公司在 2010 年被

37、认定为国家规划布局内重点软件企业，2010 年度所得税税率为 10%。 截至公司所得税汇算清缴日前，关于 2011 年度国家规划布局内重点软件企业认定通知未发布，故公司在 2011 年度按高新技术企业 15%所得税税率缴纳企业所得税。 根据国家发改委 2012 年 8 月颁布的国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法（发改高技20122413 号），自 2012 年起，国家规划布局内重点软件企业每两年认定一次，认定资格有效期为两年。 2013 年 3 月公司取得由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务局联合审核下发的编号为 R-2011-038 的国

38、家规划布局内重点软件企业证书。根据该证书，东方通被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业，故 2012 年度公司所得税税率为 10%。 截至 2013 年 6 月 30 日，2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业认定通知未发布，因此 2013 年 1-6 月，公司暂按高新技术企业所得税税率15%预缴企业所得税。 如果今后年度公司不再被评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按照 15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因

39、导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。 （3） 税收优惠综合影响分析 报告期内，公司及子公司按国家相关政策规定享受了增值税退税、企业所得税税率优惠等税收优惠，各项税收优惠金额及对净利润影响情况如下：单位：万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 增值税返还金额 941.84 1,456.62 1,281.23 595.56 所得税优惠金额 57.24 431.97 684.01 701.81 税收优惠金额合计 999.08 1,888.59 1,965.24 1,29

40、7.37 占当期净利润比例 71.36% 47.16% 50.32% 44.27% 受经营业绩季节性的影响，公司半年度的税收优惠金额占净利润的比重较高。最近三年税收优惠金额占当期净利润的比重在 50%左右。 （4） 净利润的主要来源 报告期内，公司的净利润的主要来源于三个方面：营业利润、增值税退税收入、扣除增值税返还后政府补助，具体情况如下： 单位：万元 项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 净利润 1,400.08 4,002.05 3,905.31 2,930.76 营业利润 金额 58.75 2,608.02 1,750.11 786.54 占净利润比重 4

41、.20% 65.17% 44.81% 26.84%增值税退税收入 金额 941.84 1,456.62 1,281.23 595.56占净利润比重 67.27% 36.40% 32.81% 20.32%扣除增值税返还后政府补助 金额 325.14 582.56 822.991,779.97占净利润比重 23.22% 14.56% 21.07% 60.73%随着公司营业收入的逐年增长，年度营业利润占净利润的比重逐年上升，此外，随着营业收入的增长，软件产品销售增值税退税收入也逐年增长。 综上，如果未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司未来的盈利能力产生显著的不利影响。 3、 应收账款发生坏账风

42、险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 5,316.24 万元、7,777.07 万元、14,221.46 万元和 13,870.34 万元，占总资产的比例分别为 42.14%、42.66%、59.57%和 54.58%。其中，账龄 1 年以上的应收账款余额分别为 1,252.85 万元、1,522.46 万元、4,159.21 万元和 4,439.03 万元，占应收账款余额的比例分别为 21.78%、18.09%、27.00%和 29.54%。 金额较大的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定压力。如果出现催收不力或主要客户财务状况出现恶化等情形，公

43、司将面临坏账风险。 4、 市场竞争风险 国内中间件领域 IBM、Oracle 两国外软件巨头所占市场份额最高，2012 年分别为 36.1%、31.8%，形成了中间件市场竞争的第一梯队。IBM、Oracle 的市场占有率较高的主要原因在于其良好的品牌影响力、在 IT 领域深厚的技术积累及其在数据库、服务器领域良好的配套支持。 与国际知名软件厂商 IBM、Oracle 相比，公司在技术研发实力、市场培育、产品销售渠道建设等方面仍存在较大差距；同时，随着其他国内中间件软件生产企业的成长和壮大，公司还面临着来自国内竞争对手的市场竞争压力，因此公司面临市场竞争风险。 5、2014 年第一季度经营业绩亏

44、损及同比下降的风险 受经营业绩季节性因素的影响，公司报告期内第一季度净利润均为亏损，因此，2014 年第一季度公司存在经营业绩亏损的风险。此外，受上市和发行相关费用的影响，2014 年第一季度公司存在经营业绩同比下降的风险。 6、 项目招投标的风险 公司主要收入来源于金融、电信、政府等领域客户。2012 年度，公司对金融、电信、政府等领域客户的销售金额占比达到 70%以上。 由于上述客户多采用招投标的方式，如果公司主要客户招标计划调整、招标失败甚至被主要客户调整出入围名单，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 7、 销售模式的风险公司的产品销售模式分为直接销售和系统集成商销售两种模式，直接销售模

45、式即公司直接参与投标，中标后与最终用户签订销售合同，直接把产品销售给最终用户。系统集成商销售模式即公司通过与系统集成商合作，共同参与最终用户的招投标，中标后公司与系统集成商签订销售合同，通过系统集成商把产品销售给最终用户。 随着信息化系统建设的复杂化和专业化，“交钥匙工程”越来越多，即由系统集成商负责信息化项目建设。报告期内，公司通过系统集成商销售模式实现的收入占比分别为 64.79%、69.73%、72.06%和 62.38%，是公司的主要销售模式。 如果公司与主要系统集成商合作关系发生重大不利变化或主要系统集成商合作伙伴财务状况出现恶化等，将对公司的经营业绩和应收账款的回收产生重大不利影响

46、。 8、 政府补助减少风险 报告期内，公司收到的除增值税返还以外的政府补助金额对净利润和经营活动产生的现金流量的影响情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 除增值税返还以外的政府补助金额 325.13 562.58 822.99 1,779.97 净利润 1,400.08 4,002.05 3,905.31 2,930.76 除增值税返还以外的政府补助金额占净利润比重 23.22% 14.06% 21.07% 60.73% 收到的其他与经营活动有关的现金 217.35 465.51 1,927.95 3,244.56 其中：政府补助金额 169.20 188.12 937.09 3,021.08 经营活动产生的现金流入 9,941.35 12,336.68 13,032.36 10,417.37 收到的政府补助产生的现金流入占经营活动产生的现金流入比重 1.70% 1.52% 7.19% 29.00% 报告期内，公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，如核高基科技重大专项等，获得多个项目的项目拨款、科研经费及项目贴息等政府补助，公司获得除增值税返还以外的政府补助分别为