伟思医疗：首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、南京伟思医疗科技股份有限公司招股说明书 南京伟思医疗科技股份有限公司招股说明书行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存

2、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作

3、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票 17,086,667 股，占发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 67.58 元 发行日期 2020 年 7 月 8 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所 发行后总股本 68,346,667 股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 7 月 14 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次

4、发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行前股东自愿锁定的承诺、关于上市后稳定公司股价的承诺、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺、关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺，以及相关责任主体承诺事项的约束措施，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、承诺事项”。 二、发行前滚存利润的分配 2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会并通过相关决议，若公司本次公开发行股票（A 股）方案

5、经中国证监会、上海证券交易所核准并得以实施，公司首次公开发行股票并在上市前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）公司与 TT 公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对 TT 公司存在一定依赖的风险 公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、多参数生物反馈仪和表面肌电分析系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商 TT 公司。报告期内，公司作为 TT 公司在国内的独家客户，向 TT 公司采购原材料的金额分别为 1,378.49 万元、1,761.01 万元和 2,411.56 万元，占当期采购总金额

6、的比例分别为 34.02%、30.04%和 26.09%。 TT 公司成立于 1975 年，是一家生物反馈、神经反馈和精神生理仪器制造商，拥有 ISO 13485 医疗器械认证等多项资质。公司自 2003 年与 TT 公司签署合作协议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及纠纷。 公司与 TT 公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购 TT 公司的整套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售，包括 SA9800 生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关配件；另一种是作为客户采购 TT 的部件，根据公司自身的研发设计要求

7、，与公司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包括 MyoTrac 系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。 公司作为 TT 公司的经销商，向 TT 公司采购整套产品并增加非医疗配件后作为代理产品销售，报告期内代理 TT 公司产品的销售收入为 4,326.97 万元、4,886.70 万元和 5,086.75 万元，占主营业务收入比重分别为 30.21%、23.70%和 16.05%；公司作为 TT 公司的客户，向 TT 公司采购部件并结合自己的其它核心技术部件形成产品后作为自产产品销售，报告期内使用

8、 TT 公司部件的自产产品的销售收入为 764.10 万元、2,318.29 万元和 3,916.98 万元，占主营业务收入比重分别为 5.34%、11.24%和 12.36%。 公司向 TT 公司采购部件用于部分自产的电刺激及电生理产品，主要是编码器和信号处理器，其主要功能是采集患者的脑电、肌电、皮温、皮电、心电、心率变异性、呼吸、血容量搏动等生理信号，然后将模拟信号转换成数字信号发送到计算机软件中，或者执行计算机软件发出的电刺激指令，通过编码器输出电流到电极，进而作用到人体。公司自身的瑞翼系列产品，均采用了完全自主研发的主机，包括信号处理器、编码器和/或显示于一体。即公司产品的编码器和信号

9、处理器来源为自产及向 TT 公司采购，除自产外，TT 公司是公司目前唯一的编码器和信号处理器外部供应商，同时双方在医疗盆底和脑瘫市场及脑卒中市场的采购做了相关限制性约定，除此市场外的产品，公司可以使用自产或其它供应商的相关部件。 公司与 TT 公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作和协调新产品的开发，使经销商和委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品的细分市场和市场定位。同时公司于 2020 年推出 MyOnyx 系列产品，其合作模式与之前的 MyoTrac 系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他

10、性条款，双方就 TT 公司向公司的 MyOnyx 系列产品供应部件做了相关约定，公司在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购 TT 公司的部件。因此在医疗盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对 TT 公司存在一定依赖，若未来发行人不再向 TT 公司采购部件或 TT 公司经营策略调整或更换合作方，或由于我国和加拿大的进出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 （二） 代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险 公司存在代理销售的情况，分别为

11、 SA9800 生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800 生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购 TT 公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向 EPI 公司采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。报告期内代理产品收入整体保持稳定，分别为 4,964.10 万元、4,888.83 万元和 5,095.67 万元，占主营业务收入比例逐步降低，分别为 34.66%、23.71%及 16.07%。 代理产品中的 SA9800 生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人生产同类或功能近似

12、的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用于改善失眠、焦虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。 2017 年公司经营战略调整，不再代理 EPI 公司产品。公司 2018 年、2019 年代理销售 EPI 公司金额为 0.99 万元、7.97 万元，均为清库存。 报告期内，SA9800 系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac 系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院

13、外市场。根据公司规划，MyOnyx 系列产品未来完全替代 SA9800 系列产品，替代 MyoTrac 系列的院内市场，即 MyOnyx 系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及脑瘫市场；瑞翼系列产品替代 MyoTrac 系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx 系列产品和瑞翼系列产品均可以销售，但用于完全不同的细分市场。SA9800 系列产品和 MyoTrac 系列产品逐步减少至停止销售，2020 年 3 月下旬，MyOnyx 系列产品开始试销。 公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公司在电刺激市场的产品结构将会发

14、生较大变化。如果上述产品结构的调整导致销售不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （三） 外协风险 报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和 39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。 （四） 经销模式风险 公司根据

15、行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 95.71%、99.48%和 99.09%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙伴关系，搭建了完善的营销网络体系。 随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加，公司对经销商的管理难度也在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并

16、对公司产品的市场销售产生不利影响。 四、审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引，天衡会计师对公司包括 2020 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天衡专字（2020）00665 号”南京伟思医疗科技股份有限公司审阅报告。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如

17、下： 截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 37,091.45 万元，较上年末减少 8.24%；总负债 9,910.94 万元，较上年末减少 33.64%；归属于母公司所有者权益为 26,623.45 万元，较上年末增长 6.81%；公司营业收入 5,701.82 万元，较上年同期减少 3.55%；归属于母公司股东的净利润 1,698.58 万元，较上年同期减少 2.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,502.04 万元，较上年同期减少8.73%。 财务报告审计截止日至本招股书签署日，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的

18、销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大不利变化。目前随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司业务开展情况已逐步恢复正常。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 五、2020 年上半年业绩预测情况 随着新冠肺炎疫情在国内慢慢趋于缓和，公司业务开展情况亦随之逐渐恢复正常，同时结合公司未来一个月业务开展计划情况，公司预计 2020 年上半年业绩情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况 营业收入 15,500-17,00

19、0 14,011.47 10.62%-21.33% 归母净利润 4,800-5,200 4,283.85 12.05%-21.39% 扣非后归母净利润 4,600-5,000 4,089.02 12.50%-22.28% 前述 2020 年上半年业绩预计系公司财务部门初步预计数据，未经审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司提醒投资者持续关注后续疫情对宏观经济及公司业绩的影响。 目录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行的相关重要承诺的说明 . 3 二、发行前滚存利润的分配 . 3 三、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 3 四、审

20、计报告截止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 五、2020 年上半年业绩预测情况 . 7 目录. 9 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、 发行人主营业务经营情况、公司技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略 . 22 五、发行人选择的具体上市标准 . 25 六、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 七、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、与本次发行有关的当事人 . 28 三、

21、发行人与本次发行有关机构的关系 . 29 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、技术风险 . 31 二、经营风险 . 32 三、内控风险 . 38 四、财务风险 . 39 五、法律风险 . 41 六、募集资金投资项目风险 . 42 七、发行失败风险 . 42第五节 发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 44 三、发行人重大资产重组情况 . 47 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况 . 47 五、发行人股权结构 . 47 六、发行人控股公司、参股公司以及分公司情况 . 48 七、控股股东、

22、实际控制人及持股 5%以上主要股东的基本情况 . 53 八、发行人股本情况 . 62 九、股东公开发售股份事项对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 . 65 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 65 十一、 发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 . 76 十二、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情况 . 76 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况 . 78 十四、发行人员工情况及社会保障情况 . 79 第六节 业务和技术 . 82 一、发行人主营业务、主要

23、产品及设立以来的变化情况 . 82 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 102 三、发行人产品销售情况和主要客户 . 136 四、发行人的采购情况和主要供应商 . 145 五、发行人主要资产的情况 . 155 六、发行人拥有的特许经营权的情况及相关资质证书 . 173 七、发行人的研发创新及核心技术情况 . 177 八、发行人境外开展业务的情况 .187 九、发行人质量控制情况 . 187 第七节 公司治理与独立性 . 191 一、公司治理结构及其运行情况 . 191二、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况 . 194 三、发行人协议控制架构的基本情况 . 194 四、发行人内部控

24、制制度情况 . 194 五、发行人报告期内违法违规情况 . 195 六、报告期内发行人资金占用和对外担保情况 . 195 七、面向市场独立持续经营的能力情况 . 195 八、同业竞争情况 . 197 九、关联方及关联关系 . 198 十、关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响 . 203 十一、报告期内公司关联交易决策程序履行情况及独立董事意见 . 204 十二、减少和规范关联交易的制度及措施 . 205 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 207 一、注册会计师审计意见 . 207 二、经审计的财务报表 . 207 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 216 四、与财务信息相关的

25、重大事项或重要性水平的判断标准 . 217 五、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素 . 217 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 220 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 240 八、分部信息 . 243 九、非经常性损益 . 243 十、主要财务指标 . 243 十一、盈利能力分析 . 245 十二、财务状况分析 . 290 十三、所有者权益 . 311 十四、现金流量分析 . 314 十五、资本性支出分析 .317 十六、持续经营能力分析 . 318 十七、重大股权收购合并事项 . 318 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 . 318十九、盈利预测 . 319 二十、股利分配政策 . 319 二十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 322 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 326 一、募集资金运用概况 . 326 二、募集资金的运用情况 . 327 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形 . 336 四、公司制定的战略规划 . 337 第十节 投资者保护 . 341 一、投资者关系主要安排 . 341 二、发行人本次发行前后的股利分配政策 . 341 三、本次发行前滚存利润的安排 . 344 四、股东投票机制的建立情况