东方锆业：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、第一章 招股说明书及摘要 招股说明书 广东东方锆业科技股份有限公司 （广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室）广东东方锆业科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元 发行股数： 1,250 万股 每股发行价格： 8.91 元 网上发行日期： 2007 年 9 月 3 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 5,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司股东陈潮钿、王木

2、红承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经 2007 年 1 月 31 日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期：二七年八月十五日 发行人声明 发行人及全体董事

3、、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他

4、专业顾问。 重大事项提示 一、 股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 3,750 万股，本次拟发行 1,250 万股流通股，发行后总股本为 5,000 万股。公司股东陈潮钿、王木红承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经 2007 年 1 月 31 日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三

5、十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。 二、 滚存利润分配方案 截止2007年3月31日，公司未分配利润为55,274,085.50元。经公司2006 年股东大会决议：本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、 非经常性损益情况 2004 年、2005 年、2006 年和2007年1-3月，公司扣除所得税后的非经常性损益净额分别为191.75万元、286.22 万元、407.45万元和141.13万元，分别占净利润的22.93%、22.02%、21.51%和23.95%。 公司非经常性损益主要为公司享受的15%所得

6、税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，报告期内上述优惠数额分别占同期非经常性损益的101.42%、100.13%、99.78%和86.82%。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、 募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将投资于年产2,000吨高性能Al-Y复合氧化锆粉体项目。公司现有复合氧化锆粉体的年生产能力为600吨（含募集资金投资项目中提前建成的300吨生产能力），募集资金投资项目建成后产能将急剧扩大，达到2,300吨。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前市场对公司产品评价较高，产品供不应求，但项目建成后能否尽快扩大市场销售，仍存在一定的不确定因素。另外，在项

7、目实施过程中由于受到销售价格等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，可能导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。 2、 未来发展依赖新兴锆制品的风险 截止2007年3月31日，公司总资产16,955.67万元，净资产10,164.37 万元，2006年实现收入13,345.66万元，实现净利润1,893.87万元，2007年 1-3月实现收入3,478.79万元，实现净利润589.28万元，公司资产规模及盈利数额较小，抗风险能力较低。公司目前收入、毛利主要来源于传统锆制品，新兴锆制品实现的收入、毛利所占比重较小，2004年、2005年、2

8、006年、2007 年 1-3 月新兴锆制品实现的收入分别占公司收入的 9.58%、7.39%、10.99%、 16.18%，实现的毛利分别占公司毛利的21.53%、15.46%、21.28%、29.56%。2004 年、2005年、2006年、2007年1-3月, 公司新兴锆制品分别实现收入825.06 万元、817.08万元、1,467.29万元、562.76万元。2007年1-6月，公司新兴锆制品实现收入1,668.69万元（未经审计）；公司管理层预计2007年可实现收入4,900万元，较2006年增长233.95%。由于新兴锆制品发展前景良好，公司未来发展重点为新兴锆制品，本次募集资金

9、亦将投入新兴锆制品项目，公司存在未来发展依赖新兴锆制品的风险。 3、 控股股东控制风险 公司第一大股东陈潮钿和第二大股东王木红系夫妻关系，合并持有本次发行前61.30%的股权，本次公开发行后，其持股比例将下降至45.99%，但仍处于相对控股的地位。上述人员可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，故本公司存在控股股东控制风险。 4、 净资产收益率下降风险 公司2004年、2005年、2006年和2007年1-3月净资产收益率分别为13.11%、16.92%、19.78%和5.80%。本次发行后公司的净资产值将大幅增加，由于募集资产投资项目具有一定的建设周期

10、，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 5、 补缴企业所得税及所得税税率变动的风险 公司是经广东省科技厅认定的广东省高新技术企业。根据广东省地方税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知、广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定（粤发1998016号文），经主管税务部门批复同意，公司自2000年度起享受高新技术企业减按15%税率计缴企业所得税的优惠政策。公司享受的税收优惠政策为广东省的地方优惠政策，在广东省普遍适用，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此公司存在补缴所得税的风险。 公司2000年至2006年按33

11、%和15%计缴企业所得税之间的差额分别为106.50万元，177.65万元，133.75万元，155.84万元，194.07万元，286.53万元和406.68 万元，合计1,461.01万元。根据中华人民共和国税收征收管理法第五十二条 “因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”，若国家税务总局2007年要求公司补缴所得税差额，则公司需补缴2004年、2005年、2006 年的所得税差额，合计887.28万元。 对于公司可能补缴以前年度企业所得税差额的风险，汕头市澄海区人民政府于2007年6月9日出具了

12、关于广东东方锆业科技股份有限公司企业所得税纳税凭据有关问题的函（汕澄府函200714号），承诺：“若发行人需补缴以前各年度的所得税差额，汕头市澄海区人民政府将从地方财政拨款补还发行人，以确保发行人以前各年度的经济效益不受影响”；公司全体股东亦作出承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司截止股票公开发行以前年度的企业所得税差额的情况，本股东愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用”。 6、出口退税政策变化的风险 公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口产品享受增值税退税优惠政策。2004年1月1日至2007年6

13、月30日，硅酸锆和氯氧化锆的出口退税率为13%，二氧化锆和复合氧化锆的出口退税率为5%；2007年6月19日，财政部、国家税务总局颁布关于调低部分商品出口退税率的通知，自2007年7 月1日起，将氯氧化锆的出口退税率由13%下调为5%，并取消了二氧化锆和复合氧化锆的出口退税率。2004年1月1日至2006年9月14日氧化锆结构陶瓷的出口退税率为13%，2006年9月15日财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局颁布的关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知正式实施后，氧化锆结构陶瓷的出口退税率由13%下调为8%。 公司2004年、2005年、2006年和2007年

14、1-3月出口退税金额分别为25.76万元、27.64万元、163.88万元和13.79万元，分别占当期利润总额的2.66%、1.88%、7.32% 和1.99%。若国家自2004年1月1日开始执行现行出口退税率，则公司2004年、2005 年、2006年和2007年1-3月将分别少收到16.72万元、16.32万元、99.18万元、8.29 万元的出口退税金额，分别占当期利润总额的1.72%、1.11%、4.43%和1.19%，对公司经营业绩影响较小。若国家未来进一步降低公司产品的出口退税率，将对公司的利润增长带来负面影响。 目 录 释 义.10 第一节 概览.12 一、发行人简介.12 二、

15、公司控股股东、实际控制人简介.14 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况.15 五、募集资金用途.16 第二节 本次发行概况.17 一、本次发行基本情况.17 二、本次发行的有关当事人.18 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.19 四、预计发行上市重要日期.19 第三节 风险因素.20 一、市场竞争风险.20 二、募集资金投资项目风险.20 三、未来发展依赖新兴锆制品的风险.21 四、技术风险.21 五、原材料供应及采购价格变动的风险.21 六、能源供应风险.22 七、管理风险.22 八、财务风险.22 九、政策风险.23 十、外汇汇率变动风险.25 十一、股市风险.

16、25 第四节 发行人基本情况.26 一、发行人的基本概况.26 二、发行人的改制重组情况.26 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.30 四、历次验资情况.36 五、发行人组织结构情况.37 六、发行人的对外投资情况.39 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况.39 八、发行前后股本变化情况.42 九、员工及其社会保障情况.43 十、发行人股东的重要承诺及履行情况.46 第五节 业务和技术.47 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.47 二、锆制品行业基本情况.47 三、公司在行业中的市场竞争地位.57 四、主营业务情况.62 五、主要固定资产和无形资产.78

17、六、公司拥有特许经营权的情况.82 七、公司技术情况.82 八、境外经营情况.86 九、质量控制情况.86 十、公司名称冠以“科技”字样的依据.88 第六节 同业竞争与关联交易.90 一、同业竞争.90 二、关联方.91 三、关联交易.93 四、关联交易的定价政策、决策依据及对财务状况、经营成果的影响.93 五、对关联交易决策权力与程序的安排.94 六、发行人最近三年一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.95 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施.95 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.97 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.97 二、董事会及监事会成员的

18、提名及选聘情况.101 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 .101 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况.101 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况.102 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系.102 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议.103 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.103 九、董事、监事、高级管理人员近三年一期变动情况.104 十、有关上述人员的其他情况说明.104 第八节 公司治理.105 一、股东大会制度的建立、健

19、全及运行情况.105 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.109 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.110 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况.111 五、董事会秘书的制度安排.113 六、董事会专门委员会的设置情况.114 七、近三年一期未有违法违规行为.114 八、资金占用和对外担保.114 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.114 第九节 财务会计信息.116 一、财务报表.116 二、审计意见.119 三、财务报表的编制基准及合并财务报表范围.119 四、报告期主要会计政策和会计估计.120 五、分部信息.126 六、非经常性损益.127 七、最近一期末主要资产的情

20、况.127 八、最近一期末主要债项.128 九、公司股东权益.130 十、简要现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 .132 十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项.134 十二、主要财务指标.134 十三、盈利预测情况.136 十四、资产评估情况.136 十五、验资情况.137 十六、申报财务报表与原财务报表差异分析.137 十七、申报财务报表备考利润表.137 第十节 管理层讨论与分析.140 一、财务状况分析.140 二、盈利能力分析.149 三、资本性支出.162 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较.163 五、财务状况和盈利能力未来趋势分析.163 第十一节 业务发展目标.165 一、公司发行当年和未来两年的