华仁药业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、青岛华仁药业股份有限公司 招股说明书 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 青岛华仁药业股份有限公司 (Qingdao Huaren Pharmaceutical CO., LTD) (青岛市高科技工业园株洲路 187 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人： 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 青岛华仁药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业

2、板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 5,360 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 13.99 元 预计发行日期 2010 年 8 月 11 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 21,360 万股 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 7 月 20 日 股东承诺 承诺人 承诺内容 华仁世纪集团 自华仁药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的华仁药业公开发行股票

3、前已发行的股份。 红塔创新 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。 广发信德 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份；自增资完成的工商登记日后的三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的股份；自华仁药业股票上市之日起二十四个月内，广发信德转让的其直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份不超过其直接或间接持有前述股份总额的50%。 全国社

4、会保障基金理事会 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，红塔创新和中国药科大学分别承诺：将其所持有的273.939万股、 14.2114万股合计288.1504万股国有股份划转全国社会保障基金理事会，并按有关规定办理相关划转手续。全国社会保障基金理事会将承继红塔创新、中国药科大学的禁售期义务。 马明礼 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。 吕爱民 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不

5、由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。 梁付成 自华仁药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份。 马洪荣 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。 昊和源科技 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。 中国药科大学 自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或

6、间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。 发行人声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示

7、 请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。 本公司特别提请投资者注意下列提示： 1、股东承诺 公司控股股东华仁世纪集团、自然人股东梁付成承诺：“自华仁药业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份。” 公司股东广发信德承诺：“自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的股份；自增资完成的工商登记日后的三十六个月内，不转让

8、或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购本公司直接或间接持有的股份；自华仁药业股票上市之日起二十四个月内，本公司转让的本公司直接或间接持有的华仁药业公开发行股票前已发行的股份不超过本公司所持有前述股份总额的50%。” 公司股东红塔创新、马明礼、吕爱民马洪荣、昊和源科技、中国药科大学承诺：“自华仁药业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的华仁药业的股份，也不由华仁药业回购其直接或间接持有的股份。” 全国社会保障基金理事会禁售义务：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，红塔创新和中国药科

9、大学分别承诺：将其所持有的 273.939 万股、14.2114 万股合计 288.1504 万股国有股份划转全国社会保障基金理事会，并按有关规定办理相关划转手续。全国社会保障基金理事会将承继红塔创新、中国药科大学的禁售期义务。 2、 经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 3、 本公司律师文康律师事务所，经山东省司法厅批准于 2010 年 1 月 27 日更名为山东文康律师事务所。此前本公司与文康律师事务所签署的所有合同继续有效，相应的责任、权利、义务将由“山东文康律师事务所”承继和履行。 4、 本公司特别提醒投资者注意以下

10、风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 （1）公司主导产品市场领域相对集中的风险 本公司的主导产品主要集中在非 PVC 软袋普通输液产品，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月公司非 PVC 普通输液产品的销售收入分别为 14,311.04 万元、18,284.62 万元、26,422.01 万元和 15,396.65 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 88.81%、88.09%、91.57%和 89.82%；非 PVC 普通输液产品毛利占公司同期毛利的比例分别为 90.80%、86.82%、92.17%和 90.36%。本

11、公司主导产品较为集中的情况符合医药制造企业的发展规律。尽管如此，如果非 PVC 普通输液产品由于政府强制性调价、出现新的替代产品等因素而出现市场波动，公司未来的经营业绩、盈利能力及成长性将受到较大影响。 （2） 药品降价的风险 我国对纳入医保目录的药品实行政府指导价或政府定价。国家发改委、财政部、卫生部等八部委于 2006 年 5 月下发了关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。2006 年、2007 年国家发改委对药品实行 7 次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了

12、以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。本公司所生产的基础性大输液产品列入了医保目录，虽然国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知文件中规定，软袋双阀输液产品（本公司产品均为此类）暂按原定价格执行，未降低售价。但随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司生产的产品存在降价风险。 （3） 募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金主要投资于以下项目：非 PVC 软包装大输液三期项目、SPC 组合盖项目和非 PVC 输液包装膜材项目。本次募集资金项目建成投产后，将对本公司降低生产成本、减少供应商相对集中的风险、扩大经营规模和提升盈利能力具有重大影响。 关于非 PVC 输液包装膜材项

13、目，由于本公司尚未从事过非 PVC 膜材的生产，在项目实施过程中仍可能存在由于本公司项目管理能力不足、项目施工管理不善、项目进度拖延等原因导致项目的进度不能如期实施、生产的膜材不符合质量要求和成本降低幅度低于预期的风险；根据直接接触药品的包装材料和容器管理办法（国家食品药品监督管理局令第 13 号），在完成非 PVC 膜材试制工作后，向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局申请取得药品包装用材料和容器注册证后，方可正式生产。目前本公司尚未取得生产非 PVC 膜材所需的药品包装用材料和容器注册证，需要本项目产品试制成功后方能按照规定申请，存在无法取得药品包装用材料和容器注册证的风险。 关

14、于 SPC 组合盖生产项目，由于该项目使用的是公司自主专利技术，生产的 SPC 连接口管盖尚无法供其它输液生产企业使用；公司实施该项目主要是为了配套公司非 PVC 软袋输液产能。因此，若本公司无法消化新增的非 PVC 软袋输液产能，将导致新增 SPC 组合盖产能无法消化的风险。 （4） 应收账款过大导致的风险 公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日应收账款分别为 8,566.15 万元、10,343.69 万元、13,223.67 万元和 14,251.08 万元，分别占当期期末总资产的 23

15、.65%、20.39%、20.80%和 21.11%，分别占当期营业收入的 53.16%、49.83%、45.83%和 83.13%，总体占比较高；应收账款周转率分别为 2.56、2.20、2.45 和 1.25，应收账款周转速度不高。虽然公司应收账款主要为公司长期合作的经销商、三级医院等资信良好的客户，截至 2010 年 6 月 30 日账龄在 1 年以内的应收账款余额比例为 94.17%，账龄结构也比较合理。但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构的改变，如账龄超过 1 年的应收账款过大，使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 目 录 第一节 释义 . 13 一、一

16、般简称 . 13 二、专业术语 . 15 第二节 概览 . 17 一、发行人简介 . 17 二、控股股东和实际控制人简介 . 18 三、主要财务数据和主要财务指标 . 19 四、本次发行情况 . 21 五、募集资金用途 . 21 六、行业竞争地位与核心竞争优势 . 22 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行有关机构 . 26 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况 . 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 28 第四节 风险因素 . 29 一、公司主导产品市场领域相对集中的风险 . 29 二、药品降价的风险 . 30 三、产品毛

17、利率下降的风险 . 30 四、募集资金投资项目的风险 . 31 五、产能扩大导致的产品销售风险 . 32 六、应收账款过大导致的风险 . 32 七、供应商较为集中的风险 . 32 八、实际控制人控制风险 . 33 九、技术人才流失的风险 . 33 十、税收优惠政策变动风险 . 33 十一、环保政策风险 . 34 十二、公司规模扩大带来的内部管理风险 . 34 第五节 发行人基本情况 . 35 一、发行人的基本情况 . 35 二、发行人的改制重组情况 . 35 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 40 四、发行人的组织结构 . 42 五、发行人股权投资情况 . 44 六、持有公司 5%以上

18、股份的主要股东、实际控制人的基本情况 . 47 七、发行人股本情况 . 74 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况 . 80 九、发行人员工及其社会保障情况 . 80 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况 . 82 第六节 业务和技术 . 86 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 . 86 二、发行人所处行业的基本情况 . 89 三、发行人在行业中的竞争地位 . 108 四、发行人的主营业务情况 . 114 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 . 135 六、自主创新能力 . 145 七

19、、主要产品的核心技术情况 . 147 八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 . 152 九、主要研发人员和技术人员情况 . 158 十、境外生产经营情况 . 160 十一、发行人主要产品和服务的质量控制情况 . 161 第七节 同业竞争与关联交易 . 174 一、同业竞争 . 174 二、关联方与关联交易 . 190 三、规范关联交易的制度安排及执行情况 . 199 四、最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 202 五、减少和规范关联交易的措施 . 203 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 204 一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员简介 . 204

20、二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其亲属持有本公司股份的情况 . 209 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 210 四、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 211 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 212 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 213 七、本公司董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 213 八、其他情况说明 . 215 第九节 公司治理 . 216 一、本公司法人治理结构的建立健全及运作情况 . 216 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 . 21

21、6 三、董事会制度的建立健全及运行情况 . 217 四、董事会专门委员会设置情况 . 218 五、监事会制度的建立健全及运行情况 . 220 六、独立董事制度的建立健全及运行情况 . 221 七、董事会秘书制度的安排及履职情况 . 223 八、发行人律师关于公司三会运作的意见 . 223 九、近三年的违法违规情况 . 223 十、资金占用和对外担保情况 . 224 十一、本公司内部控制制度 . 224 十二、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 225 十三、信息披露和投资者权益保护情况 . 227 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 229 一、注册会计师的审计意见及会计报表 . 229

22、 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 241 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 242 四、税项及其减免情况 . 248 五、最近一年内收购兼并情况 . 249 六、非经常性损益 . 249 七、主要财务指标 . 250 八、历次验资情况 . 251 九、备考利润表 . 253 十、财务状况分析 . 253 十一、盈利能力分析 . 283 十二、现金流量分析 . 305 十三、资本性支出分析 . 309 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 309 十五、股利分配政策及实际股利分配情况 . 313 十六、滚存利润的分配安排 . 314 第十一节 募集资金运用 . 315 一、募集资金使用计划及项目概况 . 315 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 316 三、募集资金项目简介 . 317 四、募集资金项目对公司未来经营成果的影响 . 345 第十二节 未来发展与规划 .