中原内配：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 河南省中原内配股份有限公司 ZYNP Corporation. （河南省孟州市韩愈大街 146 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 1-1-1 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过 2,350 万股 发行日期： 2010 年 7 月 5 日 发行后总股本：不超过 9,251.05 万股 每股发行价格：21.80 元 上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、 公司董事

2、长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、 其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其本次发行前已持有的本公司股份。 3、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年 5 月 11 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘

3、要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、 公司股东

4、及董事、监事和高级管理人员持有公司股份自愿锁定的承诺公司本次发行前总股本为 69,010,461 股，本次拟发行不超过 23,500,000 股流通股，发行后公司总股本不超过 92,510,461 股，均为流通股。其中，公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，

5、且在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、 发行前滚存利润的分配计划 经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。 三、 公司与英国吉凯恩集团合资成立中原吉凯恩从事气缸套业务的重大事项提示 2005 年 1 月，公司与英国吉凯恩集团签订合资合同，设立中外合资经营企业中原吉凯恩，中原吉凯恩从事气缸套的设计、生产和销售，上述合资合同中关于中原吉凯恩经营范围和竞业禁止的约定可能限制公司未来业务的发展。由于全球汽车市场的发展变化，经过公司与英国吉凯恩集团的谈判，2009 年 6 月，中原吉凯恩召开董事会决议修改合资合同和公司章程，针

6、对中原吉凯恩未来发展目标、生产规模和产品类别等限制条款进行修改。 经过上述修改，中原吉凯恩重新确定了战略定位，与公司在产品和市场定位、未来发展方向等方面均存在差异，不存在内部竞争的情形。公司对特定五家主机厂部分产品的销售和缸径 130mm 以上产品的国内销售受到一定程度限制，上述限制领域整体市场份额约占全球气缸套市场的 5%。 公司与英国吉凯恩集团合资情况的具体内容参见本招股说明书“第十五节其他重要事项 二、重大合同 （三）合资合同”。四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产品毛利率波动的风险 2007 年、2008 年和 2009 年度，本公司综合毛利率分别为 26.2

7、3%、22.17% 和 28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，有可能面临毛利率波动的风险。 （二）对外担保风险 因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至2009年12月31日，公司对外担保余额为3,500万元，占公司总资产的4.99%，占公司净资产的 11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业

8、有限公司、河南金山化工有限责任公司的担保金额分别为 3,000 万元、500 万元。上述担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的 1,780 万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级为 AAA 级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为 A 级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。 目 录 发行概况 .2 发行人声明 .3 重大事项提示 .4 目 录 .6 第一节 释义 .10 一、普通术语.10 二、专业术语. 11 第二节 概览 .15 一、发行人基本情

9、况.15 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况.20 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.20 四、本次发行情况.21 五、募集资金用途.22 第三节 本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二、本次发行有关机构.24 三、与本次发行上市有关的重要日期.25 第四节 风险因素.26 一、市场风险.26 二、经营风险.27 三、政策风险.28 四、财务风险.30 五、管理风险.31 六、募集资金投向的风险.32 七、股市风险.32 第五节 发行人基本情况.34 一、发行人的基本情况.34 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况.35 三、发行人的独立运行情况.38 四、发行人设立

10、以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .40 五、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .55 六、发行人组织结构.56 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.59 八、公司发起人、持有本公司 5以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .63 九、发行人股本情况.67 十、发行内部职工股的情况.70 十一、发行人员工及其社会保障情况.74 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .76 第六节 业务和技术.77 一、发行人主营业务及其变化情况.78 二、气缸套行业的基本情况.78 三、发行人面临的竞争状况.100 四、发行人的主营业务情况.107 五、与业务相关的主

11、要固定资产及无形资产.122 六、发行人拥有的特许经营权情况.130 七、技术和研发情况.131 八、产品质量控制情况.136 第七节 同业竞争与关联交易.139 一、同业竞争情况.139 二、关联方和关联关系.139 三、关联交易情况.141 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.157 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .157 二、董事、监事的提名选聘情况.160 三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.161 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .161 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年

12、在发行人及其关联企业领取收入的情况.162 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 .163 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况163 八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 .164 第九节 公司治理结构.166 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.166 二、发行人最近三年违法违规行为情况.180 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况.180 四、发行人的内部控制制度.182 第十节 财务会计信息.186 一、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况 .186 二、审计意见.1

13、87 三、报告期内会计报表.187四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.196 五、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策. 211 六、 分部报告.212 七、最近一年的收购兼并情况.213 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.213 九、主要资产情况.214 十、主要负债情况.215 十一、所有者权益变动情况.215 十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项 .216 十三、发行人主要财务指标.216 十四、公司资产评估情况和历次验资情况.218 第十一节 管理层讨论与分析.219 一、财务状况分析.219 二、盈利能力分析.233 三、现金流量分析.253 四、资本性支出分

14、析.255 五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况 .256 六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析 .257 七、 募集资金项目的影响.259 八、其他重要事项说明.260 第十二节 业务发展目标.261 一、发行人当年及未来两年的发展计划.261 二、拟定上述计划所依据的假设条件.264 三、实施上述计划所面临的主要困难.264 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.265 五、业务发展计划与现有业务的关系.265 六、确保实现上述发展计划的主要途径.265 第十三节 募集资金运用.267 一、募集资金运用概述.267 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况

15、.268 三、新建年产 1,000 万只气缸套项目概况.270 四、研发中心及信息化建设项目概况.281 五、募集资金投资项目建设进度.289 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .290 第十四节 股利分配政策.291 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.291 二、发行前滚存利润的分配政策.292 第十五节 其他重要事项.293 一、信息披露制度及为投资人服务的计划.293 二、重大合同.294 三、对外担保情况.304 四、重大诉讼或仲裁事项.307 五、控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况 .307 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况.307 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.308 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.308 保荐人（主承销商）声明.310 发行人律师声明. 311 会计师事务所声明.312 验资机构声明.313 第十七节 附录与备查文件.314 一、备查文件目录.314 二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人.314 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、中原内配 指 河南