祥和实业：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 浙江天台祥和实业股份有限公司 （浙江省天台县赤城街道人民东路799号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）浙江天台祥和实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚

2、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 祥和实业、祥和股份、股份公司、本公司、

3、公司、发行人 指 浙江天台祥和实业股份有限公司 祥和有限 指 浙江省天台祥和实业有限公司，系发行人前身 汤友钱家族 指 公司实际控制人，包括汤友钱及其配偶汤秋娟、汤啸及其配偶范淑贞、汤文鸣及其配偶鲍晓华、汤娇，合计控制公司发行前 95.24%的股份 祥和投资 指 天台祥和投资中心（有限合伙） 和致祥 指 浙江天台和致祥投资有限公司 天和联 指 浙江天和联建设投资有限公司 银信小贷 指 天台县银信小额贷款股份有限公司 和瑞小贷 指 杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司 天堂硅谷时顺 指 浙江天堂硅谷时顺股权投资合伙企业（有限合伙） 方向投资 指 浙江方向投资有限公司 华泰橡胶 指 天台华泰橡胶有

4、限公司 三鑫胶管 指 天台县三鑫胶管厂 祥和高铁 指 浙江天台祥和高铁科技有限公司，已注销 铁科院 指 中国铁道科学研究院，成立于 1950 年，系中国铁路总公司下属的科研机构，主要职能为铁路技术成果转化 中国铁路总公司 指 前身为中华人民共和国铁道部，承担铁道部的企业职责 机械电子工业部 指 原中华人民共和国机械电子工业部，现为中华人民共和国工业和信息化部 福斯罗扣件公司 指 福斯罗扣件系统（中国）有限公司 中原利达 指 中原利达铁路轨道技术发展有限公司 中铁隆昌 指 中铁隆昌铁路器材有限公司 晋亿实业 指 晋亿实业股份有限公司 安徽巢湖 指 安徽巢湖铸造厂有限责任公司 铁科首钢 指 北京铁

5、科首钢轨道技术股份有限公司 河北翼辰 指 河北翼辰实业集团股份有限公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 海达股份 指 江阴海达橡胶股份有限公司 宜宾普什 指 四川省宜宾普什驱动有限责任公司 翼辰新材科 指 河北铁科翼辰新材科技有限公司 天津天拓 指 天津天拓铁路橡胶制品有限责任公司 唐山康华 指 唐山康华铁路器材有限公司 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所 发行人会计师、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改

6、革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江天台祥和实业股份有限公司章程 股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 本次发行 指 发行人首次公开发行 A 股并在主板上市 报告期、近三年及一期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、万元 本招股说明

7、书摘要、招股说明书摘要 指 浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持

8、股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。” （二）本公司股东祥和投资承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” （三）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺： 直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有

9、的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” 直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发

10、行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （四）直接或间接持有本公司股份的监事承

11、诺： 直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。” （五）本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人，在公司任职的董事（独立董

12、事除外）和高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺 1、 公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 3、 公司股东大会对回购

13、股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的 10%。 5、 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。对于未来新选聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署并履行首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东作出的稳定股价的承诺 1、 公司股票自挂牌上

14、市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 3、 控股股东承诺连续十二个月增持总金额不低于上一年度自公司获得的现金分红，且连续十二个月增持公司股份数量不超过增持时总股本的 2%。 4、 控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10

15、 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。 5、 在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。 （三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺 1、 公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、 在公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购

16、管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 3、 有义务增持的董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持股份的货币资金不低于董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且不超过其上一年度领取的现金薪酬。 4、 董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。 5、 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签

17、署相关承诺。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在有关部门认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

18、使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 （二）控股股东承诺 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，控股股东将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或

19、者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 中信建投证券承诺：本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额

20、损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资

21、者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： （一）汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟的减持承诺 在锁定期满后的两年内，本人每年减持股份

22、数量不超过减持时公司股份总数的 5%。 （二）祥和投资的减持承诺 在锁定期满后的两年内，本企业减持股份数量不超过所持股份总数的100%。 六、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、祥和投资、天堂硅谷时顺、方向投资、全体董事、监事、高级管理人员如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施： 编号 承诺主体 违反承诺的约束措施 1 发行人 1、 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2 实际控制人 1、 通过公司及

23、时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止； 3 控股股东 1、 通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿

24、； 4、 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 4 祥和投资 1、 通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。 5 天堂硅谷时顺、方向投资 1、 通过公司及时

25、、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。 1-2-28 董事、高级管6 理人员、监事 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司

26、或投资者进行赔偿； 4、 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 5、 上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施： （一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金使用管理办法等制度。 公司募

27、集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利益，公司

28、拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）进一步完善利润分配政策 公司发行上市后适用的公司章程（草案）对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修

29、订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。修订后的公司章程（草案）进一步完善了上市后适用的股利分配政策，加强对中小投资者的利益保护。 另外，公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 八、发行前滚存未分配利润的分配 根据 2016 年 3 月 16 日公司 2016 年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。 九、公司发行上市后股利分配政策 未来上市后，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累

30、计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

31、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体的股利分配政策请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险 报告期内，轨道扣件业务在公司主营业务收入中占比在 85%以上。目前轨道扣件产品的最终用户为各铁路专线项目公司。因此，公司主营业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。 现阶段，我国轨道交通领域的投资资金主要来自于政府预算。如果高铁建设自

32、然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。另外，经过多年的快速发展，目前我国已经基本建成了高铁运营主骨干网络，高铁里程位居世界第一。未来，随着国内高铁网络日渐完善，高铁新建线路或将减少，虽然我国正在积极地寻求海外市场，但是考虑到政治、经济、文化、资质、技术和贸易壁垒等不确定因素的存在，我国高铁“走出去”还存在诸多不确定因素。 因此，如果受铁路专线项目自然地质和搬迁等客观条件、宏观经济、政策波动等因素影

33、响，铁路（特别是高铁）建设步伐放缓，将直接导致公司营业收入出现下滑。公司存在因各期所中标的专线公司施工进展不均衡所导致的收入波动风险。 （二）对中原利达的大客户依赖风险 报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入比例在 60%以上，客户集中度较高。如果未来中原利达与公司的合作模式发生变化，选择其他非金属部件配套供应商，或者中原利达自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生产经营和盈利产生不利影响。公司主营业务存在对中原利达重大依赖的风险，该风险具体表现在以下两大方面： （三）业绩波动的风险 公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的生产和销售，其经营业绩受多种

34、因素叠加影响。如果未来高铁行业投资放缓，或者来自中原利达的订单减少，或者公司自身产品或经营情况发生不利变化，将直接导致公司营业收入出现下滑。另外，由于公司扣件产品的销售与工程施工进度密切相关。轨道交通施工工程往往工期较长，且受气候天气、地质地形、区域经济发展水平、自然灾害等因素的影响，工程施工进度放缓将延迟对扣件产品的需求，进而对公司业绩产生不利影响。 （四）实际控制人家族控制风险 截至本招股说明书签署日，汤友钱家族系公司实际控制人。本次发行成功后，汤友钱家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生决定性影响。虽然本公司已通过建立股东大会议事规则、董事会议

35、事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、独立董事工作制度、关联交易决策制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等各项内控制度，来避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除汤友钱家族凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。 十一、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断

36、的重大事项等方面未发生重大不利变化。 根据行业总体概况、公司自身经营状况及截至 2017 年 6 月末的中标项目及在手订单情况预计，与 2016 年 1-9 月相比，公司 2017 年 1-9 月的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计在 5%至 15%之间。具体如下： 项目 2016 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 （预计区间） 增长幅度 营业收入 17,759.27 万元 18,647.23 万元至 20,423.16 万元 5%至 15% 归属于母公司股东的净利润 5,046.86 万元 5,299.20 万元至 5,803.89 万

37、元 5%至 15% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,804.60 万元 5,044.83 万元至 5,525.29 万元 5%至 15% 注：上述 2016 年 1-9 月数据未经审计，2017 年 1-9 月预计数不构成盈利预测。 鉴于 2017 年下半年郑万铁路专线有望集中供货（该合同总金额 1.81 亿元，尚有 1.47 亿元未供货），公司全年的收入和净利润将同比上升。综合影响下，2017 年公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润比 2016 年将增长 5%-15% 左右。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况，详见招股说明书 “第三节 发行人基本情

38、况”之“十、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况”。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,150 万股。本次公开发行不发售老股。 每股发行价格： 13.17 元（通过向网下投资者询价的方式或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格） 发行市盈率： 22.98 倍（每股收益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.94 元（根据 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 5.91 元（根

39、据 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.23 倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式（或中国证监会核准的其他方式） 发行对象： 符合资格或监管部门认可的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外） 承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团包销剩余股票 预计募集资金总额和净额： 募集资金总额为 41,485.50 万元，扣除发行费用以后的募集资金净额约为 37,145.41 万元 发行费用概算

40、（不含增值税） 本次发行费用总额（本次费用不含增值税） 4,340.09 万元 其中：保荐及承销费用 2,830.19 万元 律师费用 471.70 万元 审计、验资及评估费用 606.60 万元 用于本次发行的信息披露费用 415.09 万元 发行手续费 16.51 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 发行人名称： 浙江天台祥和实业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Tiantai Xianghe Industrial Co., Ltd. 注册资本： 9,450 万元 统一社会信用代码： 91331000148051410B 法定代表人： 汤友钱 成立日期： 1997 年

41、10 月 5 日 住 所： 天台县赤城街道人民东路 799 号 邮政编码： 317200 互联网网址： 电子信箱： ttxhsy 电 话： 0576-8396 6128 传 真： 0576-8396 6678 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由祥和有限整体变更设立的股份有限公司。祥和有限的全体股东作为发起人，以截至 2015 年 7 月 31 日经审计的净资产折股 9,000 万股，超过股本的净资产计入资本公积。 2015 年 9 月 2 日，天健会计师事务所对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验2015352 号验资报告。 2015年10月13日

42、，公司在浙江省台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得企业法人营业执照，股份公司名称为“浙江天台祥和实业股份有限公司”。 （二）公司股本形成及股权结构变化 自设立以来，公司的股权演变情况主要分为三个阶段：第一阶段为 1986 年3 月至 1997 年 9 月，公司为集体挂靠企业，由汤友钱实际出资并控制；第二阶段为 1997 年 9 月至 2015 年 9 月，为祥和有限公司阶段，该阶段公司股权主要在汤友钱家族成员之间进行转让，后期由职工持股平台进行了一次增资；第三阶段为 2015 年 9 月至今，为祥和股份公司阶段，期间于 2015 年 12 月引入了两家外部投资机构，公司仍由汤友钱家族

43、实际控制。 公司成立以来股本的形成及演变情况具体如下： 1、 发行人前身设立及“挂靠”集体企业阶段 （1）1986 年 3 月，天台县苍山区橡胶三厂设立 1986 年 3 月，天台县苍山区橡胶三厂由天台县三合镇大横村作为名义出资人（自然人汤友钱实际出资），经天台县乡镇企业管理局、天台县工商行政管理局批准设立，其设立时的经济性质为区办集体企业，主管部门为天台县苍山区公所（经核查祥和有限工商资料，发行人前身设立时名称为“天台县苍山区橡胶三厂”，1986 年主管部门变更为天台县三合乡，1992 年天台县三合乡调整为天台县三合镇），注册资金为 8.65 万元。 （2）1986 年 11 月，企业性质变

44、更为乡办集体企业 1986 年 11 月，经天台县苍山区公所工业办公室、天台县乡镇企业管理局同意，天台县橡胶三厂企业性质由“区办集体企业”变更为“乡办集体企业”。同月，天台县工商行政管理局核准了本次企业性质变更事项。 （3）1988 年 11 月，企业更名为“天台县橡胶三厂” 1988 年 10 月，天台县乡镇企业管理局出具天乡企批88242 号关于同意苍山区橡胶三厂更名的批复，批准同意“天台县苍山区橡胶三厂”名称变更为“天台县橡胶三厂”，更名后企业性质、隶属关系、法人代表不变。同月，浙江省天台县三合信用社出具验资报告单并经天台县工商行政管理局审核，确认天台县橡胶三厂的注册资金变更为 91 万

45、元。 截至 1994 年 3 月变更为股份合作制企业前，经天台县工商行政管理局核准，天台县橡胶三厂注册资金为 98 万元。 2、1994 年 3 月，集体权益界定、企业性质变更为股份合作制 （1）为厘清集体产权，确定产权关系，天台县乡镇企业管理局于 1994 年 2 月出具关于天台橡胶三厂变更企业性质的批复（天乡企批199434 号），批准同意天台县橡胶三厂企业性质变更为“股份合作制”。 1994 年 3 月，天台县工商行政管理局核准了本次企业性质变更事项，并换发编号为 14805141-0 号的企业法人营业执照，企业注册资本 190 万元，法定代表人为汤友钱，经济性质为股份合作制。 2、 根

46、据天台县橡胶三厂于 1993 年 12 月通过的天台县橡胶三厂股份合作制企业章程，改制为股份合作制企业后，天台县橡胶三厂总股本为 190 万股，其中：以村集体对企业投资基金共计 100 万元作为村集体优先股，占总股本的 52.63%；以企业历年资本、盈余公积共计 72 万元作为企业集体股，占总股本的 37.89%；职工股 18 万元，占总股本的 9.48%。 3、 天台县橡胶三厂集体权益退出 1997 年 9 月 4 日，天台县橡胶三厂与天台县三合镇大横村签订退股协议，协议约定，天台县三合镇大横村优先股 100 万元全部退出天台县橡胶三厂，截至 1997 年 7 月底，大横村已经收到退还本金 52.4 万元；剩余 47.6 万元，以天台县橡胶三厂在天台县三合镇大横村新建扩建的 24 间厂房抵扣。 截至 1997 年底，上述相关房产均已经移交至天台县三合镇大横村。至此，天台县橡胶三厂在 1993 年股份制改造过程中形