开元仪器：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、上市公告书 长沙开元仪器股份有限公司 Changsha Kaiyuan Instruments Co., Ltd. （长沙经济技术开发区开元路 172 号） 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 上市保荐机构 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“开元仪器”）及全体董事

2、、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网 、中证网、中国证券网、证券时报网、中国资本证券网）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东、实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东，以及其亲属文胜，承诺：一、自公司股票在证券交易所上市交

3、易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、前述承诺期限届满后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司股东广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）、天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别承诺：一、自本企业成为开元仪器股东之日（工商变更登记1 日，即2010年12月6日）起三十

4、六个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、自开元仪器股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的开元仪器公开发行前的股份，也不由开元仪器回购上述股份。自开元仪器股票在证券交易所上市之日起二十四个月内，本企业转让的开元仪器股份不超过所持有股份总数的50%。 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东彭海燕、刘江舟、何峰、何建江、郭剑锋、陈方驰、张裕烂承诺：一、自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。二、若本人在

5、开元仪器股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的开元仪器股份；若本人在开元仪器股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的开元仪器股份。三、前述承诺期限届满之后，本人在担任开元仪器董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的开元仪器股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。 公司其他股东承诺：自开元仪器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公开发行前所持有的开元仪器的股份，也不由开元仪器回购上述股份。 本上市公告书已披露2

6、012年上半年财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表（见本公告后附件）及2011年度主要财务数据。其中，2012年上半年财务数据未经审计，对比表中2011年年度数据、2011年上半年数据已经审计，敬请投资者注意。 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基

7、本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2012811号”文核准，本公司公开发行不超过1,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,500万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售450万股，网上定价发行1,050万股，发行价格为27.00元/股。 经深圳证券交易所关于长沙开元仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上2012 242号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“开元仪器”，股票代码“300338”；本

8、次公开发行的1,500万股股票将于2012年7月26日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012年7月26日 3、 股票简称：开元仪器 4、 股票代码：300338 5、 首次公开发行后总股本：60,000,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：15,000

9、,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节 重要声明与提示”）。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。 10、 公司股份可上市交易时间 项 目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 罗建文 1,553.3981 25.89 2015年7月26日 罗旭东 1,059.1351 17.65 2015年7月26日 罗华东 1,059.1

10、351 17.65 2015年7月26日 文胜 9.4145 0.16 2015年7月26日 广州基石创业投资合伙企业（有限合伙） 180.0000 3.00 2013年12月6日 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 100.0000 1.67 2013年12月6日 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 100.0000 1.67 2013年12月6日 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 65.0000 1.08 2013年12月6日 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 55.0000 0.91 2013年12月6日 彭海燕 9.4145 0.16 2013年7

11、月26日 刘江舟 9.4145 0.16 2013年7月26日 何峰 9.4145 0.16 2013年7月26日 何建江 9.4145 0.16 2013年7月26日 郭剑锋 9.4145 0.16 2013年7月26日 陈方驰 7.0609 0.12 2013年7月26日 张裕烂 7.0609 0.12 2013年7月26日 刘文超 9.4145 0.16 2013年7月26日 王淑春 7.0609 0.12 2013年7月26日 付 丹 7.0609 0.12 2013年7月26日 罗 奇 7.0609 0.12 2013年7月26日 罗振宇 7.0609 0.12 2013年7月26日

12、 柳佳红 7.0609 0.12 2013年7月26日 康玉蓉 7.0609 0.12 2013年7月26日 龙爱玲 7.0609 0.12 2013年7月26日 叶其山 7.0609 0.12 2013年7月26日 易顺勇 7.0609 0.12 2013年7月26日 张德强 7.0609 0.12 2013年7月26日 李学时 7.0609 0.12 2013年7月26日 肖强亚 7.0609 0.12 2013年7月26日 周积文 7.0609 0.12 2013年7月26日 刘长江 7.0609 0.12 2013年7月26日 贺 朋 7.0609 0.12 2013年7月26日 丁百

13、雄 7.0609 0.12 2013年7月26日 陈 林 7.0609 0.12 2013年7月26日 曾梅平 7.0609 0.12 2013年7月26日 吴 周 7.0609 0.12 2013年7月26日 贺德强 7.0609 0.12 2013年7月26日 欧云利 7.0609 0.12 2013年7月26日 黄 猛 7.0609 0.12 2013年7月26日 郑恒利 7.0609 0.12 2013年7月26日 傅永恒 7.0609 0.12 2013年7月26日 周 云 7.0609 0.12 2013年7月26日 易奇伟 7.0609 0.12 2013年7月26日 张 军 7

14、.0609 0.12 2013年7月26日 曹 为 7.0609 0.12 2013年7月26日 谭术根 7.0609 0.12 2013年7月26日 余 伟 7.0609 0.12 2013年7月26日 李 正 7.0609 0.12 2013年7月26日 向 容 7.0609 0.12 2013年7月26日 徐 乐 7.0609 0.12 2013年7月26日 张 伟 5.8841 0.10 2013年7月26日 文谷良 4.7073 0.08 2013年7月26日 潘志国 4.7073 0.08 2013年7月26日 小 计 4,500.00 75.00 - 首次公开发行的股份 网下询价

15、发行的股份 450.00 7.50 2012年7月26日 网上定价发行的股份 1,050.00 17.50 2012年7月26日 小 计 1,500.00 25.00 合 计 6,000.00 100.00 11、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、 上市保荐机构：平安证券有限责任公司（以下简称：平安证券） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中文名称：长沙开元仪器股份有限公司 英文名称：Changsha Kaiyuan Instruments Co.,Ltd. 2、 法定代表人：罗建文 3、 注册资本（发行前）：4,500万元注册资本（发行

16、后）：6,000万元 4、 有限公司成立日期：2000年3月29日股份公司成立日期：2010年9月19日 5、 住所：长沙经济技术开发区开元路172号 6、 邮政编码：410100 7、 经营范围：检测分析测量仪器、设备及相关软件的开发、生产、销售、安装调试及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及行政许可的凭许可证经营） 8、 公司主营业务：煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。 9、 所属行业： 仪器仪表及文化、办公用机械制造业 10、 电 话：0731-84874926 传 真：0731-84874926 11、 互联网址： 12、

17、电子信箱：gojefe 13、 董事会秘书：郭剑锋 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓 名 在本公司所任职务 任期 持股数（万股） 发行后比例 罗建文 董事长 2010年8月2013年8月 1,553.3981 25.89% 罗华东 董事、总经理 2010年8月2013年8月 1,059.1351 17.65% 罗旭东 副董事长 2010年8月2013年8月 1,059.1351 17.65% 文 胜 董事、副总经理 2010年8月2013年8月 9.4145 0.16% 彭海燕 董事、副总经理 2010年8月2013年8月 9.4145 0.16% 郭剑锋 董事、董事

18、会秘书 2010年8月2013年8月 9.4145 0.16% 李跃光 独立董事 2010年11月2013年8月 - - 何 兵 独立董事 2010年11月2013年8月 - - 舒强兴 独立董事 2010年11月2013年8月 - - 张裕烂 监事会主席 2010年8月2013年8月 7.0609 0.12% 胡广斌 监事 2010年8月2013年8月 - - 陈方驰 监事 2010年8月2013年8月 7.0609 0.12% 何 峰 财务总监 2010年8月2013年8月 9.4145 0.16% 何建江 副总经理 2010年8月2013年8月 9.4145 0.16% 刘江舟 副总经理

19、 2010年8月2013年8月 9.4145 0.16% 注：公司董事、监事、高级管理人员的持股方式均为直接持股，不存在间接持股的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 罗建文是公司的控股股东，持有公司1,553.3981万股股份，占公司发行后总股本的25.89%。 罗建文与罗旭东、罗华东为父子关系，为公司的共同控制人。罗建文、罗旭东、罗华东目前分别持有公司1,553.40万股、1,059.14万股、1,059.14万股，占公司发行后总股本的比例分别为 25.89%、17.65%、17.65%。三人合计持有公司3671.67万股，占公司发行后总股本的比例为61.19%。 罗建文先生：男，汉

20、族，1948年1月出生，本科学历。1992年创建长沙县煤质电脑仪器厂，并担任厂长；1999年至2002 年，任长沙煤质电脑仪器有限公司法人代表；2002年至2010年7月，任开元有限执行董事、法人代表；2010年8月至今，任公司董事长、法人代表。 罗旭东先生：男，汉族，1971年10月出生，高中学历。1997年至2002年，历任长沙煤质电脑仪器厂、长沙煤质电脑仪器有限公司采购员、采购部经理等职；2002年至2006年，任开元有限采购部经理、生产副总经理等职；2006年至2010年7月，任开元机电总经理；2010年8 月至今，任公司副董事长，兼任开元机电总经理。 罗华东先生：男，汉族，1971年

21、10月出生，中等技术学校毕业。1990年至1992年，任国营4435厂工人；1992年至 2002 年，历任长沙煤质电脑仪器厂、长沙煤质电脑仪器有限公司销售员、销售部经理等职；2002年至2010年7月，任开元有限总经理；2007年至2010年7 月，任东星仪器总经理；2010 年 8 月至今，任公司董事、总经理，兼任东星仪器总经理。 除持有公司股权外，公司控股股东和实际控制人无其他重大对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：14,909 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 罗建文

22、15,533,981 25.89 2 罗旭东 10,591,351 17.65 3 罗华东 10,591,351 17.65 4 芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000 3.00 5 天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.67 6 湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙） 1,000,000 1.67 7 国泰君安证券股份有限公司 750,000 1.25 8 昆仑信托有限责任公司 750,000 1.25 9 齐鲁证券有限公司 750,000 1.25 10 中国银河证券股份有限公司 750,000 1.25 总计 43,516,683 72.

23、53 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：1,500万股。其中，网下配售股票数量为450万股，占本次发行数量的30%；网上定价发行股票数量为1,050万股，占本次发行总量的70%。 2、 发行价格：27.00元/股，对应的市盈率为： （1）31.03倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）23.28倍（每股收益按照2011年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股

24、票配售对象配售的股票为450 万股，有效申购为6,375万股，有效申购获得配售的中签率为7.0588235294%，认购倍数为14.17倍。本次网上定价发行1,050万股，中签率为3.1818230028%，超额认购倍数为31倍。本次网上定价发行及网下配售发行均不存在余股。 4、 募集资金总额：40,500万元。 5、 发行费用总额：4,150.42万元，明细如下： 项 目 金额（万元） 承销及保荐费 3,346.00 信息披露及发行手续费 496.02 审计、验资费用 196.40 律师费用 112.00 合计 4,150.42 每股发行费用：2.77元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发

25、行股本） 6、 募集资金净额：363,495,786.79元。中磊会计师事务所有限责任公司已于2012年7月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2012）中磊（验C）字第0045号验资报告。 7、 发行后每股净资产：11.05元（2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 8、 发行后每股收益：0.87 元（按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有

26、具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2012年上半年财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及2011年度主要财务数据。其中，2012年上半年财务数据未经审计，对比表中2011年度数据、2011年上半年财务数据已经审计，敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 项目 2012.6.30 2011.12.31 本报

27、告期比上年度期末增减 流动资产(万元) 30,587.07 31,261.00 -2.16% 流动负债（万元） 11,934.41 14,895.30 -19.88% 总资产(万元) 44,942.69 44,855.70 0.19% 归属于公司股东的所有者权益（万元） 33,008.28 29,960.40 10.17% 归属于公司股东的每股净资产 （元股） 7.34 6.66 10.17% 项 目 2012年1-6月 2011年1-6月 本报告期比上年度同期增减 营业收入（万元） 15,424.24 12,127.97 27.18% 营业利润（万元） 3,481.67 2,404.21 4

28、4.82% 利润总额（万元） 3,533.81 2,698.05 30.98% 归属于公司股东的净利润（万元） 3,047.88 2,331.37 30.73% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润（万元） 2,943.59 2,185.33 34.70% 基本每股收益（元） 0.68 0.52 30.73% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.65 0.49 34.70% 加权平均净资产收益率 9.68% 9.12% 0.56% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.35% 8.54% 0.81% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -4,610.74 -1,134.

29、81 -306.30% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -1.02 -0.25 -306.30% 注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 二、财务状况和经营业绩的简要说明 1、经营业绩简要说明 2012年1-6月，公司实现营业收入15,424.24万元，较上年同期增长27.18%；实现利润总额3,533.81万元，较上年同期增长30.98%；归属于发行人股东的净利润3,047.88万元，较上年同期增长30.73%。2012年1-6月营业收入和利润增长的主要原因是： （1） 国家节能减排和环境保护政策的陆续出台和实

30、施的宏观政策背景下，耗煤企业提高对煤炭品质检测的要求，促进了公司煤质检测仪器设备的销售。公司产品销售实现快速增长，工业分析仪系列、量热仪系列、元素分析仪系列产品较上年同期分别增长22.56%、19.83%、12.05%。 （2） 煤质检测行业逐步认识到煤质检测的总误差主要来源于采样和制样环节，公司及时将上述科学理念推广普及并加大投入力度，重点研发满足客户需求的采样设备和制样设备等产品，并向客户推广普及，取得了较好的收益。2012 年1-6月采样设备和制样设备销售收入较上年同期分别增长35.82%和65.79%。 （3） 2012年1-6月综合毛利率为54.34%，较上年同期略有上升。2012年

31、 1-6月实现毛利8,380.95万元，较上年同期增长24.95%。期间费用占营业收入比重由上年同期 34.09%下降为 28.05%，下降了 6.04%，期间费用总体上稳中有降。 2、财务状况说明 （1） 资产变化情况 发行人资产规模保持稳定，资产流动性高，资产负债率低，整体财务状况良好。截至2012年6月30日，公司资产总额44,942.69万元，较上年末增加0.19%；流动资产总额为30,587.07万元，较上年末减少2.16%。资产总额、流动资产总额较上年末的变动不大。 （2） 负债变化情况 截至2012年6月30日，公司负债总额11,934.41万元，较上年末减少了 2,960.89

32、万元，下降19.88%，公司负债全部为流动负债，负债减少的主要原因系报告期内产能扩大，支付供应商货款所致。 3、现金流量情况 2012年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-4,610.74万元，较上年同期减少306.30%。主要原因系扩大产能，导致上半年供应商货款与劳务款支付、相关税费及人工成本增加。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2012 年 6 月 29 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具

33、体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； 2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； 3、 公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 公司未发生重大关联交易； 5、 公司未发生重大投资； 6、 公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 公司住所没有变更； 8、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、 公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 公司未发生对

34、外担保等或有事项； 11、 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、 公司无其他应披露的重大事项。 13 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼邮 编：518048 电 话：4008 866 338 传 真：0755-8243 4614 保荐代表人：汪家胜、李红星 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券已向深圳证券交易所提交了平安证券有限责任公司关于长沙开元仪器股份有限公司股票上市保荐书，平安

35、证券的推荐意见如下： 平安证券有限责任公司认为长沙开元仪器股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）等有关规定，长沙开元仪器股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券有限责任公司愿意推荐长沙开元仪器股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 附件：1、2012年6月30日资产负债表 2、 2012年1-6月利润表 3、 2012年1-6月现金流量表 4、 2012年1-6月股东权益变动表 5、 2012年6月30日资产负债表（母公司） 6、 2012年1-6月利润表（母公司） 7、 2012年1-6月现金流量表（母公司） 8、 2012年1-6月股东权益变动表（母公司） 27