金冠电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.docx
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1、 吉林省金冠电气股份有限公司 JILIN JINGUAN ELECTRIC CO., Ltd (长春市双阳经济开发区延寿路4号) 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐人(主承销商) (住所:福州市湖东路 268 号) 二一六年五月 特别提示 本公司股票将于2016年5月6日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的
2、市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网()、中证网()、中国证券网()、证券时报网()、中国资本证券网()的本公司招股说明书全文。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的
3、价格波动风险,并存在跌破发行价格的风险,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,理性参与新股交易。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明: 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人徐海江先生承诺:自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;发行人在证券交易所上
4、市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2016 年 11 月 6 日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司股东长春京达承诺:自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。本企业合伙人通过本企业转让其间接持有的发行人股份
5、时,应当遵守其各自出具的相关承诺。 公司股东郭长兴、金志毅、吉林红土、吉林诺金、深创投、深圳红土、徐海涛、文莎、滕建伟、杨洪柱承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的上述股份。 公司股东徐海江与郭长兴作为公司董事和高级管理人员、公司股东徐海涛作为董事承诺:上述承诺的股份锁定期限届满后,本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月
6、内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2016 年 11 月 6
7、 日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司副总经理、董事会秘书张文福承诺:自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20
8、 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2016 年 11 月 6 日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 上述承诺的股份锁定期限届满后,本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
9、个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司监事李晓芳、许哲、吴宗南承诺:自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 上述承诺的股份锁定期限届满后,本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人直接
10、或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的,仍应遵守上述规定。” 二、公司持股 5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺 公司持股 5%以上主要股东包括徐海江、郭
11、长兴和金志毅三人。 其中,徐海江就持股及减持意向作出如下声明: 1自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2本人作为公司发起人、控股股东,本人对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人上述股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除
12、息相应调整;(2)自本人股份锁定期满后两年内,每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延。 3本人将遵守持股 5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。 4如本人违反上述承诺进行减持的,本人减持收益无偿划归公司所有。 郭长兴就持股及减持意向作出如下声明: 1本人自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2本人作为公司发起人、董事、高级管理人员,本人对公司未来发
13、展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份,如本人锁定期满后拟减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行:(1)自本人上述股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)自本人股份锁定期满后两年内,每年转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延。 3如公司上市后本人持股仍超过 5%,本人在减持时提前三个交易日履行公告义务。 4如本人违反上述承诺进行减持的,本人减持收益无偿划
14、归公司所有。 金志毅就持股及减持意向作出如下声明: 1自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2本人对公司未来发展充满信心,锁定期满后在一定时间内将继续持有公司股份。本人自上述锁定期满后,如减持公司股份,将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行减持:(1)自本人上述股份锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价格,若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,减持价格将进行除权除息相应调整;(2)自本人股份锁定
15、期满后两年内,前十二个月内转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量的 50%;后十二个月内可转让所持有的剩余公司股份。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的,上述期限相应顺延。 3如公司上市后本人持股仍超过 5%,本人在减持时提前三个交易日履行公告义务。 4如本人违反上述承诺进行减持的,本人减持收益无偿划归公司所有。 三、关于稳定股价措施的承诺 本次发行前,公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,本预案经 2014 年 1 月 24 日召开的第三届董事会第十一次会议、2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年度第
16、一次临时股东大会审议通过,具体内容如下: 1公司就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产(以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准),在不触及关于上市公司退市条件的前提下,公司将启动股份回购措施稳定股价,具体如下: (1) 启动股价稳定措施的具体条件 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,连续 20 个交易日出现收盘价均低于每股净资产(以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准)的情形,在不触及关于上市公司退市条件的前提下,公司应当尽快采取措施稳定
17、股价,并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的水平。 (2) 稳定股价的具体措施 如发生上述情形,公司将督促控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当于上述情形发生后 30 日内启动下列稳定股价的措施: 公司股份回购: A股份回购价格 确定回购价格的原则:董事会根据有关法律法规的规定,以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益及上一年度经审计归属于上市公司股东的每股净资产为基础,参考国内 A 股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平,同时结合公司当时的财务状况和经营状况,确定回购股份的价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后,需要提交公司股东大
18、会审议通过。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格或者价格区间。 B股份回购数量 公司董事会应当根据综合考虑连续 20 个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素,合理确定股份回购数量。 C股份回购资金 公司董事会应当结合公司当时的财务状况和经营状况,特别是公司现金流的可承受能力等因素,合理确定回购股份的资金总额上限。 D股份回购方案的制定与实施 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况,制定公司股份回购方案,并及时召开股东大会进行审议。在股份回
19、购方案经股东大会审议通过后,应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。公司回购股份,应当自收购之日起十日内注销。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及证券交易所相关规定履行信息披露等法定义务。 其他措施 公司将监督控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员履行其关于增持公司股票承诺的内容。未来新任的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应当出具关于增持公司股票的相关承诺。 公司在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案,且不得因公司回购股份及控股股东、董事、高级管理人员增持股份措施中一项或多项的实施导致不再符合公众持股 25%比例要求。 (3) 稳定股价措施的实施 本公司董事会
20、将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 30 日内制订稳定公司股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员应当在 30 日内向公司提出将采取的稳定股价的增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。上述稳定股价措施实施前应当按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及控股股东、董事、高级管理人员承诺履行完毕之日起 2 个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 (4) 稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告
21、的稳定股价方案终止执行: 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 2公司控股股东、实际控制人就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产(以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准),在不触及关于上市公司退市条件的前提下,本人作为公司实际控制人,应当通过深圳证券交易
22、所证券交易系统在二级市场以买入的方式增持公司股份,资金来源为自筹取得。 本人在 6 个月内增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的2%。 本人在此期间增持的股份,在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。 本人在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案,依法履行信息披露及豁免申请要约收购(如适用)等法定义务。 上述承诺对本人具有约束力。 本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。本人承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会及股东大会上对相关议案投赞成票。 如未来公司控股股东违反了关于稳定股价措施的承诺,公司有权暂时扣留其现金分红,直至其履
23、行上述相关义务之日止。 3公司董事、高级管理人员就股票上市后稳定股价措施的承诺 如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,出现连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产(以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准),在不触及关于上市公司退市条件的前提下,本人作为公司董事,应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹取得。 本人应当于 6 个月内以本人上一年年度或当年年度(如当年入职)的税后工资薪酬收入总数的四分之一用于在二级市场上增持公司股票。 在此期间增持的股份,在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。 在启动
24、上述股价稳定措施时,本人应提前向公司董事会报告,公司将按相关规定及时公告,履行信息披露义务。 上述承诺对本人具有约束力。自上述承诺作出之日起不因本人离职、职务变更等原因而放弃履行上述承诺内容。 本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。 董事承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会上(如本人届时为公司董事)对相关议案投赞成票。 如公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员违反关于稳定股价措施的承诺,公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴,直至其履行上述相关义务之日止。 四、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的
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