棕榈园林：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、广东棕榈 招股说明书摘要 广东棕榈园林股份有限公司 Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd. （广东省中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 （四川省成都市东城根上街95号） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
2、纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 目 录 释 义3 第一节 重大事项提示
3、6 第二节 发行概况9 第三节 发行人基本情况10 一、发行人基本资料10 二、发行人历史沿革及改制重组情况10 三、股本情况11 四、公司的主营业务情况13 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况17 六、同业竞争和关联交易情况25 七、董事、监事、高级管理人员情况29 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况31 九、财务会计信息及管理层讨论与分析31 第四节 募集资金运用48 一、募集资金投资项目48 二、募集资金投资项目前景及效益49 第五节 风险因素和其他重要事项53 一、风险因素53 二、重大合同54 三、发行人对外担保有关情况64 四、其他重要事项65 第六节 本次发行各方
4、当事人和发行时间安排66 一、本次发行各方当事人的情况66 二、本次发行上市的重要日期66 第七节 备查文件67 一、备查文件67 二、查阅地点和时间67 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 广东棕榈、股份公司、发行人、本公司、公司 指 广东棕榈园林股份有限公司 棕榈苗圃场 指 中山市小榄区棕榈苗圃场 中山棕榈 指 中山市小榄棕榈苗圃有限公司，系发行人前身 棕榈有限 指 广东棕榈园林工程有限公司，系发行人前身 杭州棕榈 指 杭州南粤棕榈园林建设有限公司（原名杭州滨江棕榈园林建设有限公司），系发行人全资子公司 英德锦桦 指 英德市锦桦园艺发展有限公司，系发行人全资子
5、公司安徽棕榈 指 安徽棕榈园林工程有限公司，系发行人控股子公司 广州友家 指 广州市友家投资有限公司，系发行人控股子公司 长沙棕榈 指 长沙棕榈园林有限公司，原系发行人全资子公司 广州南沙 指 广州南沙工业园园林绿化有限公司，原系发行人控股子公司 广州劲心 指 广州劲心园林景观咨询有限公司，原系发行人控股子公司 上海棕榈 指 上海棕榈园林有限公司，原系发行人关联方 上海百丈 指 上海百丈园林发展有限公司，原系发行人关联方 肇庆棕榈谷 指 肇庆棕榈谷花园有限公司，原系发行人关联方 栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司，系发行人股东 滨江控股 指 杭州滨江投资控股有限公司，系发行人股东 滨江集团
6、 指 杭州滨江房产集团股份有限公司，系滨江控股之子公司合肥新鸿基 指 合肥新鸿基科技有限公司 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 研究院 指 风景园林科学研究院，系发行人内设机构 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 人民币普通股、A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 元 指 人民币元 本次发行 指 本次向社会公开发行3000万股人民币普通股 报告期、近三年 指 2007年、2008年、2009年 2006 年六家联合行业调查报告 指 中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2008
7、年 1 月出具的中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2006年） 2007 年六家联合行业调查报告 指 中国建设报、中国城市出版社、全国城市园林绿化企业联谊会组委会、中国风景园林网、中国风景园林学会信息委员会、风景园林杂志社等六家在 2009 年 5 月15日出具的中国城市园林绿化企业2007年经营状况调查报告 设计甲级资质 指 风景园林工程设计专项甲级资质 园林一级资质 指 城市园林绿化一级企业资质 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司 康达律
8、师事务所、律师、发行人律师 指 北京市康达律师事务所 深圳鹏城、会计师、申报会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中盛联盟、评估师 指 北京中盛联盟资产评估有限公司 CEIC 指 环亚经济数据有限公司 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率 郁闭度 指 乔木树冠遮蔽地面的程度，是反映林分密度的指标，以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示 抗逆性树种 指 具有抵抗不利环境某些性状（如抗寒，抗旱，抗盐，抗病虫害等）的树种 容器育苗技术 指 将苗木种植于各类容器（如木桶、容器袋）中，利用容器中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育苗技术具有多项优点，
9、如：起苗时不伤根，栽植后没有缓苗期，苗木成活率高；容器育苗适应营养土栽植，可缩短育苗周期；容器育苗不受季节控制，可以周年生产，且管理方便等 乡土树种 指 长期生长于当地，自然分布、自然演替，已适应并融入当地的自然生态系统的树种 胸径 指 乔木主干离地表面1.3m处的直径，又称干径 干高 指 树干高度，树干上第一个分枝到地表的垂直距离 假植 指 是将苗木的根系用湿润的土壤进行暂时的栽植处理 滴灌 指 利用导管将水通过直径约 10mm 毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉的方法，是一种节水高效的灌溉方法 喷灌 指 利用机械和动力设备，使水通过喷头（或喷嘴）射至空中，以雨滴状态降落地表的灌溉方
10、法 土壤墒情 指 土壤的含水情况，也称墒值 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明 扩初设计 指 在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称扩初 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、 公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。公司股东赖国
11、传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票
12、总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计后的累计未分配利润为112,871,015.81元。根据2009年第三次临时股东大会审议通过的关于股票发行前滚存利润归属的议案，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。 3、 提请投资者关注房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产景观工程收入为公司的主要收入来源，2009年该项收
13、入占营业收入总额的比例约为87%。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。 2007年至2009年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。2007年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了政府财政收入，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡等众多负面影响。2007 年下半年，针对房地产价格上涨幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。2008 年下半年国际经济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，房地产行业也出现了持续低迷，部分城市房产
14、价格大幅下降，交易量持续萎缩。2009 年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的回暖，2009 年的中国房地产市场经历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。根据房地产市场的变化，国家不断调整调控政策，从2009年初的放松房地产政策调控、以刺激房地产市场并使之尽快回暖，逐步过渡到2009年底密集出台多项政策加大对房地产市场宏观调控的力度，控制房地产市场的过热势头。 本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不确
15、定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。 4、 工程业务结算模式可能影响公司的运营资金。我国目前大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程建设。与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可
16、能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。 5、 提请投资者关注原材料和劳务价格的波动风险。园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过 87%。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过60%。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需从其他苗木供应商购买和补充，由于该类品
17、种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。 6、 提请投资者关注应收账款发生坏账的风险。截至2009年12月31日，公司应收账款净额为170,323,300.93元，占总资产比例为34.25%。本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的情
18、况，从而加大经营成本，影响公司收益。 第二节 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 预计发行量 3,000万股 ，发行后总股本12,000万股 占发行后总股本的比例 25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币45.00元 发行前市盈率 54.74倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后市盈率 72.94倍（每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.95元（按2009年12月31日经审计的合并财务报表股东权益除以本
19、次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.81元（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行前市净率 15.25倍（按2009年12月31日经审计的股东权益计算） 发行后市净率 3.51倍（按实际募集资金额和发行后总股本全面摊薄计算） 发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金额 135,000万元 发行费用 承销、保荐费用6,550万元、审计及验资等费用245万元、律师费用211万元、路演推介及
20、信息披露费等801万元、证券登记及上市初费15万元 预计发行日期 2010年5月31日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 广东棕榈园林股份有限公司 英文名称 Guangdong Palm Landscape Architecture Co., Ltd. 注册资本 9,000万元 法定代表人 吴桂昌 整体变更为股份有限公司日期 2008年6月2日 注册地址 广东省中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C 办公地址 广东省广州市天河区黄埔大道西638号广东农信大厦18层邮政编码 528415（中山市）
21、、510627（广州市） 电 话 0760-22121662、020-37882900 传 真 0760-22245680、020-37882988 互联网网址 www.palm- 电子信箱 gdpalm 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立情况 发行人是由广东棕榈园林工程有限公司以2007年12月31日经审计的净资产按1.4207:1的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人于2008 年6月2日在中山市工商行政管理局领取了注册号为442000000073974的企业法人营业执照，设立时注册资本为7,900万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为吴桂昌、赖国
22、传、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、吴建昌、吴汉昌、梁发柱、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波等十三名自然人。根据深圳鹏城出具的验资报告（深鹏所验字200882号），截至2007年12月31日，发行人经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例进行折股，总股本为7,900万股，每股面值1元，净资产超出股份额部分的33,238,048.55元作为资本公积。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司股本总额为9,000万股，本次公开发行股份3,000万股，公开发行的股份占发行完成后的股本总额的比例25%。发行完成后，公司股本总额12,
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