朗博科技:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、常州朗博密封科技股份有限公司 招股说明书摘要 常州朗博密封科技股份有限公司 Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. (江苏省常州市金坛区尧塘街道金博路1号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座) 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站( 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、
2、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声明及承诺 . 2 目 录 . 3 第一节 重大
3、事项提示 . 5 一、股东关于股份锁定的承诺 . 5 二、主要股东的持股意向及减持意向 . 8 三、公司上市后三年内稳定股价的预案 . 9 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺13 五、 未履行相关承诺事项的约束措施 . 16 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 16 七、本次发行上市后的股利分配政策 . 17 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 20 九、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险 . 23 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 . 26 第二节 本次发行概况 . 28 第三节 发行人基本情况 . 29 一、发行
4、人基本情况 . 29 二、发行人设立及改制重组情况 . 29 三、有关股本的情况 . 31 四、发行人业务 . 35 五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 37 六、 同业竞争与关联交易 . 39 七、 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 48 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 52 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 . 52 十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 68 第四节 募集资金运用 . 71 一、预计募集资金数额 . 71 二、募集资金使用概况 . 71 三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排 . 71 第五节
5、 风险因素和其他重要事项 . 73 一、风险因素 . 73 二、重要合同 . 76 三、重大诉讼和仲裁事项 . 78 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 80 一、本次发行各方当事人 . 80 二、与本次发行上市有关的重要日期 . 81 第七节 备查文件 . 83 一、备查文件 . 83 二、查阅时间、地点 . 83 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、 公司控股股东、实际控制人戚建国先生及实际控制人范小凤女士承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权,也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发
6、行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 2、 公司控股股东、实际控制人戚建国先生承诺:除前述锁定期外,发行人发行股票并上市后,在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内(如在任期届满前离职的)本人遵守下列限
7、制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、 公司股东、实际控制人亲属戚淦超承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权,也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 2
8、0 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。除前述锁定期外,发行人发行股票并上市后,在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内(如在任期届满前离职的),本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、 公司股东、实际控制人亲属王曙光、
9、范小友承诺:自本人取得朗博科技股份之日起 3 年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两年内减持所持有朗博科技股票的,减持价格不低于发行价(若朗博科技股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);朗博科技上市后 6 个月内如朗博科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有朗博科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。除上述外,本人根据上海证券交易所上市公司股
10、东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则之规定,进一步承诺,朗博科技发行股票并上市后,在本人担任朗博科技董事、监事或高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内(如在任期届满前离职的),本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、 公司股东、实际控制人亲属范长法、范小法承诺:自本人取得朗博科技股份之日起 3 年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内(以下简称“锁定期”)不转让或者委托他人管
11、理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两年内减持所持有朗博科技股票的,减持价格不低于发行价(若朗博科技股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);朗博科技上市后 6 个月内如朗博科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有朗博科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 6、公司股东君泰投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司所持股份。本公司所持有发行人股票在锁定期
12、满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 7、 公司股东启凤盛缘、常金科技承诺:自本企业/本公司取得朗博科技股份之日(即完成增资的工商变更登记之日)起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业/本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本
13、企业/本公司所持股份。 8、 公司实际控制人及其亲属以外的其他自然人股东承诺:自本人取得朗博科技股份之日(即完成增资的工商变更登记之日)起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技的股权,也不由朗博科技回购本人所持股权。 9、 担任公司董事、高级管理人员的股东李劲东及担任公司高级管理人员的吴兴才、潘建华承诺:本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应作除权除息处理);发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
14、行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 10、 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李劲东、史建国、吴兴才、潘建华承诺:除前述锁定期外,朗博科技发行股票并上市后,在本人担任朗博科技董事/高级管理人员/监事任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内(如在任期届满前离职的),本人遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五,(2)离职后六个月内,不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因
15、而拒绝履行上述承诺。 二、主要股东的持股意向及减持意向 (一)戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资的减持意向 戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的 2 年内,在不违反戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资已作出的相关承诺的前提下,戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性,但届时的减持数量和价格将以此为限:(1)戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的二年内,合计减持数量将不超过发行人股份总数的 5%,各自减持发行人股票的数量在减持前由前述各方协商确定;(2)减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格(若发生除权、除息事项的,
16、减持价格作相应调整);(3)遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于股东减持上市公司股票的具体规定,包括但不限于(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2% 等;(4)在计算减持比例时,戚建国、范小凤、戚淦超、君泰投资以及亲属范小友、王曙光、范长法、范小法持有发行人的股份合并计算。 戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的,将提前 3 个交易日公告减持计划,减持将通过上海证券
17、交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行,并按照上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的具体规定履行公告和披露义务。 如违反上述承诺,戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。 (二)启凤盛缘的减持意向 启凤盛缘承诺:本企业所持发行人股票锁定期届满后 2 年内,在不违反已作出的相关承诺的前提下,本企业存在对所持发行人股票实施减持的可能性,但届时的减持数量和价格将以此为限:(1)本企业在
18、所持发行人股票锁定期届满后的 2 年内,可减持本企业所持发行人股份,(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%;并且(C)遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及相关法律、法规规定。(2)本企业通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定;通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定。 本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的
19、,将提前 3 个交易日公告减持计划(但本企业持有发行人股份低于 5%时除外),减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行,并严格按照上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则及相关法律、法规规定执行。 三、公司上市后三年内稳定股价的预案 (一)触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时(如果因公司上市后派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布
20、、股份回购、股份增持等相关规定的情形下,公司将启动本预案以稳定公司股价。 (二)稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括:公司回购股票;控股股东增持公司股票;在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)及高级管理人员增持公司股票。其中公司为第一顺位义务人,控股股东为第二顺位义务人,在公司领取薪酬的董事和高级管理人员为第三顺位义务人。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后,公司股权分布仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要约收购义务。 1、公司回购股票 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
21、定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 (2) 公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 10 日内召开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10
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