鸿远电子：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、招股说明书摘要 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 BEIJING YUANLIU HONGYUAN ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LTD. （北京市丰台区海鹰路1号院5号楼3层3-2（园区） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股

2、票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。目 录 发行人声明 .

3、 1 目 录. 2 第一节 重大事项提示 . 6 一、 本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 . 6 二、 公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 . 8 （一） 启动稳定股价措施的条件 . 9 （二） 稳定股价的具体措施 . 9 （三） 本预案的终止情形 . 10 （四） 未能履行规定义务的约束措施 . 11 （五）本预案的执行 . 11 三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 . 12 （一） 公司承诺 . 12 （二） 公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺 . 12 （三） 董事、监事和高级管理人员的承诺 . 13 （四） 保荐机构（主承销商）承诺 .

4、13 （五） 发行人律师承诺 . 13 （六）发行人会计师承诺 . 14 四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 . 14 （一）公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺 . 14 （二）公司持股 5%以上的股东、董事、总经理刘辰承诺 . 15 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 17 （一） 公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺 . 17 （二） 董事和高级管理人员的承诺 . 17 六、不存在泄露国家秘密风险的承诺 . 18 七、未履行承诺的约束措施 . 18 （一）公司承诺 . 18 （二） 公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺 . 19 （三） 董事、监事和高级

5、管理人员的承诺 . 19 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 . 20 九、本次发行后的利润分配政策 . 20 （一）利润分配政策的基本原则 . 20（二） 利润分配政策的决策程序和机制 . 21（三） 利润分配的实施 . 21 （四） 利润分配政策的调整 . 22 （五）利润分配具体政策 . 22 十、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 24 （一） 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 . 24 （二） 国家秘密泄露的风险 . 25 （三） 下游市场需求变动的风险 . 25 （四） 毛利率下降的风险 . 25 （五） 自产军用产品降价风险 . 26 （六） 代

6、理业务的固有风险 . 26 （七） 资质风险 . 27 （八） 产品质量控制风险 . 27 （九） 应收账款及应收票据较大的风险 . 27 （十）代理业务下游行业政策及市场变化的风险 . 28 十一、公司涉密信息披露处理满足 IPO 及上市后持续信息披露最低披露标准，会计师事务所的审计范围不存在受限情形 . 28 十二、财务报告审计截止日后的经营状况 . 28 第二节 本次发行概况 . 30 第三节 发行人基本情况 . 33 一、发行人基本资料 . 33 二、发行人历史沿革及改制重组情况 . 33 （一） 设立方式 . 33 （二） 发起人及其投入的资产内容 . 34 三、发行人的股本情况 .

7、 36 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 . 36 （二） 股东持股情况 . 36 （三）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 . 39 四、发行人主营业务及所处行业情况 . 39 （一）发行人的主营业务 . 39（二） 发行人的主要产品及其用途 . 40（三） 产品销售方式和渠道 . 42 （四） 主要原材料供应情况 . 43 （五） 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 . 43 五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况 . 49 （一） 主要固定资产 . 49 （二）主要无形资产 . 53 六、同业竞争与关联交易 . 60 （一）同业竞争 . 60 （二）

8、关联交易 . 60 （三） 发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 . 76 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 . 77 七、董事、监事、高级管理人员 . 78 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 . 82 九、财务会计信息与管理层讨论与分析 . 82 （一） 合并财务报表 . 82 （二） 非经常性损益明细表 . 86 （三） 主要财务指标 . 87 （四） 盈利预测情况 . 89 （五） 管理层讨论与分析 . 89 （六） 股利分配政策 . 103 （七） 发行人控股子公司、参股公司情况 . 108 第四节 募集资金运用 . 112 一、本次募集资金运用概述 .

9、 112 （一）预计募集资金金额 . 112 （二） 本次募集资金使用计划 . 112 （三） 实际募集资金缺口部分处理 . 112 （四）募集资金专项存储制度安排 . 113 二、募集资金投资项目的具体情况 . 113 （一）电子元器件生产基地项目 . 113（二） 直流滤波器项目 . 115（三） 营销网络及信息系统升级 . 116 （四）补充流动资金 . 118 第五节 风险因素和其他重要事项 . 119 一、风险因素 . 119 （一）行业风险 . 119 （二） 经营风险 . 121 （三） 管理风险 . 123 （四） 财务风险 . 124 （五） 募集资金投资项目风险 . 126

10、 （六） 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 . 128 （七） 国家秘密泄露的风险 . 129 二、重大合同 . 129 （一）销售合同 . 129 （二） 采购合同 . 129 （三） 银行授信和借款合同 . 131 （四） 担保合同 . 135 （五） 保荐协议和承销协议 . 136 三、对外担保情况 . 136 四、 发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 136 五、 发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 136 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 137 一、本次发行的有关机构 . 1

11、37 二、本次发行上市的重要日期 . 137 第七节 备查文件 . 138 第一节 重大事项提示 本公司提请广大投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重大事项及风险因素： 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人郑红、郑小丹承诺： （1） 自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 （2） 前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%；本人在任期届满前离

12、职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定： 1） 每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%； 2） 离职后半年内，不得转让所持公司股份； 3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3） 本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

13、发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃本项承诺。 （4） 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。 2、发行前担任董事、监事和高级管理人员的股东刘辰、杨立宏、刘利荣、邢杰、陈天畏、褚彬池、孙淑英、李永强承诺： （1） 自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的股份。 （2） 前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份

14、不超过本人按照有关法律法规可以转让的所持公司股份总数的25%；本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，遵守下列限制性规定： 1） 每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%； 2） 离职后半年内，不得转让所持公司股份； 3） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3） 本人所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；公司上市后 6 个月内如公司

15、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃前述承诺。 （4） 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。 3、其他 38 名自然人股东（冯建琼、顾舆、郝阿利、李银焕、刘京、刘亚平、马秋英、齐越、徐大铜、刘建华、林锋、盛海、高晗、李志亮、胡艳霞、齐丹凤、张杰、杨恩全、董荷玉、秦晓娟、王福建、戴颖、杜红炎、魏丹、于利霞、张瑞翔、丁燕、李凯、刘英达、吕素果、安弘、刘振荣、唐欣、田杏、吴建英、许

16、安波、印玉良、陈仁政）承诺： （1） 自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 （2） 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人将按此等要求执行。 4） 鸿丰源（有限合伙）和鸿兴源（有限合伙）承诺： （1） 自元六鸿远首次向社会公开发行的股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的股份。 （2） 如公司法、证券法、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本

17、企业将按此等要求执行。 5） 国鼎二号基金承诺： （1） 本企业同意所持有的公司股份自该增发股份的工商变更之日起锁定 36 个月。 （2） 自公司股票上市后 12 个月内不减持公司股票。除此之外，在该 12 个月的锁定期届满后的第一年内，本企业减持公司股票不超过公司首次发行并上市时其所持有的公司股份的 25%；在锁定期满后的第二年内，本企业减持公司股票不超过公司首次发行并上市时其所持有公司股份的 25%；在锁定期届满后的两年内合计减持不超过公司首次发行并上市时所持有的公司股份的 50%。若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。 （3） 公司上市后，本企业将严格按

18、照相关法律法规及相关监管部门颁布的有关规范性文件以及本企业出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在本企业所持公司股份的锁定期内，本企业不得进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的行为。 二、公司股票上市三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施 2017 年 2 月 28 日，公司首届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过了关于股份发行上市后稳定公司股价的预案。2017 年 3 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件 本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公

19、司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。 控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价措施的实施顺序如下：（1）控股股东增持公司股票；（2）公司回购股