景津环保：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、景津环保股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次

2、公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东公开发售股份方案 公司拟公开发行不超过 4,050 万股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 除发行承销费外，本次发行的其他费用，包括但不限于保荐费用、审计费、律师费、信

3、息披露费、发行手续费等，由公司承担。 二、发行前公司股东所持股份锁定期及锁定期届满后减持价格的承诺 1、 公司实际控制人姜桂廷先生承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，在申报离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的

4、锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持，每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 2、 公司控股股东景津投资承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司

5、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 在本公司所持股份锁定期满后两年内，本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持，每年减持的股份数量不超过本公司所持股份总数的 25%。本公司承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 3、 公司实际控制人姜桂廷先生配偶宋桂花女士承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公

6、司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人配偶担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，在申报离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内，本人可以通过法律法规允许的方式进行减持，每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国

7、证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 4、 公司持股 5%以上的股东李家权先生承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内，本人

8、可以通过法律法规允许的方式择机减持本人所持有的全部股份。本人承诺减持时（且持股比例不低于 5%）遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将违规减持收益上缴公司。” 5、 公司股东张大伟、孙金来、李东强、卢毅承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，在申报离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票 在锁定期满后两年内减持的，

9、其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 6、 因公司股东杭州环亚炼化装备有限公司注销而依法取得股份的陈有法、魏兰英承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 7、 公司其他股东限售安排：若公司股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，所持有的股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 三、稳定股价的预案及相关

10、方承诺 为保护中小股东利益，公司制定了稳定公司股价的预案，并于 2016 年 6 月 30 日，经公司 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有效期 36 个月。该议案有效期内，因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。稳定公司股价的预案及相关机构、人员承诺内容如下： （一）稳定公司股价预案启动条件及具体措施为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股票自挂牌上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的

11、每股净资产情形时（若因除权除息、增发、配股等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定公司股价预案。 同时，公司及相关主体按下列顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 1、 公司控股股东增持公司股票； 2、 公司回购公司股票； 3、 公司董事、高级管理人员增持公司股票； 4、 其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价

12、措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动稳定公司股价预案条件的，公司将再次启动稳定公司股价预案。 （二） 控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的五个交易日内提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每

13、股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司控股股东增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于 500 万元，且不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%；（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不低于1,000 万元，且不低于自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；（3）连续 12 个月内，增持股份数量不超过公司总股本的 2%。超过上述任一标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上

14、述原则执行稳定公司股价的预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （三） 公司回购股票的具体安排 当公司股价触发稳定公司股价预案，且公司控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的五个交易日内，按照相关规定披露稳定公司股价的具体方案（包括拟回购股份的数量、价格区间

15、、时间等）。公司将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内，根据相关规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （四） 董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 当公司股价触发稳定公司股价预案，且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日

16、，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的五个交易日内，向公司提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集

17、中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出

18、现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。 若公司在上市之日起三年内新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （五） 稳定公司股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定公司股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应

19、进行调整）； （2） 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员，已经按照公告的稳定公司股价方案，完成了回购、增持义务，稳定公司股价方案已经实施完毕； （3） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六） 未履行稳定公司股价措施的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺，则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告

20、之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （七） 公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司承诺：“公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容，公司承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。” 公司控股股东景津投资承诺：“本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容，本公司承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。同时，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” 公司全体董事承诺：“本人已了解并知悉发行人股东

21、大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容，本人承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。同时，在本人就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” 公司全体高级管理人员承诺：“本人已了解并知悉发行人股东大会审议通过的稳定公司股价的预案的全部内容，本人承诺将遵守和执行稳定公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。” 四、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、 发行人承诺 发行人承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门

22、依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 2、 公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东景津投资及实际控制人姜桂廷先生、宋桂花女士承诺：“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的

23、发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将利用对公司的控股/控制地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作，并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作；购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” 3、 公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

24、中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 4、 保荐机构承诺 保荐机构承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 5、 发行人律师承诺 发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 6、 发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发

25、行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加。但是，由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施： 1、 全面提升公司管理水平，提高运营效率并做好成本控制 公司将积极推进生产工艺的改进，加强生产环节的精细化管理，提高生产效率，降低生产损耗；加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将实行严

26、格科学的成本费用管理，加强成本控制各环节的管理水平，有效降低公司运营成本。 2、 通过多渠道业务拓展，稳步提高公司业务规模和业务范围，提升公司盈利能力和利润水平 公司将在维护、深化与现有客户长期合作关系的基础上，通过不断提升自身的技术水平、服务意识和积极扩展渠道建设，力争实现公司业务在原有压滤机整机及配件销售的基础上向过滤系统整体解决方案的纵向延伸，稳步提高公司业务规模和业务范围，保证核心业务的稳定、持续增长，提升公司盈利能力和利润水平。 3、 通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，使募投项目尽早实现预期收益本次募集资金投资项目将围绕公司业务产品主线开展，系在现有核心产品及服务的基础上，

27、对其进行技术上的升级研发，同时在现有生产基地的基础上，通过改扩建厂房、引进国外先进生产设备，进一步优化生产工艺、提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本。该等研发和生产线拓展计划的实施和完成，将进一步提高核心产品的性能和生产自动化水平，增加产品的附加值，降低产品的生产成本，引领公司业务发展的新趋势，为公司核心产品在未来较长的一段时间内保持技术、成本优势，提供了保障，从而有利于提升公司的整体盈利水平。 公司将通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，争取募投项目早日达产并实现预期收益，尽快给予公司股东更多回报。 4、 加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念，在培养和

28、引进行业专业人才的同时，也将陆续配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断增长。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。 5、 优化股东回报机制，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司制定了公司章程（草案）、公司上市后未来分红回报规划，明确了持续稳定的股东回报机制。同时，公司还制定了稳定公司股价的预案，切实保护中小投资者的合法权益。通过上述方式，将有利于公司股东获得更多投资回报，降低中小投资者可能出现的投资损失风险，增加公司投资价值。 但是需要提示投资者的是，制定填补

29、回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、本次发行上市后的股利分配政策和规划 本公司制定了上市后生效的公司章程（草案）、公司上市后未来

30、分红回报规划，关于股利分配的主要内容如下： （一） 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二） 利润分配顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程（草案），以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取

31、。 2、 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。 3、 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 4、 公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程（草案）规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （三）现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分

32、红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。 同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

33、 3、 公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。 其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金

34、支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四） 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （五） 利润分配方案的制定及执行 1、 公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配

35、方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。 2、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见

36、本招股说明书“第十四章 股利分配政策”相关内容。 七、未能履行承诺时的约束措施 为公司首次公开发行股票，发行人、发行人实际控制人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作

37、出的承诺。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司已在招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2019 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况。 根据瑞华计师出具的审阅报告，公司截至 2019 年 3 月 31 日资产总额366,531.13 万元，所有者权益 210,450.59 万元。公司 2019 年 1-3 月营业收入为 81,178.13 万元，归属于母公司股东的净利润为 9,361.05 万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为 8,

38、931.16 万元。与 2018 年同期相比，公司 2019 年 1-3 月的营业收入、归属于母公司股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长 34.61%、21.87%和 29.34%，盈利能力较强。 预计公司 2019 年 1-6 月实现营业收入 155,000 万元-160,000 万元，同比变动 14.77%-18.47%；预计实现归属于母公司所有者的净利润 16,000 万元-17,000 万元，同比增长 6.82%-13.49%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,500 万元-16,500 万元，同比增长 11.29%-18.47%。

39、以上数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。 财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模以及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 九、本公司特别提醒投 资者关注“风险因素”中的下列风险 1、 市场竞争风险压滤机是固液分离设备，应用领域广泛，产品需求量大。目前，国内压滤机生产企业较多，主要以价格、质量和品牌服务作为主要竞争手段开展竞争。长期来看，随着国家越来越重视环

40、境保护，将会有更多的环保政策出台并实施，环保产业广阔的市场前景必然会吸引有实力的公司加入环保治理行业的竞争行列，这些因素将加剧市场竞争的激烈化程度，公司将可能面临由于市场竞争加剧而导致市场占有率下降的风险。 2、 主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为聚丙烯、钢材和泵、阀、电料等配件。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司原材料成本金额占主营业务成本的比例分别为 77.73%、81.36%和 82.75%。公司产品成本受聚丙烯、钢材市场价格波动影响较大，同时，泵、阀等配件的价格受钢材等基础原材料价格波动影响。如果未来聚丙烯和钢材价格继续快速上涨，且公司产品价格不

41、能随之及时调整，将对公司经营业绩产生负面影响。 3、 应收账款发生坏账的风险 截至 2018 年末，公司应收账款账面余额为 71,321.21 万元，账龄在 3 年以上的应收账款余额比例为 14.99%。2016 年、2017 年和 2018 年，公司应收账款周转率分别为 2.25 次、3.38 次和 4.24 次。 公司的业务特点决定了应收账款规模较大，且账龄较长，因此，虽然公司客户信誉度较好，且公司已经按照坏账计提政策计提了一定比例的坏账准备，但若公司应收账款不能及时收回，且已计提的坏账准备无法全部覆盖已发生或潜在的坏账损失，则将给公司带来坏账风险，对公司经营业绩和现金流造成一定影响。 4

42、、 实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，景津投资持有公司 38.21%股权，为公司控股股东，姜桂廷先生直接持有公司 13.72%股权，另持有景津投资 94.52%股权，宋桂花女士直接持有公司 6.40%股权，姜桂廷先生、宋桂花女士为公司实际控制人。 虽然公司已经通过内部制度安排防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自成立以来也未发生过控股股东、实际控制人侵害其他股东利益的行为，但仍存在公司实际控制人未来可能利用其实际控制地位，对公司的人事任免、经营决策等进行影响，公司存在实际控制人控制风险。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股

43、） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 拟公开发行不超过 4,050 万股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格： 13.56 元 发行市盈率： 22.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益测算） 发行前每股净资产： 5.59 元 发行后每股净资产： 6.24 元 发行市净率： 2.17 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产测算） 发行方式 本次发行方式为网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规及本公司须遵守

44、的其他监管要求所禁止者除外）。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 54,918.00 万元 预计募集资金净额： 48,549.23 万元 发行费用概算： 本次发行费用总额为 63,687,683.29 元，包括：承销及保荐费 48,979,245.28 元、律师费 1,462,264.14 元、审计及验资费 5,811,320.76 元、信息披露费 5,141,509.43 元、发行手续费及其他 2,293,343.68 元。（上述费用均为不含税金额） 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 注册中文名称 景津环保股份有限公司 注册英文名称 Jingjin Environmenta

45、l Protection Co., Ltd. 注册资本 35,953.50 万元 法定代表人 姜桂廷 有限公司成立日期股份公司成立日期 2010 年 12 月 28 日 2013 年 12 月 28 日 公司住所 德州经济开发区晶华路北首 邮政编码 253034 电话号码 0534-2758995 传真号码 0534-2758995 电子信箱 jjhbzqb 公司网址 www.jingjin.org 二、发行人的改制设立情况 （一）发行人的设立方式 公司前身为景津有限，成立于2010年12月28日，成立时的注册资本为20,000 万元。 公司成立于 2013 年 12 月 28 日，系景津有限

46、通过整体变更设立的股份公司。2013 年 10 月 19 日，景津有限召开股东会并作出决议，一致同意以 2013 年 9 月 30 日为基准日，按照审计后的每股净资产整体变更设立为股份公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 26 日出具的“瑞华专审字2013 第 90490006 号”审计报告，截至 2013 年 9 月 30 日，景津有限经审计净资产（扣除专项储备后）852,794,591.96 元，以 1:0.35178 的比例折股，折合股份总额 30,000 万元（每股面值 1 元），剩余 552,794,591.96 元计入资本公积，整体变更为景津环保股份

47、有限公司。 上述出资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月27 日出具“瑞华验字2013第 9049005 号”验资报告。 2013 年 12 月 28 日，公司取得了德州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号：371403200004058）。 （二） 发起人情况 景津有限整体变更为股份公司时，共有股东 45 名，其中 7 家法人股东或合伙企业、38 名自然人股东，全部为公司的发起人，具体持股情况如下表所示： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 景津压滤机集团有限公司 （现更名为景津投资有限公司） 18,330.00 61.10% 2 李家权 1,974.00 6.58% 3 拉萨德正投资有限公司 1,974.00 6.58% 4 宋桂花 1,692.00 5.64% 5 国海创新资本投资管理有限公司 1,500.00 5.00% 6 天津力天融金投资有限公司 1,410.00 4.70% 7 上海同谷赢投资合伙企业（有限合伙） 1,128.00 3.76% 8