长城证券：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、长城证券首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 长城证券首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 长城证券股份有限公司 （CHINA GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.） 深圳市福田区深南大道6008号 特区报业大厦16、17层 首次公开发行股票招股说明书摘要 （封卷稿） 保荐机构（联席主承销商） 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联席主承销商 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 住所：福州市湖东路268号 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊

2、载于中国证监会指定报刊或网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者

3、损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为 2,793,064,815 股，本次拟发行不超过 310,340,536 股流通股，发行后总股本为不超过 3,103,405,351 股。 （一）公司控股股东的股份锁定承诺 本公司控股股东华能资本承诺： “严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十

4、六个月内，不转让或者委托他人管理华能资本直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人

5、。” （二）公司其他股东的股份锁定承诺 本公司其他股东深圳能源、深圳新江南、中核财务、长虹集团、仪电控股、宝新能源、湄洲湾控股、九华发展、兵团国资、华峰集团、华凯集团、南方传媒、阳光照明、世纪昆仑、中铁二院、宁夏恒利通、新湖中宝、招商湘江、柏恩投资、鹏润地产、北京信托、洋浦天清承诺： “严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如违反上述股份锁定承诺，上述股东应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。” 1-2-3 长城证券首次公开发行股票并上市申请文件

6、 招股说明书摘要 二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺 发行人于 2017 年 5 月 18 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、2017 年 6 月 2 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案，自公司上市后自动生效，有效期三年。 （一）启动股价稳定预案的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，除不可抗力等因素导致的股价下跌之外，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致

7、公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，以下同）应在十五个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 （二）稳定股价具体措施和实施程序 1、公司回购股票 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市

8、公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 公司应当在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 （3） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门

9、、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 （5） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 5%，不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 20%； 用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份； 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （6） 公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监

10、督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （7） 公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持股票 （1） 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2） 公司控股股东应在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包

11、括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3） 控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： 单次或连续十二个月内用于增持公司股票的资金不超过最近一个会计年度自公司获得的现金分红（税后）。 增持价格不高于公司最近一期每股净资产。（4）公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。 3、董事、高级管理人员增持股票 （1） 公司董事、高级管理人员应在符合中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人

12、员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2） 公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3） 公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的 50%。 （4） 在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前

13、提下，以不高于发行人最近一期每股净资产的价格进行增持。 （5） 公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。 （6） 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由

14、对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： 1、 对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、 对控股股东的约束措施 控股股东不得转让所持有的发行人股份，并且同时暂停在发行人处获得现金分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 3、 对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定

15、股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 三、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机构认定，招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关作出上述认定后十五个交易日内制定回购全部新股的方案，并按照有关法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定提交董事会和股东大会审议。本公

16、司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和（若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司将按照届时有效的法律、行政法规、规范性文件及股东大会决议实施回购方案。” （二）控股股东和实际控制人承诺 本公司控股股东华能资本承诺： “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本公司存在过错的，本公司将严格遵守中华

17、人民共和国证券法等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失。 如本公司违反上述承诺事项，未按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本公司自愿接受如下约束措施：自中国证监会或有权机关认定之日起不得转让所持有的发行人股份，并且暂停在发行人处获得现金分红，直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。” 本公司实际控制人华能集团承诺： “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本公司

18、存在过错的，本公司将严格遵守中华人民共和国证券法等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失。 如本公司违反上述承诺事项，未按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本公司自愿接受如下约束措施：暂停本公司所控制的企业从长城证券处获得现金分红，直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： “如经中国证券监督管理委员会等有权监管机构或司法机关认定，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

19、在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守中华人民共和国证券法等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会等监管机构或司法机关的认定或裁决，依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错除外。” （四）保荐机构、会计师、发行人律师承诺 发行人保荐机构承诺： “因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人会计师承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺： “本所为本项目制作、出具的申请文件真

20、实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东承诺 本公司控股股东华能资本就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： “本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的 10%；本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司

21、减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。” （二）其他本次发行前持股 5%以上股东承诺 本次发行前持有本公司 5%以上股份的股东深圳能源就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： “本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的 50%；本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

22、事项进行除权、除息的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。” 本次发行前持有本公司 5%以上股份的股东深圳新江南就发行人上市后持有及减持发行人股票意向作出如下承诺： “本公司在所持发行人股票在锁定期满后两年内，可减持全部或部分所持股份，减持价格不低于发行人届时最近一期合并报表口径每股净资产（最近一期报表截止日后，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）。” 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 以上责任主体作出公开承诺事项的，同时提出未能履行承诺时的约束措施，具体内容包括： （一）发行人

23、未能履行承诺时的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。同时，本公司将积极督促本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体履行其就本公司首次公开发行股票并上市所作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。 如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：（1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损

24、失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东华能资本未能履行承诺时的约束措施 本公司控股股东华能资本承诺： “1、本公司将严格履行本公司就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。 2、如本公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行

25、人投资者利益。” （三）持股 5%以上的其他股东深圳能源、深圳新江南未能履行承诺时的约束措施 本公司持股 5%以上的其他股东深圳能源、深圳新江南承诺： 深圳能源、深圳新江南将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如深圳能源、深圳新江南非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，深圳能源、深圳新江南将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。 如深圳能源、深圳新江南因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因；（2）尽快

26、研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。 （四）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项。如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，公司董监高将按照公开承诺事项中未履行有关承诺的约束措施承担责任。 2、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（

27、2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。” 六、老股转让情况 本次发行不存在老股转让的情形。 七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司利润分配政策 公司股利分配的原则为：公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。 公司股利分配政策的具体内容和条件为：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

28、分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

29、分配利润的 30%。 公司制定了上市后三年股东分红回报规划，除遵照上述股利分配政策外，公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

30、所占比例最低应达到 20%。 （二）本次发行前滚存利润的分配 经公司第一届董事会第二十六次会议、公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，若公司首次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会核准和深圳证券交易所同意并得以实施，则公司截止首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）证券市场波动风险 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性，导致

31、业绩可能在短期内有一定波动。这将给本公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大本公司的业绩波动风险。 证券市场的波动，对本公司收入、利润造成直接影响。例如在股指上涨期间，会带来二级市场成交量的提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的增长。同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益相应增长。而在股指下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。 在证券市场周期性、波动性的影响下，报告期内各期，公司分别实现营业收入 501,218

32、.47 万元、348,355.87 万元、295,105.24 万元和 137,531.61 万元，实现归属于母公司股东的净利润 182,827.60 万元、97,329.26 万元、88,983.49 万元和 31,233.93 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 182,028.58 万元、 101,370.04 万元、85,220.56 万元和 30,056.99 万元。与 2017 年同期相比，公司 2018 年 1-6 月营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的降幅分别为 8.57%、28.57%、28.49%。综合目前证券市

33、场情况，公司预计 2018 年 1-9 月及全年营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润可能存在较 2017 年同期下滑的风险。 （二）证券行业竞争风险 1、与国内证券公司和国外证券公司竞争的风险 截至 2017 年末，我国共有 131 家证券公司。由于我国证券市场成立时间较短，证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强。目前国内大型券商分布地域相似，业务品种和目标客户群也比较类似，行业整体竞争日趋激烈，各家券商都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。目前，已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、

34、提升竞争实力；或通过特定地域优势或特定业务优势建立差异化特征，形成了比较竞争优势。 此外，随着我国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对我国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大，而在公司治理结构、品牌声誉、资本金与创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距，外资券商在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。 因此，证券行业未来的竞争将更加激烈，若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，不能拓展盈利渠道，构建核心竞争优势，探索出差异化的发展道路，未来将可能面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利

35、能力下滑的风险。 2、与其他金融机构及互联网金融竞争的风险 随着监管层对商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司等其他金融机构在证券承销、资产管理等业务领域的逐渐放开，上述机构通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域不断渗透，也将与公司形成一定的竞争关系。相比传统的证券公司，商业银行和保险公司在资本实力、资产规模、品牌影响等诸多方面比证券公司具有更强的竞争优势；信托公司、基金管理公司凭借其灵活的运作机制、广泛的业务范围，也将对证券公司的经营带来一定的挑战。 此外，在证券行业加快业务产品创新和经营模式转型的背景下，互联网在提高证券市场效率，减少交易成本的同时，通过对证券销售、证券交易、

36、融资渠道等方面的渗透，以及其海量客户基础和互联网服务优势介入金融领域，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式，改变了行业竞争环境，导致证券经纪业务交易佣金率下滑、理财客户迁移等影响。 若公司面对其他金融机构的竞争及互联网金融的挑战，不能找到差异化模式，建立竞争优势，则会面临市场份额下降，盈利能力下滑的风险。 （三）证券行业创新风险 自 2012 年召开首届券商创新大会以来，监管层在券商创新大会上已明确提出了提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、扩大证券公司代销金融产品范围、支持跨境业务发展等十一大类证券公司创新发展举措。针对这些创新举措，公

37、司有序开展了互联网金融、股票收益互换、基金服务等创新业务。 但随着监管政策的不断完善，创新业务面临盈利状况不确定，业务的开展受公司内控制度建设、风险监控措施、人才培养、产品开发、信息技术水平影响等风险。由于创新业务开展时间较短，且不具备行业惯例可供参考，若公司未来在开展创新业务过程中，未能有效控制上述风险，将可能导致创新业务失败或产生损失的风险，对公司盈利能力带来不利影响。 （四）经营及业务风险 本公司主要经营证券相关业务。目前，本公司经营及业务风险主要包括经纪业务风险、自营业务风险、资产管理业务风险、投资银行业务风险、证券信用业务风险等。 1、经纪业务风险 经纪业务是公司的传统优势业务，是公

38、司业务收入的重要来源。经纪业务收入与二级市场交易量和市场佣金水平密切相关。报告期内，公司经纪业务收入（分部口径）分别为 315,060.69 万元、180,536.92 万元、172,042.19 万元和 79,666.73 万元，占营业收入的比例分别为 62.86%、51.83%、58.30%和 57.93%，2016 年和 2017 年同比增长率分别为-42.70%和-4.70%。受 2015 年下半年我国证券二级市场波动的持续影响，2016 年以来我国证券二级市场整体活跃度较 2015 年出现下降，导致公司经纪业务收入相较 2015 年亦出现一定程度的下降。 经纪业务的收入波动主要由股票

39、基金交易规模变动及佣金率变动组成。其中，报告期内，公司股票基金交易额分别为 45,765.46 亿元、25,115.49 亿元、21,115.71 亿元和 9,670.59 亿元，2016 年、2017 年同比变动分别为-45.12%、-15.93%。报告期各期，公司股票基金交易份额分别为 0.85%、0.91%、0.86%和 0.84%，总体市场份额相对稳定，报告期各期交易金额的波动主要与市场行情直接相关。同时，受到市场竞争的影响，公司的平均佣金费率呈现逐年下降的趋势，报告期各期，公司平均佣金费率分别为 0.0392%、0.0294%、0.0274%和 0.0277%，行业平均佣金率分别为0

40、.0497%、0.0379%、0.0336%和 0.0316%，公司佣金率趋势与行业保持一致。 若未来市场景气程度下降，同时公司不能阻止佣金费率的进一步下降，则公司的经纪业务收入将受到重大不利影响，从而影响公司的经营业绩。 2、自营业务风险 报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产（不含权益工具投资）合计占自有资产（总资产扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）的比例为 43.09%、45.10%、49.72%和 60.59%。公司证券投资及交易业务收入（分部口径）分别为 122,306.87 万元、52,526.50 万元、37,392.02 万元和29

41、,975.38万元，占营业收入的比例分别为24.40%、15.08%、12.67%和21.80%。本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产主要由债券、股票、基金等组成，易受市场价格的波动影响。如果未来证券市场行情走弱，公司持有的金融资产公允价值下降，将可能对本公司经营业绩、偿债能力带来不利影响。如国内经济环境出现极端不利情况，公司或公司管理的资产管理产品认购的债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现集中违约时，公司需计提大额的减值准备及确认减值损失，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 目前，公司持有的可供出售金融资产中，债券、证券公司理财产品、信托计划是主

42、要组成部分，以账面价值计算，报告期各期末上述三类金融产品合计占公司可供出售金融资产的比例分别为 65.62%、60.15%、70.81%和 65.58%。报告期内，公司通过证券公司理财产品及信托计划间接投资于“庆汇 1 优”、“15 华信债”，由于“庆汇 1 优”、“15 华信债”于 2018 年出现违约的情况，公司出于谨慎性的考虑，综合债券偿付义务人的偿债能力、债券预计可收回金额等因素，参考该债券的中债估值，分别计提减值准备 1,325.33 万元、5,157.90 万元。上述债券的减值准备计提是充分的，公司将密切关注违约债券的处置进展，根据上述债券的最新情况及时调整减值准备。 3、资产管理

43、业务风险 报告期内，公司资产管理业务发展迅速，公司资产管理业务收入（分部口径）分别为 24,317.86 万元、30,281.40 万元、22,379.80 万元和 10,599.91 万元，占营业收入的比例分别为 4.85%、8.69%、7.58%和 7.71%。公司资产管理业务收入主要受受托管理资金规模、管理费率、管理业绩等因素的影响。报告期各期，公司平均资产管理规模分别为 1,529.51 亿元、2,407.28 亿元、2,771.69 亿元和 2,528.38 亿元， 2016 年、2017 年公司平均资产管理规模同比增幅分别为 57.39%、15.14%，资产管理规模呈稳定增长趋势。

44、 管理业绩是资产管理业务收入的重要影响因素。作为资产管理产品管理人，公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严格审核，确保产品规范运作。公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、债务人违约等原因导致投资收益不理想，影响客户对公司资产管理业务的认可度和忠诚度，从而影响公司后续资产管理产品的设立和推广，也影响公司资产管理产品的管理收益。委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公司等机构开展资产管理或类似业务，公司的资产管理业务还面临其他金融机构带来的市场竞争。 2017 年以来，证券、基金行业“降杠杆、去通道

45、”的监管政策一直贯穿始终，随着关于规范金融机构资产管理业务的指导意见的发布实施，推动了券商资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。新形势下，有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。 因此，券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。 4、投资银行业务风险 投资银行业务是公司的主要业务之一，也是近年来公司增长最快的业务。报告期内，公司投资银行业务收入（分部口径）分别为 86,139.50 万元、106,637.

46、90 万元、50,013.37 万元和 27,136.78 万元，占营业收入的比例分别为 17.19%、30.61%、16.95%和 19.73%。 投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指公司在保荐其他企业IPO上市、再融资等业务过程中，可能会存在项目组成员未能勤勉尽责，信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。 承销风险是指公司在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致

47、公司需承担包销义务，从而为公司带来市场声誉或财务损失的风险。 在公司投资银行业务结构中，债券承销业务是近年来推动公司投资银行业务快速发展的重要组成部分。报告期各期，公司债券承销规模分别为 233.60 亿元、 551.74 亿元、277.10 亿元和 97.72 亿元，2015 年、2016 年，受金融市场流动性宽松、公司债市场全面扩容等市场因素和政策因素的影响，公司债券承销规模分别同比增长 103.25%、136.19%。2017 年起，受市场利率攀升等因素影响，公司债发行规模受限，导致当年公司的债券承销业务规模同比下降 49.78%，对公司的投资银行业务带来一定影响。 与此同时，公司积极推

48、动股权类业务的发展，报告期内，公司股权承销家数分别为11家、15家、10家和4家，股权承销规模分别为57.41亿元、210.27亿元、 58.69亿元和21.69亿元。公司原有以债券承销为重点的投资银行业务正逐渐向股债并举、股权债券均衡发展的模式转变，若结构调整不到位，将对投行业务收入产生影响。 5、证券信用业务风险 公司目前开展的证券信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等。报告期内，公司融资融券日均余额分别已达到 106.16 亿元、75.07 亿元、82.32 亿元和 84.42 亿元，公司股票质押式回购业务期末待购回交易金额分别为 119.56 亿元、164.46 亿元、243.77 亿元和 20