西部建设：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、新疆西部建设股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 新疆西部建设股份有限公司 XINJIANG WEST-CONSTRUCTION Co.,Ltd （新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路268号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人/主承销商 （上海市中山南路318号2号楼21-29层）新疆西部建设股份有限公司 XINJIANG WEST-CONSTRUCTION Co.,Ltd 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 3,500 万股 每股面值 人民币 1.00 元 发行后总股本 14,000 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人/主承销商 东方证券股份有限公司 发

2、行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）和巨潮资讯网（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资

3、料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 重大事项提示6 第二节 本次发行概况11 第三节 发行人基本情况12 一、发行人基本资料12 二、发行人历史沿革及改制重组情况12 三、公司的股本情况13 四、公司的业务与技术情况15 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况16 六、同业竞争和关联交易19 七、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员26 八、发行人控股股东及实际控制人情况29 九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析30

4、 第四节 募集资金运用50 一、募集资金运用的基本情况50 二、募集资金投资项目前景分析51 第五节 风险因素及其他重要事项55 一、业务经营风险55 二、市场风险57 三、管理风险59 四、政策风险61 五、财务风险63 六、募集资金投向相关风险64 七、产品质量失控风险65 八、股市风险65 九、其他重要事项65 第六节 本次发行各方当事人情况及发行时间安排66 一、本次发行相关当事人情况66 二、本次发行时间安排66 第七节 附录和备查文件67 释 义在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公 指 新疆西部建设股份有限公司司、西部建设、股份公司新疆

5、、自治区 指 新疆维吾尔自治区建工集团、控股股 指 新疆建工（集团）有限责任公司东、主发起人八一钢铁 指 原新疆八一钢铁集团有限责任公司，后更名为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司公众信息 指 新疆公众信息产业股份有限公司电信实业 指 新疆电信实业（集团）有限责任公司新水股份 指 原新疆新水股份有限公司，后更名为新疆新华水电投资股份有限公司新疆建科院 指 原新疆建筑科学研究院，后改制为新疆建筑科学研究院（有限责任公司）西建科研 指 新疆西建科研检测有限责任公司西建青松 指 新疆西建青松建设有限责任公司哈密西建 指 哈密西部建设有限责任公司阜康西建 指 阜康市西部

6、建设有限责任公司预拌混凝土分公司、 指 新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司砼分公司奎屯分公司 指 新疆西部建设股份有限公司奎屯分公司西同物资 指 新疆西同建设物资有限责任公司西联物资 指 新疆西联建设物资有限责任公司一建 指 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司，原新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司二建 指 新疆建工集团第二建筑工程有限责任公司，原新疆维吾尔自治区第二建筑工程公司三建 指 新疆维吾尔自治区第三建筑工程公司 四建 指 新疆建工（集团）有限责任公司第四建筑分公司，原新疆建工集团第四建筑工程有限责任公司、新疆维吾尔自治区第四建筑工程公司 五建 指 新疆建工集团第五建筑工程有限责任

7、公司，原新疆维吾尔自治区第五建筑工程公司 六建 指 新疆建工集团第六建筑工程有限责任公司，原新疆维吾尔自治区第六建筑工程公司 建工建设 指 新疆建工集团建设工程有限责任公司建工租赁 指 新疆建工设备租赁有限责任公司建工安装 指 新疆建工安装工程有限责任公司 本次发行 指 新疆西部建设股份有限公司首次对社会公众发行3,500 万人民币普通股的行为保荐人（主承销商） 指 东方证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称 发行人律师 指 北京市国枫律师事务所 发行人审计机构 指 立信会计师事务所有限公司，原上海立信长江会计师事务所有限公司证监会、中国证监会 指

8、中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元 混凝土 指 以水泥为主要胶凝材料，与水、砂石，必要时掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而成的人造石材。预拌混凝土 指 又称商品混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料（主要指砂石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。 预拌砂浆 指 指由专业生产厂家生产的，用于建设工程各类砌体砌筑、面层抹灰和饰面材料助灰等砂浆拌合物 干混砂浆 指 指由专业生产厂家生产的，经干燥筛分处理的骨料、无机胶凝材料和功能

9、性添加剂按一定比例混合而成的一种颗粒状或粉状混合物，它可采用包装或散装的形式运至工地，按规定比例加水拌和后即可直接使用的材料 泵送 指 利用泵的压力将预拌混凝土沿管道水平或垂直直接输送到浇筑作业点的工艺 散装水泥 指 不用包装，直接通过专用装备出厂、运输、储存和使用的水泥 强度等级 指 强度等级是预拌混凝土一项十分重要的指标，以 C10，C20，C30 等表示。例如 C30 预拌混凝土是指抗压强度标准值为 30Mpa 的预拌混凝土 比表面积 指 通常指 1 克固体物质所占有的总表面积，一般比表面积大、活性大的多孔物，吸附能力强。 掺合料 指 生产混凝土和砂浆时掺入的混合材料，主要包括粉煤灰、矿

10、渣等，又称矿物掺合料 混凝土外加剂 指 是在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。掺量不大于水泥质量的 5%。 矿物质超细粉 指 将粉煤灰、矿渣进行粉磨使其比表面积达到或超过水泥，一般称为磨细粉煤灰、磨细矿渣 和易性 指 在一定施工条件下，便于操作，并能获得质量均匀密实的混凝土的性能。包含有流动性、可塑性、稳定性和致密性等多方面的含义。 坍落度 指 混凝土的塑化性能和可泵性能。 第一节 重大事项提示 一、 控股股东新疆建工（集团）有限责任公司和公司股东姚军承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他

11、股东均承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其现已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），现由建工集团、八一钢铁和电信实业所持并将在公司上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有法人股部分，由全国社会保障基金理事会承继原建工集团、八一钢铁和电信实业的锁定承诺。 二、 截至 2009 年 6 月 30 日，发行人滚存未分配利润为 20,236.32 万元，根据发行人 2008 年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 三、 发行人特别提醒投资者关注以下风险因素：

12、1、 原材料成本所占预拌混凝土生产成本的比例一般在 70%以上，由于原材料成本占生产成本的比例较高，主要原材料水泥、砂石等的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。报告期内水泥价格涨幅较大，公司生产成本明显上升。 2006 年以来，公司成功运用磨细粉煤灰和磨细矿渣按一定比例替代水泥，降低了水泥用量，一定程度上减轻了水泥价格上涨对公司盈利的不利影响。未来如果原材料价格持续上涨，公司成本上升压力将会加大，从而可能对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。 2、 每年的 11 月中旬开始至次年 3 月中旬，新疆地区由于气温较低，建筑工程基本停止施工，对预拌混凝土的需求大幅萎缩，接近于零，因此这段

13、时间公司预拌混凝土生产经营基本处于停顿状态；3 月下旬后建筑工程逐步恢复施工，预拌混凝土销量逐步增长；79 月进入生产旺季，销量达到高峰。市场需求的季节性波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。 从销售来看，一季度预拌混凝土销售基本处于停滞状态；二、三季度是销售旺季，占全年销售的 70%左右；四季度在 10 月和 11 月有一定销售量，近几年四季度销售量有所上升。从利润情况来看，一季度一般亏损；二、三季度贡献全年主要利润；四季度营业收入相对较低，同时年末费用结算集中，实现利润显著低于二、三季度。从应收帐款和销售回款来看，二、三季度末应收帐款余额 大，销售回款主要集中在三、四季度，四

14、季度末应收帐款余额处于相对较低水平。 2009 年 1-6 月公司归属母公司普通股东净利润为 2,682.88 万元，与 2008 年同期相比增长 31.01%，占 2008 年全年的比例为 41.35%。公司经营业绩和财务状况呈现明显的季节性波动，投资者应充分关注由此所引致的相关风险。 3、 目前本公司主要产品预拌混凝土的市场是新疆地区市场，包括乌鲁木齐市、库尔勒市和奎屯市等三个区域市场，公司在三个区域市场的市场占有率均在 40%以上。总体上新疆预拌混凝土行业处于高速发展阶段，出于对预拌凝土经营前景的良好预期，预拌混凝土企业的数量在逐步增加，公司面临的市场竞争压力也因此在逐步加大。2006

15、年至 2009 年上半年公司在主要经营区域乌鲁木齐地区的产销量分别为 128.52 万 m3、135.57 万 m3、200.54 万 m3 和 72.84 万 m3，市场占有率分别为 49.05%、42.69%、47.15%和 44.30%。2007 年，在产销量增长的情况下，市场占有率呈现下降趋势，主要是受产能限制，在市场总量增长速度较快的情况下，公司产销量增长速度低于市场平均水平。2008 年，由于公司供应能力增强，市场占有率有所回升。如果公司不能在供应能力、质量、技术等方面保持和加强公司的竞争优势，公司还将面临市场占有率进一步下降的风险。 4、 预拌混凝土销售半径通常在 50 公里左右

16、，产品市场具有明显的区域性特点。报告期内，公司的预拌混凝土销售主要集中在乌鲁木齐市场，是乌鲁木齐市场 大的预拌混凝土供应商，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司在乌鲁木齐市场的预拌混凝土销售收入占预拌混凝土销售收入总额的比例分别为 82.50%、78.34%、79.45%和 73.91%。由于新疆的预拌混凝土用量主要集中在乌鲁木齐，乌鲁木齐预拌混凝土用量占新疆地区总量的比例超过 50%，因此，在公司没有走出新疆之前，公司的预拌混凝土业务仍将主要集中在乌鲁木齐市场。如果乌鲁木齐市场预拌混凝土需求出现萎缩或增长速度放慢的情形，将会对本公司的预拌混凝土业务产生不

17、利影响，从而影响公司经营业绩和财务状况。 5、2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月公司预拌混凝土业务毛利率分别为 19.42%、18.42%、17.61%和 18.96%，单位毛利分别为 51.68 元、48.92 元 55.01 元和 60.45 元。 近三年毛利率呈下降趋势，主要是受原材料价格上涨的影响；2008 年单位毛利有较大幅度的提升，主要是由于销售单价涨幅大于单位成本涨幅，在单位毛利上升的情况下毛利率有所下降，主要是由于销售单价上涨幅度较大。如公司不能通过提升销售价格完全消化原材料成本上升对生产成本的影响，单位毛利和毛利率就会下降。请投资者充分关注报

18、告期内公司毛利率变化情况及对公司经营业绩的影响。 6、税收优惠对公司经营业绩的影响 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，本公司因所生产产品被认定为资源综合利用产品而免缴增值税金额分别为 2,240.84 万元、2,315.37 万元、 4,196.47 万元和 1,340.78 万元，该等免缴增值税形成的收入计入到了营业收入，对归属母公司股东净利润的影响分别为 1,859.34 万元、1,872.84 万元、3,364.92 万元和 1,100.24 万元，占当期归属母公司股东净利润的比例分别为 33.03%、29.33%、51.86%和 41.01%。 20

19、06 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月公司及分、子公司因享受西部大开发所得税优惠政策而减免的所得税对归属母公司股东净利润的影响分别为 994.29 万元、1,142.84 万元、967.46 万元和 304.29 万元，占同期归属母公司股东净利润的比例分别为 17.89%、17.66%、14.91%和 11.34%。 2006 年、2007 年公司因享受国产设备投资抵免所得税的税收优惠政策而减免的所得税对归属母公司股东净利润的影响分别为 1,327.08 万元、104.00 万元，占同期归属母公司股东净利润的比例分别为 23.58%、1.63%。 如按 25%的税率计

20、算，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月因享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策而减免的所得税对归属母公司股东净利润的影响分别为 453.14 万元、638.24 万元、967.46 万元和 275.39 万元，占当期归属母公司股东净利润的比例分别为 8.05%、9.99%、14.91%和 10.26%。 7、请投资者关注公司所享受税收优惠政策的持续性增值税税收优惠政策 资源综合利用产品免征增值税的政策已连续实施超过 13 年；2009 年 1 月 1 日开始实施的循环经济促进法对资源综合利用产品可享受税收优惠政策进行了明确规定：“企业使用或者生产列

21、入国家清洁生产、资源综合利用等鼓励名录的技术、工艺、设备或者产品的，按照国家有关规定享受税收优惠”；在对建立节约型社会越来越重视的情况下，在可预见的将来预计仍会对资源综合利用产品实施税收优惠政策。结合乌鲁木齐市和库尔勒市周边资源情况分析，公司管理层认为，预拌混凝土分公司、西建青松的废矿石、粉煤灰供应有保障，并具有可持续性，公司能够持续满足现行资源综合利用产品的认定条件。综上，公司管理层认为在现行政策不发生变化的情况下，预拌混凝土分公司和西建青松能够持续享受免征增值税政策。 本次募集资金投资项目中的商品混凝土网点建设项目共建 5 个搅拌站，其中：开发区搅拌站、米东区搅拌站和昌吉搅拌站位于乌鲁木齐

22、市及周边地区，根据目前乌鲁木齐地区的废矿石和粉煤灰供应情况，预计该三个搅拌站满足资源综合利用产品的认定条件，可以享受免征增值税政策；哈密搅拌站和伊宁搅拌站分别位于哈密市和伊宁市，根据当地废矿石供应情况，预计难以满足现行资源综合利用产品的认定条件，不能享受到免征增值税政策。本着谨慎性原则，在投资项目经济效益分析中，上述 5 个搅拌站点均未考虑免征增值税。年产 15 万吨干混砂浆生产线项目不能满足现行资源综合利用认定相关条件，不能享受免征增值税政策。 所得税税收优惠政策 目前公司及分、子公司所享受的减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策将在 2010 年到期，2010 年后如果不能享受到其

23、他的或新的所得税税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，将会对公司的经营业绩产生负面影响。此外，根据 2008 年 5 月 16 日国家税务总局国税发200852 号关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知，自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司不会再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的相关政策。 四、2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司归属母公司普通股东的净利润分别为 2,682.88 万元、6,488.87 万元、6,386.46 万元和 5,629.04 万元，扣除非经常性损益后

24、归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,649.20 万元、 6,435.96 万元、4,659.99 万元、4,198.66 万元，请投资者充分关注非经常性因素对归属于公司普通股股东的净利润的影响。 五、请投资者充分关注金融危机对公司经营业绩的影响 2008 年下半年，金融危机进一步深化并逐渐对实体经济产生影响，受此影响，2008 年第四季度中国经济增长速度明显下滑，由于混凝土需求量与宏观经济密切相关，混凝土行业总体上面临较大的发展压力。 2008 年新疆地区经济增长速度也明显放缓，全区生产总值较上年增长 11%，增速回落约 3.75 个百分点；但随着国务院关于进一步促进新疆经济社会发展若干

25、问题的意见（国发200732 号）的逐步落实，新疆地区经济建设步伐明显加快，2008 年全社会固定资产投资较 2007 年增长 25%，增长速度较 2007 年提高了近 7 个百分点，2008 年水泥和混凝土产量仍保持高速增长。2009 年经济下行压力进一步加大，为促进经济平稳较快增长，国务院出台了十项措施，其中包括加快建设保障性安居工程、加快农村基础设施建设以及加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设等，计划在 2010 年底前投资 4 万亿元，这些措施的贯彻落实将能够一定程度上缓解经济下滑的压力；安居工程和基础设施建设会直接增加对水泥和混凝土的需求。根据国务院的总体规划，新疆也制定了相应措施

26、，预期 GDP 增长 9%以上，全社会固定资产投资增长 25%；根据重点基础设施项目和房屋建设情况测算，2009 年自治区水泥需求量将保持 10%以上的增长速度，混凝土需求量仍会保持较快的增长速度。 资料来源：2009 年新疆水泥市场供需分析，2009 年新疆重点工程建材需求衔接会议资料汇编 2008 年公司混凝土产销量增长了 48.33%，预计 2009 年的增长速度将明显回落；加大投资保增长的措施将能够在一定程度上缓解经济增长速度下滑带来的压力，预计 2009 年公司能够保持平稳发展，但未来如果实体经济进一步下滑，宏观经济形势不能持续保持平稳增长，固定资产投资尤其是房地产投资下降，公司还是

27、将会面临市场需求下降、市场竞争加剧的风险，从而导致公司经营业绩下降。 六、国有股转持情况 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号），经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会以新国资产权 2009268 号文关于新疆西部建设股份有限公司执行国务院国有股转持有关规定的批复批复，同意国有法人股股东建工集团、八一钢铁、电信实业分别将其所持公司 2,822,050 股、423,850 股、254,100 股股份转由全国社会保障基金理事会持有，上述转持的公司股份合计 350 万股，占本次发行股份的 10%。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股 每股面值

28、人民币 1.00 元 发行股数、占发行后 3,500 万股，占发行后总股本的 25% 总股本的比例 发行价格 根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格 发行市盈率 32.61倍 发行前每股净资产 3.67 元（截止 2009 年 6 月 30 日） 发行后每股净资产 6.22元 市净率 2.41倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定通限制和锁定安排 的承诺：控股股东新疆建工（集团）有限责任公

29、司和公司股东姚军承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；其他股东均承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其现已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，现由建工集团、八一钢铁和电信实业所持并将在公司上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有法人股部分，由全国社会保障基金理事会承继原建工集团、八一钢铁和电信实业的锁定承诺。本次发行网下配售部分限售锁定期为3个月。 承销方式 余额包销 预计募集资金 预计募集资金总额 52,500 万元，预计扣除

30、发行费用后募集资金净额 48,585.5 万元 发行费用概算 3,914.5 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 新疆西部建设股份有限公司 英文名称： XINJIANG WEST-CONSTRUCTION CO.,LTD 法定代表人： 张智峰 成立日期:： 2001 年 10 月 18 日 住所及邮编： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区泰山路 268 号；830026 联系电话： 0991-8853519 传真： 0991-8851791 互联网网址： http:/www.west- 电子邮箱： stock 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立

31、方式 新疆西部建设股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函 2001123 号关于同意设立新疆西部建设股份有限公司的批复文件批准，由建工集团作为主发起人，联合八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院等五家发起人，共同发起设立的股份有限公司。 2001 年 10 月 18 日，发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为 6500001001142 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 7,500 万元。 （二）发起人及其投入的资产的内容 1、 公司的发起人 公司的发起人为建工集团、八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份和新疆建科院。 2、 发起人投入的资产的内

32、容 公司主发起人建工集团以其所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资，该等资产以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字2001141 号资产评估报告书）并经新疆自治区财政厅新财企 20016号文确认的评估价值为6,661.01万元，按79.27%的折股比例折为5,280.36 万股，占发行人设立时总股本的 70.40%；八一钢铁、天山股份、公众信息、新水股份、新疆建科院分别以现金 1,000 万元、800 万元、600 万元、300 万元和 100 万元出资，按 79.27%的折股比例分别折为 792.73 万股、634.18 万股、475.64

33、 万股、237.82万股、79.27万股，占发行人设立时总股本比例分别为10.57%、8.46%、6.34%、3.17%、1.06%。新疆自治区财政厅以新财企200179 号文件批准了发行人的上述股权设置方案。 上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会师报字2001第 21554 号），截止 2001 年 9 月 30 日，六家发起人按上述方案出资认购全部股份，合计人民币 7,500 万元。 三、公司的股本情况 （一）公司的总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定安排 公司本次发行前总股本为 10,500 万股，本次发行 3,500 万股，发行后公司总股本为 14,00

34、0 万股，本次发行占公司发行后总股本的 25%。 有关公司股份流通的限制及锁定安排见本摘要“第二节 本次发行股份的流通限制和锁定安排”。 （二）本次发行前发起人、公司股东持股情况 1、 本次发行前，发起人持股情况 发起人股东名称 持股数（万股） 持股比例 新疆建工（集团）有限责任公司 7,392.5070.40% 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 1,109.8210.57% 新疆天山水泥股份有限公司 887.858.46% 新疆新华水电投资股份有限公司 332.953.17% 合计 9,723.1292.60% 注：（1）2007 年 4 月 21 日，公司原发起人股东新疆公众信息产业股份有限公

35、司将其持有的公司 6.34%股权全部转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司。 （2）2008 年 7 月，公司原发起人股东新疆建科院将其所持有公司 1.06%的股权全部转让给自然人姚军，转让价格为 332.94 万元。 2、 本次发行前，公司全体股东持股情况 公司股东 股数（万股） 比例 新疆建工（集团）有限责任公司（SLS） 7,392.5070.40% 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（SLS） 1,109.8210.57% 新疆天山水泥股份有限公司 887.858.46% 新疆电信实业（集团）有限责任公司（SLS）665.906.34% 新疆新华水电投资股份有限公司 332.953.17%

36、姚军 110.981.06% 合 计 10,500100% 注：“SLS”是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示为国有法人股股东。 3、 本次发行前，公司不存在外资股股东持股的情形，但存在自然人股东持股情形。 本次发行前，自然人姚军持有公司 110.98 万股，占公司总股本的 1.06%。根据姚军出具的承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，姚军不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司各股东之间不存在关联关系。 四、公司的业务与技术情况 （一）公司

37、的主营业务 公司主要从事预拌混凝土的生产和销售，自成立以来主营业务没有发生过变化。 （二）公司的主要产品及用途 公司的主要产品为预拌混凝土。混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土是与在施工地点现场搅拌的混凝土相对而言，是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等成分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定时间内（通常在 2 小时以内）运至使用地点的混凝土拌合物。 （三）产品销售方式和渠道 根据商品混凝土订单式生产的特点，公司经过长期摸索和实践，制订了一整套成熟的售前、售中和售后的销售与服务体系。公司与经营区域内主要建筑施

38、工企业建立了常年的合作关系，派专人负责客户服务，了解客户施工安排和混凝土需求。公司以工程项目为单位，与建筑施工企业签订混凝土购销协议，确定混凝土标号、销售单价；由公司专业技术人员对施工现场进行实地勘察，制订搅拌、泵送计划，由生产管理部门执行生产计划；售后由公司与施工企业核对混凝土使用量。 （四）所需主要原材料 公司生产预拌混凝土主要原材料为水泥和砂石，能源需求主要为油料和电。 （五）行业竞争情况及发行人在行业竞争中的地位 截止 2006 年底，全国有 2,221 家预拌混凝土企业，平均产量约 22 万立方米，处于较低水平。2006 年，全国前十大预拌混凝土企业产量占全国总产量的比例为 7.84

39、%，产业集中度较低。整体上预拌混凝土行业处于完全市场竞争状态，产业集中度低，市场竞争较为激烈。 预拌混凝土经营具有显著的区域性特征，因此各区域市场会呈现不同的竞争格局。目前在预拌混凝土发展水平较高的地区，如江苏、广东、上海等，预拌混凝土需求量大，但企业数量也较多，竞争较为激烈；而一些发展水平较低的地区，尽管需求量小，但企业数量也较少，很多中小城市预拌混凝土企业在 3 家以下，甚至在一些刚开始发展的地区只有一家企业，因此，这些地区的企业面临的竞争压力相对较小。 公司是新疆地区 大的预拌混凝土生产企业，公司自成立以来在新疆地区的市场占有率一直处于第一位，并且远远领先于竞争对手；与区域内的竞争对手相

40、比，公司在管理、规模、技术等方面具有明显的领先优势。公司主要在乌鲁木齐、奎屯和库尔勒经营预拌混凝土，主要业务量来源于乌鲁木齐市场。 根据中国混凝土网 2008 年度第五届商品混凝土企业综合十强评选活动结果显示，公司是 2008 年度国内前十大预拌混凝土生产企业，全国排名第七。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截止2009年6月30日，公司各类固定资产价值及成新率如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 累计减值准备净值 成新率 房屋建筑物 9,438.67 2,716.390.006,722.29 71.22%生产设备 12,831.19 4,328.120.0

41、08,503.08 66.27%运输设备 29,006.27 8,945.520.0020,060.75 69.16%其它设备 382.16 229.370.00152.79 39.98%合计 51,658.30 16,219.400.0035,438.90 68.60%公司主要固定资产房屋建筑、搅拌站生产线、混凝土运输车、泵送设备等，固定资产综合成新率为 68.60%，主要生产经营设备成新率较好。 （二）主要无形资产 1、 公司无形资产基本情况 截止 2009 年 6 月末，公司及其控股子公司无形资产基本情况如下表： 单位：万元 项目 取得方式 原值 累计摊销 净值 剩余摊销年限 土地使用权

42、 购入 2,877.21153.192,724.0228-49 年 软件 购入 32.2618.3613.902-8 年 截止 2009 年 6 月末，公司无形资产不存在需要计提减值准备的情形。 2、 土地使用权 公司已通过出让方式共取得国有土地使用权 20 处。 此外，公司于 2008 年 3 月 10 日与乌鲁木齐市国土资源局经济技术开发区分局签订了国有土地使用权出让合同，以出让方式取得乌鲁木齐市开发区二期 43#小区 33,389.31 平方米国有土地使用权，使用期限 50 年，土地使用权证尚在办理过程中。 3、 注册商标权 公司合法拥有“”和“”的图形和文字商标使用权22项。 4、 非

43、专利技术 （1） KM砂浆掺合料 KM 砂浆掺合料是一种利用多种矿物质及化学添加剂经复配、超细粉磨后制成的用于配制建筑抹灰和砌砖砂浆用的高性能矿物掺合料。在满足砂浆强度和工作性的要求下，使用KM砂浆掺合料可以等量或超量替代水泥30%70%，减少用水量，使砂浆和易性好、粘结力强，并可以改善砂浆弹性模量、收缩值。在抹灰砂浆中掺入KM砂浆掺合料，可以有效地减除收缩裂缝，避免空鼓现象的发生。 公司KM砂浆掺合料产品经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会验收鉴定，达到自治区先进水平（新产品鉴定验收证书新经贸（2004）技鉴字第57号），并获得新疆维吾尔自治区建设厅建设行业科技成果推广项目（编号：2006030

44、）。 （2） 水泥活化添加剂 水泥活化添加剂是一种以粉煤灰为主要原料，配合其它添加剂，并经粉碎、混合等物理复合工艺加工而成的，对水泥、混合材的活性起激发作用，并对水泥粉磨起助磨作用的高效水泥活化添加剂。在水泥生产工艺过程的粉磨时加入，能够起到活化作用，而又不损害水泥性能。 公司水泥活化添加剂产品经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会验收鉴定，该产品填补自治区空白（新产品鉴定验收证书新经贸（2007）技鉴字第 024 号）。 （3） 自密实混凝土 自密实混凝土是一种超流动性、高抗离析、免振捣型的新型预拌混凝土。自密实混凝土在施工过程中不用振捣，自密实、自流平、不泌水，工作性能好，能顺利通过钢筋密集区填

45、充模板，避免了施工中人为因素对混凝土质量的影响，节省劳力和振捣机具，减少噪音，保护环境。可应用于因特殊要求而不能进行振捣的施工部位。 公司自密实混凝土产品经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会验收鉴定，达到自治区先进水平（新产品鉴定验收证书新经贸（2006）技鉴定第014号），并获得新疆维吾尔自治区建设厅建设行业科技成果推广项目（编号：2006016）。 （4） C70、C80高强混凝土 C70、C80 高强混凝土是在普通混凝土生产制作工艺的基础上，添加高效减水剂和活性矿物材料，使新拌混凝土具有良好的工作性，并在硬化后具有高强高密实性能的特点。该产品可以广泛应用于各种工程中，因其具有强度更高、弹性模

46、量更高、抗渗性能更好的特点，加之能够节省建筑材料、简化工程工序、提高工程质量，尤其适用于高层及超高层建筑、大跨度工程、海上采油平台、预应力混凝土桥梁、预应力混凝土桩、管、杆等，以及耐腐蚀和耐磨蚀环境。 公司C70、C80高强混凝土产品经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会验收鉴定，达到自治区先进水平（新产品鉴定验收证书新经贸（2007）技鉴定第 08号、新经贸（2007）技鉴定第59号），并获得新疆维吾尔自治区建设厅科技成果推广项目（编号：2007002、2007039）。 （5） 陶粒混凝土 陶粒混凝土是采用地产陶粒、普通砂及其他原材料，生产出强度等级 LC15-LC60级、密度等级1400-1900级的结构用混凝土。结构用陶粒混凝土相对普通混凝土强度高、质量轻，用于大跨度的桥梁、高层建筑、超高层建筑可以大大减轻结构自重，降低基础荷载，减少材料用量和运输量，从而带来可观的综合经济效益和良好的社会效益。 陶粒混凝土产品经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会验收鉴定，达到自治区领先水平（新产品新技术鉴定验收证书新经贸技鉴字200840号）。 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的