雅运股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、上海雅运纺织化工股份有限公司 招股说明书摘要 上海雅运纺织化工股份有限公司 招股说明书摘要 上海雅运纺织化工股份有限公司 ARGUS （SHANGHAI）TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD. （上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘

2、要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （

3、一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易

4、所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司的股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括：曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清）承诺：自公司股票上市

5、交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交

6、易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 自然人股东许贵来、许雅昕承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 其他自然人股东（包括：刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚）承诺：自公司股票上市之日起

7、12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 其他法人股东（包括：琪誉投资）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （二）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （1）公司承诺 公司承诺： 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导

8、性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日内根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均

9、交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2） 公司实际控制人承诺本公司实际控制

10、人谢兵、顾喆栋、郑怡华郑重承诺： 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购本人自公司上市后减持的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二级市场价格回购，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价

11、格=当日总成交额/当日成交总量）。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 如违反上述承诺，实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。 （3） 公司董事

12、、监事、高级管理人员承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺： 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔偿义务承担个别及连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。 如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承

13、诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 2、相关中介机构承诺 保荐机构（主承销商）证券股份有限公司承诺：因证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构立信承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师上海市律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 （三）

14、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第二十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1） 稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2） 稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司 近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案； （3） 稳定股价预案授权公司董事会

15、负责监督、执行。 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、稳定股价预案的具体措施 稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高

16、于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1） 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2） 在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式

17、回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3） 公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4） 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司 近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

18、（5） 公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司实际控制人的稳定股价措施 （1） 实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法

19、等相关法律、法规的规定。 （2） 在公司出现应启动预案情形时，公司实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内做出决策，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3） 实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60%； 公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本

20、2%； 公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以 近一期审计报告为依据）。 5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施 （1） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2） 在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间

21、、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以 近一期审计报告为依据）； （4） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬； （5） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司

22、上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1） 公司违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到 小的处理方案，并提交

23、股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2） 公司实际控制人违反承诺的约束措施 公司实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同

24、时公司实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3） 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个

25、工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前股东的持股意向及减持意向 1、公司实际控制人（谢兵、顾喆栋、郑怡华）的持股意向及减持意向 “（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2） 限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限

26、售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 （3） 本人在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司收购管理办法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （4） 若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （

27、5） 如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 2、股东许贵来、许雅昕和董事、监事及高级管理人员（曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清）的持股意向及减持意向 “（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2） 限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低

28、于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 （3） 本人在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司收购管理办法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （4） 若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （5） 如中国证监会或上海证券交易所对于

29、股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 3、持股 5%以下股东（刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚、琪誉投资）的持股意向及减持意向 “（1）本人/本公司将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2） 限售期限届满后，本人/本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。 （3） 本人/本公司在减持所持公司股份时，将根据证券法、上市公司收购管理办法

30、、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告 20179号）、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 （4） 若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （5） 如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人/本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承

31、诺进行修订并予执行。” （五）发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体关于失信补救措施的承诺 1、公司承诺： 公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1） 如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。不

32、得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2） 如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，并交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 2、公司实际控制人承诺： 本人将严格履行公司首次公开发行股

33、票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1） 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 （2） 如本人因不可抗力原

34、因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。尽快研究将投资者利益损失降低到 小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （3） 如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1） 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项

35、的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。可以职务变更但不得主动要求离职。主动申请调减或停发薪酬或津贴。如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。 （2） 如本

36、人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （3） 如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。” 4、其他股东关于承诺事项的约束措施 除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺： 本人本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所

37、作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1） 如本人本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。暂不领取公司分配利润中归属于本人本公司的部分。如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。给投资者造成损失的，本人本公司依法赔偿投资者损

38、失。 （2） 如本人本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （六）关于填补被摊薄即期回报的承诺 1、公司实际控制人的相关承诺公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺： “（1）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3） 承诺对董事

39、和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4） 承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （5） 承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，承诺人将遵守如下约束措施： （1） 在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。 （2） 如因非

40、不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3） 本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4） 如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员相关承诺公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

41、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3） 承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1） 在监管机构指定媒体上

42、公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉； （2） 如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户； （3） 本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。” （七）中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的核查意见 保荐机构经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主

43、体资格；承诺函已经承诺人签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适

44、用的公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 1、 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 1、 利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且

45、董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、 现金分红的具体条件 （1） 公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例 公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且应保证公司 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 近三年实现的年均可分配利润的30%， 终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

46、展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1） 公司未来12个

47、月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2） 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 近一期经审计总资产的30%。 （3） 公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （4） 利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、 若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会