海翔药业:首次公开发行股票招股说明书(摘要).docx
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1、海翔药业招股说明书摘要 浙江海翔药业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 目录 声明2 释义2 第一节 重大事项提示3 第二节 本次发行概况5 第三节 发行人基本情况5 第四节 募股资金运用19 第五节 风险因素和其他重要事项22 第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排26 第七节 附录及备查文件26 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http: / 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任
2、何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、海翔药业
3、指 浙江海翔药业股份有限公司 发起人 指 罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波(集团)有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司、浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 川南生产基地 指 位于浙江省临海市沿海工业园区,本公司受让土地211,355平方米,为本次募集资金项目建设所在地。 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients,即药物活性成份,具有药理活性可用于药品生产的化学物质。 医药中间体 指 Intermediates,已经经过加工,制成药理活性化合物前需要进一步加工的中间产品。 FDA 指 U.S. Fo
4、od and Drug Administration,美国食品和药品监督管理局 COS 指 Certificate of Suitability,即欧洲药典适用性认证 复星化工 指 本公司法人股东之一,上海复星化工医药投资有限公司 中化宁波 指 本公司法人股东之一,中化宁波(集团)有限公司 重庆医工院 指 本公司法人股东之一,重庆医药工业研究院有限责任公司 美阳国际 指 本公司法人股东之一,浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险: 1、本公司业务及募集资金运用 本公司专业从事原料药和医药中间体的生产,2005 年度列
5、我国化学原料药企业销售收入 100 强的第 26 位,部分产品已经通过 FDA 认证和 COS 认证。2003-2005 年期间,本公司的主营业务收入、主营业务利润、净利润、净资产年均复合增长分别为 35.95%、42.53%、48.73%、48.67%。2006 年 1-6 月,本公司实现主营业务收入 41,635.17 万元,净利润 2,893.79 万元,分别较 2005 年同期增长 23.80%、25.37%。 本次发行的募集资金将全部用于 4-AA、氟苯尼考、伏格列波糖高技术产业化项目。项目成功后,将进一步稳固本公司高品质的特色原料药国际供应商地位,为公司向下游整合制剂业务奠定良好的
6、基础。本公司的发展目标是成为产品全面进入国际规范市场的特色原料药和制剂企业。 2、股份限制流通及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本8,000万股,本次发行2,700万股,发行后总股本为10,700万股。 本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 本公司股东复星化工、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波、重庆医工院、美阳国际均承诺:自股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 同时,担任公司董事、监事、高级管理人员及核心
7、技术人员的罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、赵大同、孙剑还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后6 个月内,不转让其所持有的本公司股份。 3、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2006年7月6日召开的临时股东大会决议,公司发行前的未分配利润由新老股东共享。 4、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素: (1) 国际市场竞争的风险。本公司的海外市场主要分布在欧洲、美洲、亚洲等国家和地区。随着公司更多的产品取得FDA认证和COS认证,获得更多的海外客户认同,以及世界原料药及医药中间体生产向发展中国家转移,本公司销往海外市场的产品将
8、占据更大比重。知识产权的保护、政府管制的加强、药品质量标准的提高、市场价格的波动等因素都可能对本公司的境外销售产生不利影响。 (2) 产品类别相对集中及较多依赖经销商渠道的风险。最近3年及1期,抗生素类产品收入占主营业务收入的比重平均为 50.54%。本公司的产品销售主要通过境内外经销商渠道完成。最近3年及1期,通过境内外贸公司渠道的销售额占主营业务收入的比重平均为 25.75%,自营出口中的部分产品也是通过境外经销商销售给终端客户的。由于产品类别相对集中及较多依赖经销商渠道,可能影响本公司业务的稳定性。 (3) 环保政策的风险。本公司目前主要经营原料药及医药中间体。原料药的生产工艺涉及各种复
9、杂的化学反应,并随之产生各种污染物。目前国家对医药企业制定了严格的环保标准和规范。如果政府出台新的规定和政策,对医药企业的环保实行更为严格的标准和规范,本公司有可能需要追加环保投入,从而导致生产成本提高,在一定程度上削弱本公司的竞争力。 (4) 外汇汇率变动的风险。最近3年及1期,本公司自营出口额占主营业务收入的比例平均为43.93%,主要以美元结算。截至2006年6月30日,本公司共持有外汇货币15.02万美元,以外币结算的应收帐款余额为959.15万美元。此外,公司部分生产设备及原材料需要从国外进口,截至2006年6月30日,本公司以外币结算的应付帐款和短期借款余额为47.00万美元和26
10、9.60万美元。因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 (5) 原材料及能源价格波动的风险。最近3年及1期,本公司主要化工原料无水乙醇、甲醇、林可霉素、二氯甲烷、丙酮、异丙醇等有涨有跌,但总体加重了本公司成本负担;水、电、蒸汽等能源的价格逐年上升,均有较大的增幅。由于原材料和能源价格的上涨,导致本公司2005年的采购成本较2004年增加约1,000万元,增加主营业务成本约1.81%。 (6) 对外担保的风险。截至 2006 年 11 月 17 日,本公司对外担保总额 6,406.60万元,占本公司截至2006年6月30日净资产总额的31.99%。由于较多的对外担保,给本公司带
11、来了一定的财务风险。 第二节 本次发行概况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股(A股) 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 2,700万股,占发行后总股本的25.23% 4 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间。在发行价格区间内,向配售对象累计投标询价,综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。 5 发行后每股收益 0.46元/股(以2005年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算) 6 发行市盈率 25.13倍 7 发行前每股净资产 2.50元/股(以2006年6月30日经审计的净资产和发行前总股本计算) 8 发行后每股净资产 4.62元/股(以2
12、006年6月30日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算) 9 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式10 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 11 本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定3个月 12 承销方式 由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销 13 募集资金总额 31,212万元 14 预计募集资金净额 29,453.52万元 第三节 发行人基本情况 (一) 发行人基本资料 注册中、英文名称及缩写 中文名称:浙江海翔
13、药业股份有限公司英文名称:Zhejiang Hisoar Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本 8,000万元 法定代表人 罗邦鹏 成立日期 2004年5月13日 住所及其邮政编码 住所:浙江省台州市椒江区外沙支路100号邮政编码:318000 电话、传真号码 电话:05768828065 传真:05768828096 互联网网址 电子信箱 stock (二) 发行人历史沿革及改制重组情况 本公司的历史可以追溯至成立于1966年的黄岩县海门镇日用化工厂,企业性质为集体所有制,注册资本为97,337元。 1979年2月,黄岩县海门镇日用化工厂划分为黄岩县海门日用化工厂和黄岩县
14、海门日用玻璃厂,前者是本公司的前身。1980年12月,黄岩县海门日用化工厂更名为浙江省海门区化工二厂。1981年12月,浙江省海门区化工二厂更名为椒江市化工二厂,注册资本增至17.90万元。截止1989年5月,注册资本增至115.99 万元。1992年3月,注册资本再增至414.90万元。1995年4月,椒江市化工二厂更名为台州市椒江化工二厂。1997年7月到1998年5月,台州市椒江化工二厂由集体企业改制为有限责任公司,并更名为浙江台州海翔医药化工有限公司,注册资本为359.72万元。2001年8月,注册资本增至3,000万元,公司更名为浙江海翔医药化工有限公司。2003年发生一系列股权转让
15、。 2004 年 5 月,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2004】16 号文关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复批准,公司整体变更为浙江海翔医药化工股份有限公司,注册资本8,000万。2004年6月,公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。 (三) 有关股本的情况 1、 总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定安排 本次发行前公司总股本8,000万股,本次发行2,700万股,发行后总股本为10,700万股。 本公司股东罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、赵大同、孙剑、刘舒霞、申燕斌均承诺:自股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的
16、股份。 本公司股东复星化工、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波、重庆医工院、美阳国际均承诺:自股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 同时,担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的罗邦鹏、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、赵大同、孙剑还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内,不转让其所持有的本公司股份。 2、 公司股东持股数量及比例 (1) 发起人 公司发起人是罗邦鹏、复星化工、罗煜竑、郑志国、张志敏、张智岳、李维金、中化宁波、重庆医工院、美阳国际。 (2)
17、 前十名股东 序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%) 1 罗邦鹏 3,677.9245 45.9741 2 复星化工 1,600 20.00 3 刘舒霞 365 4.5625 4 罗煜竑 320 4.00 5 郑志国 320 4.00 6 张志敏 320 4.00 7 张智岳 320 4.00 8 李维金 320 4.00 9 赵大同 242.0755 3.0259 10 中化宁波(SLS) 240 3.00 合计 7,725 96.5625 注:SLS 为 State-own Legal-person Shareholder 的缩写,即国有法人股股东。 (3) 自然人股东 序号 股东姓名
18、 持股数(万股) 比例(%) 在本公司任职 1 罗邦鹏 3,677.9245 45.9741 董事长兼总经理 2 罗煜竑 320 4.00 董事兼副总经理 3 郑志国 320 4.00 监事兼总经理助理 4 张志敏 320 4.00 董事兼副总经理 5 张智岳 320 4.00 董事兼总经理助理 6 李维金 320 4.00 总经理助理 7 赵大同 242.0755 3.0259 技术总监 8 孙剑 80 1.00 董事会秘书兼行政总监9 刘舒霞 365 4.5625 - 10 申燕斌 35 0.4375 - 合计 6,000 75.00 注:本公司无外资股股东。 3、 发行人的发起人、控股股
19、东和主要股东之间的关联关系 (1) 罗邦鹏与罗煜竑为父子关系、罗邦鹏与郑志国为翁婿关系。 (2) 复星化工和重庆医工院均是由上海复星实业股份有限公司控股的公司,其中复星化工为上海复星实业股份有限公司的孙公司,后者直接和间接持有前者 90%的股权;重庆医工院为上海复星实业股份有限公司的子公司,后者直接持有前者56.89%的股权。 除此之外,其他发起人之间不存在关联关系。 (四) 发行人主要业务情况 1、 主营业务 本公司实际经营的业务为原料药及医药中间体的制造和销售,持有浙江省食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证、浙江省农业厅颁发的兽药生产许可证。本公司的主要产品为:盐酸克林霉素、克林霉素磷酸
20、酯、氟苯尼考、甲砜霉素、2-氯代烟酸、BIT、联苯双酯、联苯醇酸、环丙乙炔、氟尼辛葡甲胺盐、氟伐他汀、伏格列波糖、布帕伐醌、4AA 等。 2、 主要产品的用途 序号 主要产品 产品用途及特点 1 盐酸克林霉素 盐酸克林霉素主要用于革兰氏阳性球菌及革兰氏阳性和阴性厌氧菌引起的各种感染。2 克林霉素磷酸酯克林霉素磷酸酯适用于敏感细菌引起的各种感染、败血症、骨髓炎等。 3 氟苯尼考 氟苯尼考对革兰氏阳性菌和阴性菌均有抑制作用,抗菌活性优于甲砜霉素,无使用氯霉素引起的再生障碍性贫血的危险。 4 甲砜霉素 甲砜霉素主要用于畜禽大肠杆菌病、沙门氏菌病、禽霍乱等疾病,不会产生使用氯霉素所引起的副作用。 5
21、2-氯代烟酸 烟酸是一类适用范围很广的基础性原料,被广泛应用于人药、兽药、农用化学品等方面的深加工。 6 联苯双酯 抗肝炎药。 7 联苯醇酸 抗肝炎药,是联苯双酯的第2代替换新药。 8 氟尼辛葡甲胺盐非甾体类抗炎、解热镇痛药。 9 环丙乙炔 生产特效抗艾滋病药物Sustiva22的重要中间体。 10 伏格列波糖 治疗糖尿病餐后血糖升高。 11 布帕伐醌 治疗牛泰勒焦虫病的最有效药物,还能激活牛的免疫能力。 12 BIT 重要的新型工业杀菌、防霉、防腐剂。 13 氟伐他汀 降血脂药品。 14 4-AA 4-AA 是所有碳青霉烯培南类抗生素产品的关键共同中间体,培南类在临床上被作为人类仅次于万古霉
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