浙江仙通：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、浙江仙通橡塑股份有限公司 Zhejiang Xiantong Rubber&Plastic Co.,Ltd （仙居县现代工业集聚区） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回
2、购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 一、股份锁定的承诺 1、李起富（发行人的控股股东、实际控制人、董事长）、金
3、桂云（发行人的股东、董事、高级管理人员）、邵学军（发行人的股东、董事、高级管理人员）承诺： 本人自仙通橡塑股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的仙通橡塑股份，也不由仙通橡塑回购该部分股份。同时，在本人担任仙通橡塑董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有仙通橡塑股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入仙通橡塑的股份，买入后六个月内不再卖出仙通橡塑股份；离职后半年内，本人不转让持有的仙通橡塑股份。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低
4、于发行价；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。 若本人违反上述相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且本人剩余持有的发行人股票自动延长锁定期 6 个月；如果因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发
5、行人所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 2、其他股东中山卓成股权投资企业（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、浙江杰特投资有限公司承诺：自仙通橡塑股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或委托他人管理已持有的仙通橡塑股份，也不由仙通橡塑回购该部分股份。 二、本次发行前滚存利润安排及本次发行后股利分配政策 （一）本次发行前
6、滚存利润安排 如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则公司股票发行当年所实现的净利润和发行前一年末的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共享。 （二）本次发行后股利分配政策 公司本次发行上市后利润分配政策如下： 1、 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、 公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红
7、方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
8、。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。 4、 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司
9、可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 7、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、 公司应在年度报告中详
10、细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 9、 上市后三年股利分配政策 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。同时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。 三、2016 年业绩预测 近年来，公司持续加大技术研发与产能投入，新
11、产品和新项目带动了公司业绩在报告期内的持续增长。2016 年，公司经营业绩将继续快速增长，预计将实现营业收入 54,000 万元至 56,000 万元，同比增长 27.39%至 32.10%左右。目前，公司高新技术企业复审已通过专家组审核，若以高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率计算，2016 年公司净利润预计达到 13,090 万元至 14,010 万元，同比增长 49%至 60%左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有净利润预计达到 12,930 万元至 13,850 万元左右，同比增长 60%至 62%左右；若以 25%的企业所得税率计算，2016 年公司净利润预计达到 11,918
12、 万元至 12,693 万元左右，同比增长 35%至 45%左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 11,758 万元至12,533 万元左右，同比增长 37%至 46%。 四、特别风险提示 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）汽车行业市场波动风险 发行人主营业务为汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售，主要为汽车整车厂所生产的新车提供零部件配套服务，因此受汽车行业，特别是新车销售的市场状况影响较大。由于汽车行业属于与宏观经济波动密切相关的周期性行业，未来汽车行业发展很大程度上取决于外部环境的走势。2015 年全国汽车市场保持平稳增长，汽车产销量分别达到
13、 2,450.33 万辆和 2,459.76 数据来源：中国汽车工业协会统计数据 万辆，蝉联世界第一，行业的稳定发展为发行人报告期内业绩稳定增长创造了良好的外部条件。得益于报告期内行业景气度持续攀升，通过持续的技术开发投入、产品结构升级和积极的市场开拓，发行人在报告期内销售收入稳定增长，毛利率始终保持在较高水平。 但是，发行人的主要产品为个性化订制的汽车配件，新客户开发周期相对较长是行业特征，因此发行人中短期业绩与现有客户及具体配套车型的销售情况联系紧密。尽管近年来公司通过持续的研究开发，不断推出新产品，为更多的新车型提供配套，但如果未来我国汽车行业的发展出现重大不利变化，或公司客户的车型销量
14、发生大幅度下滑甚至停产，将对发行人的业绩增长造成不同程度的影响。 （二）固定资产规模大幅增加的经营风险 报告期初，受到生产用地的限制，公司的生产经营一直局限在面积有限的老厂区，无法进行大规模的厂房和机器设备等固定资产投资，因此产能难以扩大。而老厂房的生产线也较为老旧，成新率较低，产品质量和稳定性无法得到进一步提升，难以满足客户日趋严格的要求，公司的业务发展遇到瓶颈。 为了进一步拓展市场空间，提升产品质量，开拓新客户，2011 年，发行人在新取得的土地上开始了生产线升级改造与产能扩大项目的建设。从 2013 年开始，新厂区的 21#和 22#生产车间已投入使用，新建的 13 条生产线中的大部分也
15、陆续投产。新厂区建成后，发行人的固定资产规模大幅度增加，账面原值由 2013 年初的 8,372.48 万元，上涨至 2016 年 6 月底的 28,805.76 万元，增幅为 244.05%。另外，公司计划利用本次公开发行所募资金，进一步扩大汽车密封件的生产规模，优化产品结构。募投项目达产后，公司汽车密封条产能将新增 3,600 万米。两阶段扩产全部完成后，发行人账面固定资产原值将较报告期初大幅度增加。虽然公司凭借产品质量、技术水平、供货能力等优势，形成了较强的品牌影响力和市场地位，同时新厂区建成后公司的生产环境、设备先进性、整体制造能力有了较大的提升，新增订单大幅度增加。但由于产能扩张规模
16、较大，固定资产增速较快，一旦市场发生重大不利变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，受固定资产折旧金额较大的影响，公司将面临利润水平下降的风险。 （三）原材料供应和价格波动风险 公司主要原材料为 EPDM（包括混炼胶）、塑料粒子（PVC 粒子）、钢材、石蜡油、碳黑等，其中 EPDM（包括混炼胶）、塑料粒子、钢材的用量最大，因此其价格变动将显著影响公司的生产经营。 EPDM 与 PVC 均为石化产品，受原油价格及自身供求关系的影响较大。目前国内仅有少量厂家生产 EPDM，公司所需 EPDM 基本依靠进口。虽然目前 EPDM 的全球产能充足，总体来说处于供大于求的局面，但公司依然面临原材料供应依赖
17、进口的风险。近年来，受原油价格波动、日本大地震、全球供求变化等因素的影响，EPDM 和 PVC 价格出现大幅波动。由于 EPDM（包括混炼胶）、PVC 粒子为公司生产橡塑密封条的主要材料，虽然发行人具有一定的议价能力，但如果上述原材料价格发生显著波动，仍将对发行人的盈利能力产生较大影响。 五、稳定股价的承诺 （一）发行人承诺 1、启动股价稳定措施的条件 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每
18、股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 3 个交易日内，根据当时有效的法律法规和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：方案 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，
19、若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 3 个交易日内通知召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。方案 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价
20、，公司应在 3 个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。若某一会计年度内公司股价多次触发上述
21、“启动股价稳定措施的前提条件” （不包括本公司实施稳定股价措施期间），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 实施上述回购股份方案后，公司应确保公司的股权分布应当符合上市条件。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前
22、提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1） 本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 本公司将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 （3） 上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 4、对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其履行
23、公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （二）控股股东李起富承诺 1、启动股价稳定措施的条件 条件 1：如果发行人在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）。 条件 2：发行人已经根据承诺实施了相关的股价稳定措施后（即发行人当年度可用于回购的资金已经使用完毕），发行人股票连续 2
24、0 个交易日的收盘价仍低于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产时，或发行人未实施股价稳定措施时。 当发行人同时满足上述条件时（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人应在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持发行人股
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