江南化工：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 招股说明书摘要 安徽江南化工股份有限公司 （安徽省宁国市港口镇分界山） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 国元证券股份有限公司 （安徽省合肥市寿春路179号） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大

2、遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、 公司本次发行前总股本为4,033.064万股，本次拟发行1,350万股，发行后总股本为5,383.064万股，上述股份均为流通股。公司控股股东熊立武（持股20,568,626股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

3、他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。公司股东宁波科思（持股11,292,580股）、合肥永天（持股8,066,128股）和蔡卫华（持股403,306股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司董事李惠（持有合肥永天50%股权）就其间接持有的本公司股份承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其间

4、接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。 二、 截至2007年12月31日，本公司未分配利润为53,960,362.99元。经公司2007年度第二次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按持股比例共享。 三、 根据新民用爆炸物品安全管理条例，2007年6月15日，本公司办理了新的生产许可证（编号：MB生许证字066号），根据国防科工委民爆管理局关于安徽江南化工股份有限公司工业炸药生产能力调整的批复（

5、委爆字200769号），本公司许可生产能力调增为6万吨，调增的具体内容为本公司拟以募集资金实施的炸药现场混装车及地面制备站建设项目（新增许可生产能力8000吨）、年产12000吨连续化自动化（含自动包装）粉状乳化炸药生产线项目（新增许可生产能力1.2万吨）以及兼并重组马钢（集团）南山矿业有限公司炸药厂（新增许可生产能力1.6万吨）。2007年10月9日，国防科工委下发关于调整安徽江南化工股份有限公司2007年度工业炸药生产计划的通知（委爆函2007111号），同意公司调整2007年工业炸药生产计划，并同时换发了新的生产许可证，许可生产能力由6万吨调增为6.6万吨。具体内容为：胶状乳化炸药生产计

6、划由12000吨调整为15000吨，粉状乳化炸药生产计划由12000吨调整为15000 吨。截至本招股说明书签署日，公司许可生产能力为6.6万吨。 本公司许可生产能力情况如下表： 许可品种 许可生产能力 2007年实际产量 备 注 乳化炸药（胶状） 15000吨 14,989吨 宁国生产点 粉状乳化炸药 15000吨 14,993吨 多孔粒状铵油炸药（现场混装车1台）2000吨 3,996吨 募集资金投向乳化炸药（胶状）（现场混装车3台）6000吨 粉状乳化炸药 12000吨 乳化炸药（胶状） 10000吨 665吨 马鞍山生产点多孔粒状铵油炸药（现场混装车2台）4000吨 乳化铵油炸药 20

7、00吨 合计 66000吨 34,643吨 公司许可生产能力的调整是在民爆行业着力培育大型企业集团、优化产品结构的背景下实现的，为公司未来的发展奠定了坚实基础。 结合公司目前的市场情况以及未来与马钢集团、海螺水泥的合作前景，为确保公司许可生产能力的实现，公司在现有34,643吨产量（含2007年的现场混装炸药产量3,996吨和马鞍山生产点2007年11-12月产量665吨）的基础上，以募集资金投资增加20000吨的产能（含2007年的现场混装炸药4000吨产能），同时自筹资金实施对马鞍山生产点的技术改造，使其生产能力达到16000吨。 公司凭借自身产品、技术和服务等方面的优势能够确保产能得到充

8、分有效利用,公司乳化炸药和现场混装炸药产品的市场需求前景较好，但不排除因市场环境发生较大变化而引致的市场开拓风险。 四、 2005年6月1日前，公司民爆器材产品的定价主要参照原国家计委关于调整民用爆破器材产品出厂价格的通知（计价管1996288号文）确定，2005 年6月1日后，公司民爆器材产品的定价主要参照国家发改委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知（发改价格2005841号）。执行国家新指导价对公司业绩的影响较大，具体情况如下： 内 容 2004年 2005年 2006年 2007年 （母公司） 胶状乳化炸药 单位售价（元/吨） 3,725.994,193.914,292.92 4,310

9、.512005 年调价后比调价前增加的单位利润（元/吨） 467.92566.93 584.51销售数量（吨） 7,719.83414,995.156 14,998.44对胶状乳化炸药利润额的影响（元） 3,612,264.858,501,203.79 8,766,800.59粉状乳化炸药 单位售价（元/吨） 3,800.394,126.684,226.34 4,248.402005 年调价后比调价前增加的单位利润（元/吨） 326.29425.95 448.01销售数量（吨） 12,276.1713,972.69 14,988.29对粉状乳化炸药利润额的影响（元） 4,005,590.125

10、,951,666.45 6,714,964.24对利润总额的累计影响（元） 7,617,854.9714,452,870.24 15,481,764.84 五、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素： 1、 新民用爆炸物品安全管理条例的实施以及民用爆破器材行业“十一五”规划纲要的发布，指出了民爆行业未来的发展方向，为行业内优质企业提供了发展壮大的重要机遇。如果本公司不能充分利用民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇，迅速扩大产能、占领市场，或在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，公司能否继续保持快速发展态势将面临一定风险。 2

11、、 本公司主导产品乳化炸药属于含水炸药的一种，在生产、储存、运输和使用等过程中具有很高的安全性，但由于民爆产品固有的危险爆炸属性，不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故，从而对本公司的生产经营构成影响。 3、 根据关于贯彻中共安徽省委、安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定的意见（皖地税2003137号）中“民营企业用盈利扩大投资并注册资本，经营期不少于5年的，在保证企业实际缴纳所得税比上年有所增长的情况下，经地方政府同意，地税机关审核，可对再投资部分酌情减免所得税”的有关税收优惠政策内容，2004年至今，本公司享受上述所得税优惠政策减免所得税额累计为1320.65万元。本公司享受的该项税

12、收优惠政策额度已经全部减免完毕，本公司将不再享受该项税收优惠。 本公司享受的该项税收优惠为安徽省地方的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。为此，本公司全体股东承诺如下：“如果安徽江南化工股份有限公司所享受税收优惠被税务部门追缴，将按出资比例共同承担公司上市前各年度应补交的所得税款及因此而产生的所有相关费用。” 4、 本公司发行前2007年的按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为24.86%，本次发行结束后本公司的净资产将大幅增长。由于募集资金项目短期内还不能全面发挥效益，公司净资产收益率将有所下降，由此带来因净资产收益率下降

13、而引致的相关风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 1,350万股，占发行后总股本5,383.064万股的25.08% 发行价格 12.60元/股 市盈率 26.81倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 20倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 发行前每股净资产 2.54元（按2007年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产（全面摊薄） 4.70元（

14、按2007年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.68倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 1-2-38本次发行股份的上市流通及发起人股东所持股份的流通限制和锁定安排本公司控股股东熊立武承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不

15、超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、蔡卫华承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 公司董事李惠（持有合肥永天50%股权）就其间接持有的本公司股份承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上

16、述股份可以上市流通和转让。承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计本次募集资金总额为17010万元；预计本次募集资金净额为15050万元。 发行费用概算 1960万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 安徽江南化工股份有限公司 ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 注册资本 4033.064万元 法定代表人 熊立武 工商注册日期 2005年12月28日 住所及邮政编码 安徽省宁国市港口镇分界山（242310） 经营范围 乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状、现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）、乳

17、化粒状铵油炸药的生产和销售（许可证有效期至2010年6月15日） 电话号码、传真号码 05634803087、05634802798 互联网网址 电子信箱 ahjnhg 二、发行人历史沿革及改制重组情况 1、 设立方式 本公司是经安徽省人民政府皖政股2005第51号批准证书和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于设立安徽江南化工股份有限公司的批复（皖国资改革函2005600号）文件批准，由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2005年12月28日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为4033.064万元。 2、 发起人及其投入的资产内容 公司由安徽省宁国江南化

18、工有限责任公司以整体变更的形式设立，原有限责任公司的股东即为公司的发起人。公司发起人为熊立武、宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、郑良浩、成卫霞、蔡卫华。本公司变更设立后，完整承继了安徽省宁国江南化工有限责任公司的全部资产，并依法办理了资产变更登记手续。 三、有关股本的情况 1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前的总股本为4033.064万股，本次发行1,350.00万股，占发行后总股本的25.08%。 本公司控股股东熊立武承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁

19、定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、蔡卫华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事李惠（持有合肥永天50%股权）就其间接持有的本公司股份承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事期间每年转让的公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让所间

20、接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、持股数量和比例 发行人本次发行前后股本情况如下表： 本次发行前 本次发行后 股 东 持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%） 发起人股 熊立武 宁波科思机电有限公司合肥永天机电设备有限公司 20,568,62611,292,5808,066,12851.00 28.00 20.00 20,568,626 11,292,580 8,066,128 38.21 20.98 14.98 东 蔡卫华 403,3061.00 403,306 0.75 社会公众股 13,500,000 25.08 合 计 40,330,640

21、100.00 53,830,640 100.00 注:（1）公司有6名发起人，包括4名自然人股东、2名法人股东。2007年6月，郑良浩、成卫霞分别将其所持公司2%、1%股权转让给熊立武。公司现有4名股东，包括2名自然人股东、2名法人股东。 （2） 公司无国家股、国有法人股股东。 （3） 公司无外资法人股股东。 3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前，公司各股东之间没有关联关系。 四、发行人主营业务 1、 主要产品及其用途 本公司主要产品乳化炸药是民爆行业鼓励发展用以替代含锑炸药的优质炸药品种，具有安全性好、抗水性好、爆炸性能优良、机械感度低以及环境污染小等优点。2006年，全国

22、乳化炸药、铵梯炸药产量占全国工业炸药总产量的比例分别为41.93%、28.41%，乳化炸药已取代铵梯炸药成为我国工业炸药产品中的主导产品。根据中国民用爆破器材行业协会的统计数据，2006年，本公司乳化炸药产销量居全国乳化炸药生产企业第一位。 本公司所生产的胶状乳化炸药和粉状乳化炸药广泛应用于石灰石矿、铁矿及各类矿山开采、水（核）电工程、铁路建设、公路建设、爆破工程等领域。 2、 产品销售方式和渠道 新民用爆炸物品安全管理条例实施以前，公司产品是以向各民爆经营公司销售和向大型民爆器材使用企业直供模式相结合的方式销售；根据新民用爆炸物品安全管理条例，民爆器材生产企业可以向用户直接销售民爆产品，本公

23、司直接向客户销售的比例将逐步加大。 3、 主要原材料及采购情况 报告期内公司主要原材料采购情况如下： 主要原材料 2007年 2006年 2005年 硝酸铵（吨） 28,467 24,589 16,782 乳化剂（吨） 757.79 658.80 454.30 本公司硝酸铵的主要供应商有安徽淮化集团有限公司、中石化集团南京化学工业有限公司、天脊煤化工集团公司。乳化剂的主要供应商为安徽省宁国市江南油相材料有限责任公司。 4、 行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 本公司所处行业属于化工行业中的民用爆破行业。我国对民爆行业实行专控管理准入制度，民爆器材产品的科研、生产、销售、进出口、专用设备生产

24、、工程设计、质量检测均实行严格的行业准入制度，从事民爆器材生产或经营的企业必须持有由国防科工委颁发的民用爆破器材生产许可证或销售许可证。目前我国民爆行业“小、散、低”状况依然存在，企业规模小、数量多、安全生产整体水平不高。截至2006年底，我国共有354家民爆器材生产企业，近一半炸药生产企业生产能力在5000吨以下（2006年国内前十家工业炸药生产企业市场占有率为15.31%）。 本公司通过不断地实施技术更新和生产线改造，把握了民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的重要发展机遇，逐步成长为国内民爆行业的优势骨干企业，现已发展成为国内 大的乳化炸药生产企业和安徽省内 大的工业炸药生产企业。2

25、001年至2006年，公司乳化炸药产量增长了783.64%（年复合增长率154.60%），同期全国民爆行业工业炸药总产量增长了103.91%（年复合增长率15.31%）。 同时，公司的许可生产能力不断提高，根据国防科工委批准的MB生许证字066号生产许可证，本公司的许可生产能力达到6.6万吨。公司拥有国内产能大的胶状乳化炸药生产线（小时产能7吨）和粉状乳化炸药生产线（小时产能4.8 吨），年生产许可能力分别为1.5万吨。随着募集资金投资项目的建成投产，以及收购兼并战略的实施，公司的许可生产能力得到实现，公司的市场份额将会有较大的增长。 作为民爆行业内迅速成长起来的企业，本公司在民爆行业内的竞争

26、实力不断增强，行业排名迅速提高。2006年，本公司的主要产品乳化炸药产销量居全国乳化炸药生产企业第一位，销量居全国生产企业工业炸药第十一位；本公司乳化炸药销售总量占安徽省内乳化炸药总销量的59.64%、占全国乳化炸药总产量的2.69%。 2006年度，本公司向省内客户的销售总额占本公司总销售额的78.01%，安徽省内是本公司的传统市场也是目前 大的市场。安徽省内包括沿江电站建设、省内高速公路网建设、高速铁路建设等大型施工项目以及马钢集团、海螺水泥、铜陵铜矿、霍邱铁矿、庐南铁矿等大型工矿单位对工业炸药的需求稳定增长。随着公司完成对马钢（集团）南山矿业有限公司炸药厂的并购，公司将拥有马钢集团、海螺

27、水泥、霍邱铁矿、庐南铁矿等稳定销售市场。同时，公司生产的乳化炸药在产品性能和成本方面优势明显，在业内树立了良好的口碑，随着公司产能的不断提高，在省内的市场占有率不断上升。公司在巩固扩大省内市场的同时，积极拓展省外市场，现已与浙江、山东、福建等地的大型民爆经营公司建立了密切联系，公司的新增生产能力完全可以同时辐射周边省份，保证公司生产能力的充分达产和市场份额的稳步提高。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、 商标 国家工商行政管理总局商标局于2007年8月15日出具了注册申请受理通知书（发文编号为：ZC5954959SL），同意受理本公司的商标（文字商标“江南化工”）注册申请。 2、

28、 土地使用权 序 土地使 国有土地号 用者 使用证号 面积 (平方米)座落 权利 取得 他项权利期限 方式 情况 宁国用（2007）字第1 发行人 154号 16280.2港口镇港口村 2054年8月出让 10日 无 宁国用（2007）字第2 发行人 155号 58304.4港口镇港口村 2054年3月出让 26日 抵押 宁国用（2007）字第3 发行人 156号 3013.9 港口镇港口村 2054年3月出让 26日 无 宁国用（2007）字第4 发行人 157号 27548.0港口镇港口村 2054年8月出让 10日 抵押 宁国用（2007）字第5 发行人 072号 105087.0港口镇

29、分界山 2058年1月出让 4日 无 3、 房屋所有权 房屋所 房地产权证号有权人 建筑面积 (平方米)房地座落 取得方式 他项权利情况 发行人 房地权宁字第12428号 8503.38港口镇分界山 自建 抵押 发行人 房地权宁字第12568号 2112.21港口镇分界山 自建 抵押 发行人 房地权宁字第12569号 1370.27港口镇分界山 自建 无 4、 特许经营权情况 公司在民爆器材经营方面不存在商业特许经营项目及特许经营权的情况。但民爆行业属于特殊行业，根据我国民爆行业管理的相关要求，民爆企业需取得相关许可才能开展生产经营活动。 2007年6月15日，本公司办理了新的生产许可证（编号

30、：MB生许证字066 号），许可生产能力为6万吨。2007年10月9日，国防科工委下发关于调整安徽江南化工股份有限公司2007年度工业炸药生产计划的通知（委爆函2007111 号），同意调整公司2007年工业炸药生产计划，许可生产能力由6万吨调增为6.6 万吨，并同时换发了新的生产许可证，许可证编号为MB生许证字066号，许可证有效期为2007年6月15日至2010年6月15日。具体许可生产能力情况如下表： 是否标注安许可品种 年生产量 生产地址全生产许可粉状乳化炸药 15000吨 是 安徽省宁国市港口镇分界山 乳化炸药（胶状） 15000吨 是 安徽省宁国市港口镇分界山 安徽省宁国市港口镇分

31、界山（现场混装多孔粒状铵油炸药 2000吨 否 车1台） 安徽省宁国市港口镇分界山（现场混装乳化炸药（胶状） 6000吨 否 车3台） 粉状乳化炸药 12000吨 否 安徽省宁国市港口镇分界山 安全生产许乳化炸药（胶状） 10000吨 安徽省马鞍山市雨山区向山镇可4000吨 安全生产许 安徽省马鞍山市雨山区向山镇（现场混多孔粒状铵油炸药 4000吨 可2000吨 装车2台） 乳化铵油炸药 2000吨 2000吨 安徽省马鞍山市雨山区向山镇 合计 66000吨 注1：本公司募集资金投向的炸药现场混装车和地面制备站项目、年产12000吨连续化自动化（含自动包装）粉状乳化炸药生产线项目线已取得生产许

32、可证但尚未标注安全生产许可，本公司将在上述项目基本建设完成后申请相应的安全生产许可。 注2：根据安徽省民爆办于2008年2月15日出具的关于安徽江南化工股份有限公司2008 年现场混装炸药生产计划的复函（民爆函20085号），安徽江南化工股份有限公司可以按照现场混装炸药生产计划组织生产，待现场混装车及辅助地面站验收完成后，另行申请在民用爆炸物品生产许可证上标注安全生产许可。六、同业竞争和关联交易情况 （一） 同业竞争 本公司控股股东、实际控制人熊立武先生控制的其他企业的业务经营范围与本公司经营的业务不同，不存在同业竞争关系。本公司控股股东熊立武先生已出具了避免同业竞争承诺函。本公司股东宁波科思

33、机电有限公司和合肥永天机电设备有限公司也向公司出具了避免同业竞争承诺函。 （二） 关联交易 1、经常性的关联交易 报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易包括：（1）向关联方采购商品；（2）向关联方销售商品。关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （1）向关联方采购商品 单位：元 2007年度 2006年度 2005年度 关联方名称 所占 所占交易金额 交易金额 比例 比例 交易金 所占额 比例宁国江南油相9,647,706.11 12.54% 6,350,039.17 10.13%材料有限公司 本公司已与宁国江南油相材料有限公司签署了2007 年度

34、经常性关联交易的框架协议。 期末应付账款情况如下表： 单位：元 关联方名称 2007年度 2006年度 2005年度 未结算 所占 未结算 所占金额 比例 金额 比例 未结算 所占金额 比例 宁国江南油相材料有限公司 388,568.32 4.56% 319,676.675.23% 经与安徽省宁国市江南油相材料有限责任公司股东匡立文、吴秀珍协商， 2008年2月1日，本公司与匡立文、吴秀珍签订了股权转让协议书，拟收购安徽省宁国市江南油相材料有限责任公司 100%股权，转让价格依据安徽国信资产评估有限责任公司出具的安徽省宁国市江南油相材料有限公司股权转让项目资产评估报告书（皖国信评报字(2008

35、)第104号）中安徽省宁国市江南油相材料有限责任公司经评估净资产值确定为742.95万元。2008年2月21日，本公司召开了2007年度股东大会，审议通过了上述收购行为，收购完成后安徽省宁国市江南油相材料有限责任公司将成为本公司的全资子公司。 （2）向关联方销售商品 单位：元 2007年度 2006年度 2005年度 关联方名称 所占交易金额比例所占交易金额比例 所占交易金额比例 安徽兴安民爆器材有限 1,667,908.28 1.33% 1,546,892.93 1.86% 公司 注1：2007 年 3 月，熊立武将其所持安徽兴安民爆器材有限公司股权转让给无关联第三人，公司与安徽兴安民爆器材

36、有限公司之间已不存在关联关系。 注2：2007年6月15日，安徽安力民爆器材有限公司刊登了注销公告，现已正式注销。 期末应收账款情况如下表： 单位：元 关联方名称 2007年度 2006年度 2005年度 未结算 所占未结算金额金额 比例所占比例 所占未结算金额比例 安徽兴安民爆器材有限公司 253,405.872.94%62,174.93 0.68%2、 偶发性的关联交易 报告期内，本公司与关联方之间的偶发性关联交易为关联方资金往来。关联方资金往来发生在变更设立为股份有限公司以前、关联交易双方均未计收或交付利息。在股份公司成立后，无新增关联方资金占用、原有的未结算金额已于2006 年结算完毕

37、。报告期内关联方资金往来如下表： 单位：元 关联方名称 2007年度 2006年度 2005年度 未结算 所占金额 比例 未结算金额 所占比例 未结算 所占金额 比例 长期应付款熊立武 其他应付款安徽安力民爆公司 1,800,000.00 44.84%其他应收款宁国汇丰房地产开发有限公司 9,170,000.00 89.96%3、 独立董事就上述关联交易发表的意见 公司独立董事一致认为：“公司已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度明确了关联交易审议程序；股份公司设立以来，公司与关联方之间的各项关联交易均履行了必要的法定批准程序，各

38、项关联交易的协议是公平的，定价是合理的、公允的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。” 公司独立董事对收购安徽省宁国江南油相材料有限公司 100%股权的事项发表独立董事意见如下：（1）公司关于收购安徽省宁国江南油相材料有限公司100%股权的议案在提交董事会审议时，经过我们事前认可。 （2） 本次关联交易的定价 公司本次收购资产的关联交易定价按照公平诚信的原则，经交易双方协商，交易价格确定依据为安徽省宁国江南油相材料有限公司相关股权的评估净值。公司利益得到了必要的保障，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。 （3） 本次关联交易决策程序 公司董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回

39、避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合公司章程的有关规定。 鉴于上述原因，本人同意将公司关于收购安徽省宁国江南油相材料有限公司100%股权的议案提交股东大会审议。 七、董事、监事、高级管理人员 姓 职务 性 年 任期起名 别 龄 止日期 简要经历 兼职情况薪酬持有公司情况股份的数量 与公司的其他利益关系 熊 董事长、立 总经理武 男 45 2005 年12 月 2008 年12 月 曾任安徽省宁国化工厂厂长，安徽省宁国江南化工有限责任公司董事长兼总经理。 宁国市江南汇丰房地产开发有限公司董事长 85000 20,568,626股 无 欧 董事、副飞 总经理能 男 46 2005年

40、 12 月 2008年 12月 曾任安徽省宁国化工厂生产副厂长，安徽省宁国江南化工有限责任公司副总经理。 无 80000 0 无 周 董事顺东 男 41 2005年 12 月 2008年 12月 曾任中国农村发展信托投资公司浙江期货事业部、浙江远通期货有限公司驻SSE、SME首席交易员、办事处主任，浙江中大期货经纪有限公司研究发展部经理。现任本公司董事、宁波科思机电有限公司副总经理。 宁波科思机电有限公司副总经理 0 无 李 董事惠 女 45 2005年 12 月 2008年 12月 曾任浙江天圆实业投资有限公司财务负责人，合肥创越电子科技有限公司法人代表、总经理。现任本公司董事、合肥永天机电

41、设备有限公司法人代表、总经理。 合肥永天机电设备有限公司法 人 代表、总经理 间接持有 8,066,128股 无 倪 独 立 董 男 56 2005欧 事 年 12 琪 月 曾任联合国危险品运输专家委员会中国专家、欧洲不稳定物质炸药危险南京理工大学国家民用爆破15000 0 无 2007年2月 性专家委员会成员、国防科学工业民爆器材标技委委员、南京理工大学国家民用爆破器材质检中心主任。 器材质检中心主任邱 独 立 董 男 46 2005学 事 年 12 文 月 2008年 12月 曾任浙江财经学院审计教研室主任，现任本公司独立董事，浙江财经学院会计学教授，研究生导师，学院教学督导，上海财经大学

42、会计学硕士生导师，杭州永浩会计师事务所兼职顾问。 浙江财经学院教授15000 0 无 张 独 立 董 男 41 2005大 事 年 12 林 月 2008年 12月 毕业至今，一直从事专职律师工作，主要执业领域为金融证券、公司及房地产法律业务。现任安徽天禾律师事务所合伙人、副主任，安徽省律师协会金融证券专业委员会副主任。 安徽天禾律师事务所 合 伙人、副主任 15000 0 无 窦 独 立 董 男 43 2007贤 事 年2月康 2008年 12月 曾任中国科学技术大学地球和空间科学系副主任、地球和空间科学学院党总支书记兼常务副院长、校长助理兼地球和空间科学学院执行院长。 中国科学技术大学副校

43、长 15000 0 无 李孔启 监 事 会主席 男 37 2005年 12 月 2008年 12月 曾任安徽省宁国江南化工厂安全员、安保科长，安徽省宁国江南化工有限责任公司安保科长、生产科长。现任本公司监事会主席、工会主席、生产技术处长。 40000 0 无 胡兰英 监事 女 45 2005年 12 月 2008年 12月 曾任安徽省宁国江南化工厂生产科长、质检科长，安徽省宁国江南化工有限责任公司质检处长、管理者代表；现任本公司质检处长、管理者代表。 35000 0 无 熊栋栋 监事 男 23 2005年 12 月 2008年 12月 本公司销售部职工。 20000 0 无 邬本志 副总经理

44、男 43 2007年2月2008年 12月 曾任江苏省徐州矿务局化工厂车间主任、质量检查科长、生产技术科长、副总工程师、副总经理。现任本公司安全副总经理。 控股子公司安徽江南爆破工程有限公司执行董事兼总经理 80000 0 无 李庭龙 副总经理 男 40 2005年 12 月 2008年 12月 曾任宁国第一建筑公司工程队队长，安徽省宁国江南化工有限责任公司基建负责人、销售科长、副总经理。 75000 0 无 徐方平 副总经理 男 44 2007年2月2008年 12月 曾任安徽省宣城地区港口一矿运销公司经理、经营副矿长。 控股子公 75000 0 司马鞍山江南化工有限公司董事长 无 刘孟爱 财务总监 男 43 2005年 12 月 2008年 12月 曾任安徽省宣城地区港口一矿财务科科长，安徽省宁国江南化工有限责任公司财务科科长。 60000 0 无 方 董事会基 秘书清 男 41 2