通富微电：首次公开发行股票招股说明书（摘要）.docx

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1、南通富士通微电子股份有限公司 招股说明书摘要 南通富士通微电子股份有限公司 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. （江苏省南通市崇川路30号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） (江苏省南京市中山东路90号) 南通富士通微电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http：/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书

2、及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 在本招股说明书摘要中，除非文中特别指明，下列词语具有以下涵义： 本公司、公司、发行人指 南通富

3、士通微电子股份有限公司 华达微、控股股东指 南通华达微电子集团有限公司 富士通（中国）指 富士通（中国）有限公司 东洋之花指 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 南通万捷指 南通万捷计算机系统有限责任公司 江苏恒诚指 江苏恒诚科技有限公司 南通金润指 本公司的全资子公司，南通金润微电子有限公司 海耀实业指 本公司的全资子公司，海耀实业有限公司 股东、股东大会指 本公司股东、股东大会 公司章程或章程指 南通富士通微电子股份有限公司章程 董事、董事会指 本公司董事、董事会 监事、监事会指 本公司监事、监事会 普通股、A股指 本公司本次发行每股面值1.00元人民币的人民币普通股 本次发行、首次公开发行指

4、 本公司在境内拟公开发行 6,700 万股人民币普通股的行为 元、万元指 除非特指，均为人民币单位 RMB指 人民币 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、华泰证券 指 华泰证券有限责任公司 报告期、近三年指 2004年、2005年、2006年 Fujitsu指 富士通株式会社 FIM指 Fujitsu Integrated Microtechnology Ltd. 富士通株式会社的全资子公司 IDM（Integrated Device Manufacturer）指 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及销售的垂直整合型公司。 半导体指 在硅中添加三价或五价元素形成的

5、电子器件，与导体和非导体的电路特性不同其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集成电路（IC）、半导体分立器件两大分支。 集成电路（IC）指 在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统。 分立器件指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半导体器件有二极管、三极管、晶体管、光电器件等。 封装指 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁。 测试指 IC 封装后需

6、要对 IC 的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的质量缺陷。 第一节 重大事项提示 一、 截至2006年12月31日，本公司经审计未分配利润为11,292.29万元，公司经2006年度利润分配后的10,116.89万元剩余未分配利润及本次发行前实现的净利润由公司本次发行前后的新老股东共享。 二、 由于近年设备制造水平以及公司对设备的使用和管理水平不断提高，自2005年1月1日起，本公司将键合机、装片机、测试机和机械手四类电子设备的预计使用年限由5年调整为8年。对于截至2004年12月31日已计提了4年及4年以上折旧的上述四类设备，仍按5年计

7、提折旧。该项会计估计变更采用未来适用法，影响2005年度净利润1,184.46万元，影响2006年度净利润1,476.85 万元。 三、 截至 2006 年 12 月 31 日，公司负债总额 108,244.40 万元，按母公司报表计算的本公司资产负债率 73.91%，本公司银行借贷的资金主要用于固定资产的投入，存在短期偿债风险。截至 2006 年 12 月 31 日，本公司的抵押借款余额 19,309.74 万元，本公司所属 38,875.8 平方米的房产、97,143.09 平方米的土地使用权，原值 37,106.93 万元的机器设备已设置抵押，如果公司发生资金困难，将对公司生产经营产生不

8、利影响。 四、2003 年 9 月 1 日至今，本公司依据富士通商号许可协议、富士通商标许可协议获许可使用“富士通”的商号、商标。2007 年 3 月 26 日，本公司与富士通株式会社重新签订了富士通商号商标许可协议，公司被许可使用商号、商标年限为自 2007 年 1 月 1 日起的五年（截止于 2011 年 12 月 31 日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的 0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有本公司的股权比例低于 25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得、或第三方获得了华达微的控股

9、权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前 3 个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等情形，导致富士通商号商标许可协议解除时，富士通株式会社将终止“富士通”商号、商标的许可使用。如果公司被终止许可使用“富士通”商号、商标，本公司必须停止使用“富士通” 商号、商标，并更改公司名称。 五、2004年以来，本公司出口销售收入占营业收入的60%以上，美元为主要结算货币，2004年-2006年本公司出口销售收入分别为4,317万美元、6,926万美元、9,012万美元。同时，本公司在生产经营过程中需要进口部分原材料和机器设备，以及取得部分外币借款。

10、从公司汇兑损益的实际发生情况来看，2004 年-2006年公司的汇兑损失分别为29.42万元、233.25万元、75.30万元，占公司利润总额的比例分别仅为0.67%、4.04%、0.74%，对公司经营业绩的影响不大。但随着公司经营规模的扩大，汇率变动的加剧将会更加剧烈地影响本公司出口销售收入、进口设备及原材料成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，从而可能会对公司的经营业绩产生一定的负面影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 6,700万股，及占发行后总股本25.09% 每股发行价格 8.82元 发行市盈率 26.36倍（每股收益

11、按照2006 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 19.74倍（每股收益按照2006 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产 1.78元 发行后每股净资产 3.46元 市净率 2.55 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下询价对象申购配售与网上定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起

12、三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司 2006 年中期派送股票 5,415 万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007年1月12日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 承销方式 承销团余额包销 预计募集资金总额和净额 募集资金总额59,094万元，净额56,791.18万元 发行费用概算 2302.82万元，明细如下： 承销费用 1772.82万元

13、 保荐费用 200万元 律师费用 80万元 审计费用 100万元 路演推介费用 150万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 南通富士通微电子股份有限公司 注册英文名称 NANTONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD. 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 石明达 成立日期 1994年2月4日 住所 江苏省南通市崇川路30号 邮政编码 226006 电话 0513-85058919 传真 0513-85058929 互联网网址 http:/www.fujitsu- 电子信箱 nfme_stockfujitsu-nt.co 二、发

14、行人历史沿革及改制重组情况 本公司的前身为南通富士通微电子有限公司，2002年12月6日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函20021375 号文批准，南通富士通微电子有限公司作为中外合资经营企业整体变更为本公司，2002 年 12 月 26 日，本公司在国家工商行政管理总局办理工商登记，注册号为企股国副字第 000958号，注册资本14,585万元人民币。2003年8月3日，根据关于变更部分外商投资企业登记机关及档案迁移的通知函（工商外企注函字200435 号文），本公司转至江苏省工商行政管理局注册登记，注册号为企股苏总副字第 000347号。2006年12月29日，国家商务部

15、商资批20062514号文批准本公司注册资本由 14,585 万元人民币增至 20,000 万元人民币，新增注册资本 5,415 万元人民币由公司未分配利润转增。 三、股本情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司发行前总股本为20,000万股，本次发行6,700 万股，发行后总股本 26,700万股。公司股东南通华达微电子集团有限公司、富士通（中国）有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；江苏东洋之花化妆品有限责任公司、南通万捷计算机系统有限责任公司、江苏恒诚科技有限公司承诺：自股票上市

16、之日起十二个月之内，不转让本次发行前持有的公司股份；对按持股比例享受公司2006年中期派送股票5,415万股的新增股份，自公司完成工商变更登记之日（2007年1月12日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。 （二） 公司发起人、前十名股东、外资股东的持股数量及比例 目前公司有五名发起人股东，不存在国家股和国有法人股东。 股东名称 持有数（万股） 持股比例 南通华达微电子集团有限公司 11,538 57.69% 富士通（中国）有限公司（外资股） 7,692 38.46% 南通万捷计算机系统有限责任公司 514 2.57% 江苏东洋之花化妆品有限责任公司 128 0.64% 江苏恒诚科技

17、有限公司 128 0.64% 合 计 20,000 100.00% （三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司现有发起人股东中，东洋之花的第一大股东方宜新（方宜新目前持有东洋之花 58.64%的股权）同时是南通万捷的出资方，方宜新在南通万捷的出资比例为12.5%。除此之外，本公司其他发起人股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一） 发行人从事的主要业务 本公司主要从事集成电路的封装测试业务。 （二） 主要产品及其用途 按照封装形态划分，本公司的主要产品包括DIP/SIP系列、SOP/SOL/TSSOP 系列、QFP/LQFP 系列、CP系列、MCM系列等。其中D

18、IP/SIP系列是低端产品， SOP/SOL/TSSOP系列、QFP/LQFP 系列、CP系列、MCM系列是中、高端产品。随着封装测试技术演进以及集成电路事业的发展，本公司的产品结构逐步向中高档领域集中。 集成电路应用极为广泛，其应用范围覆盖了军工、民用的几乎所有的电子设备，大到航天、航空、军事工程、工业自动控制等领域，小到信息家电、数字通讯等消费电子领域，本公司封装测试的IC芯片主要用于家电、数字通讯、无线通信、电源管理、汽车电子等。 （三） 产品销售方式和渠道 本公司为专业代工企业，通过自身建立的销售渠道，按照集成电路封装测试行业世界通用的贸易模式，一般由客户提供芯片委托本公司封装，本公司

19、自行采购原辅材料，按照技术标准将芯片封装测试后交由委托方，本公司向委托方收取芯片的封装测试加工费。 （四） 所需主要原材料情况 本公司主要原材料包括引线框架、塑封树脂、金丝、银浆等，本公司加工所需原材料的国内供应量充足。此外，为了满足境外客户加工服务的特殊需要，本公司需要从国外采购进口原材料，本公司与国外知名原材料供应厂商建立了长期稳定的合作关系，能及时满足本公司客户的特殊要求。（五）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位 按照规模和实力划分，现阶段国内具有规模的封装测试厂家可以分为四大类。第一类是国际大型整合组件制造商的封装测试厂，第二类是国际大型整合组件制造商与国内厂家合资控股的封装测试厂

20、，第三类是规模不大的台资封装测试厂，第四类是国内本土封测厂。各类型的封装测试厂家在技术水平、生产规模、市场开发等都存在竞争差异。 根据中国半导体行业协会 2004 年、2005 年、2006 年的行业排名，除 IDM型企业外，在国内本土封装测试厂中，本公司在集成电路封装测试方面排名第一，公司的技术实力、生产规模、经济效益均居于领先地位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一） 土地使用权 本公司拥有的土地使用权座落于南通市崇川路30号，土地使用证证书为苏通国用（2004）字第0110014号，使用权面积110,115.09平方米，使用终止日期2052年3月13日，为工业用地，由本公

21、司以出让方式取得。 （二） 专利技术和非专利技术 截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有11项实用新型专利权。 序号 专利号 专利类型 专利名称 1 ZL 2004 2 0054917.1 实用新型 背对背封装集成电路 2 ZL 2004 2 0054558.X 实用新型 集成电路多排矩阵式引线框架 3 ZL 2004 2 0054557.5 实用新型 塑封集成电路顶杆毛刺去除机 4 ZL 2004 2 0054559.4 实用新型 集成电路焊接引线框架 5 ZL 2005 2 0074627.8 实用新型 单流道测试机械手的旋转上料装置 6 ZL 2005 2 0076842.1 实用新型

22、装片机焊头的浮动式吸嘴安装杆装置 7 ZL 2005 2 0076844.0 实用新型 铝线机夹具 8 ZL 2005 2 0077872.4 实用新型 新型集成电路多排矩阵式引线框架 9 ZL 2005 2 0077871.X 实用新型 新型集成电路焊接引线框架 10 ZL 2005 2 0077868.8 实用新型 集成电路新型表面贴装器件 11 ZL 2005 2 0076843.6 实用新型 物品取放装置 本公司已就自主拥有的专利技术向国家知识产权局专利局提出专利申请，目前已获受理的专利技术情况如下： 序号 专利申请号 专利类型 专利名称 1 200410065828.1 发明专利 背

23、对背封装集成电路及其生产方法 2 200510094511.5 发明专利 集成电路组装方法 3 200510095099.9 发明专利 集成电路后道封装塑封成型方法 4 200610116671.X 发明专利 圆片研磨切割方法 5 200520077873.9 实用新型 塑封集成电路顶杆毛刺去除机 6 200620046399.8 实用新型 集成电路打印设备轨道宽度调节装置 （三） BCC技术许可使用权 2002年3月29日，本公司与富士通株式会社签订了BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT（凸点芯片载体封装技术许可协议）。该协议中，富士通株式会社许可本公司在协

24、议有效期内使用BCC技术进行产品生产、销售或进行租赁，该许可证为非独占且不可转让，在世界范围内适用，合同有效期自签订日起5年。 （四） IC封装技术许可 1998年3月23日，公司与富士通株式会社签订集成电路封装技术许可协议（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，富士通株式会社许可公司使用IC封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性许可，协议有效期为1年。若没有任何一方反对，协议自动顺延到下一

25、年。截至目前本协议仍被执行。 （五） 商号、商标许可使用 2003 年 9 月 1 日，富士通株式会社与本公司签订了富士通商号许可协议、富士通商标许可协议，并于 2005 年 3 月 31 日修改了该等协议。2007 年 3 月 26 日，本公司与富士通株式会社重新签订了富士通商号商标许可协议。本公司依据上述协议获许可使用“富士通”，英文为“Fujitsu”商号、商标。使用年限截止于 2011 年 12 月 31 日。 （六）商标 本公司已向国家工商行政管理局申请注册“NFME”商标，2005年2月25 日，该申请获国家工商行政管理局受理，受理号为ZC4394383SL。 六、同业竞争和关联交

26、易情况 （一） 同业竞争 发行人与控股股东之间不存在同业竞争，公司控股股东南通华达微电子集团有限公司、实际控制人石明达先生已经向公司出具了关于避免同业竞争的非竞争承诺函，承诺不从事与公司相同的经营业务，与公司不进行直接或间接的同业竞争，不损害公司利益。 （二） 关联交易 1、经常性关联交易 （1） 芯片封装与测试 1998年2月16日，公司与富士通株式会社签订封装测试框架协议（MASTER CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向富士通株式会社提供芯片封装与测试服

27、务，协议有效期为1年，只要任何一方不书面提出终止本协议，则自动延期一年。每一笔具体的加工委托，由双方另行签署合同。截至目前本协议仍被执行。 在上述框架协议下，公司与富士通株式会社及其子公司通过订单的方式，接受其芯片封装与测试委托，按市场价格结算。近三年的加工情况如下： 单位：万元 项目 2006年 2005年 2004年 金额 9,255.67 7,679.97 7,450.09 占同类交易比例 9.10% 9.92% 13.12% （2） 采购设备和备件 向FUJITSU VLSI LIMITED采购 1998年3月30日，公司与FUJITSU VLSI LIMITED （以下简称“FVD”

28、 ，是富士通株式会社的子公司）签订工具采购框架协议（SPARE PARTS AND TOOLS SUPPLY CONTRACT BETWEEN FUJITSU VLSI LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECTRONICS CO.,LTD），协议约定，公司向FVD采购备件与工具，协议有效期为1年，期满之前（可以是原始期限，也可以是已延长过的期限）的三个月内，若其中一方向另一方提交书面声明，合同将自动延期一年。在本框架协议下，公司将根据情况在需要前两个月向FVD发出采购备件和工具的计划。每一笔采购，由双方另行签署合同。截至目前该交易的对象为 FIM 公司。 公司

29、向FVD按市场价采购设备和备件。近三年采购情况如下： 单位：万元 项目 2006年 2005年度 2004年度 采购设备 - - 21.29 占同类交易比例 - - 0.70% 采购备件 26.04 148.98 180.99 占同类交易比例 0.90% 6.21% 6.01% 向南通尚明精密模具有限公司采购 2003年12月，公司与南通尚明精密模具有限公司签订购销协议。协议约定：公司向南通尚明精密模具有限公司采购模具备件和设备备件原材料，具体型号价款的确定根据可比的当地市场价格进行，主要依据交货当月的市场价格确定；协议有效期为三年，但公司经综合考虑和比较各方面条件，可以书面向南通尚明精密模具

30、有限公司发出终止协议的通知，协议自通知到达之日终止。双方已于合同到期前续签了该协议，协议有效期三年。近三年采购情况如下： 单位：万元 关联方 2006年度 2005年度 2004年度 南通尚明精密模具有限公司 417.06 537.16 291.34 占同类交易比例 18.73% 22.39% 9.67% （3）技术许可 IC封装技术许可 1998年3月23日，公司与富士通株式会社签订集成电路封装技术许可协议（IC ASSEMBLY TECHNOLOGY LICENSE CONTRACT BETWEEN FUJITSU LIMITED AND NATONG FUJITSU MICROELECT

31、RONICS CO.,LTD），协议约定，富士通株式会社许可公司使用IC封装技术（SOP-8&QFP-48），该许可为非独占性许可，协议有效期为 1年，若没有任何一方反对，协议自动顺延到下一年。该技术免入门费，许可费为提成收费制，提成费为每年使用该封装技术加工芯片所产生销售收入（扣除对富士通株式会社的销售收入）的2%（客户委托加工芯片）或1%（公司自产芯片）。截至目前本协议仍被执行。 凸点芯片载体封装技术许可 2002年3月29日，公司与富士通株式会社签订凸点芯片载体封装技术许可协议（BUMP CHIP CARRIER LICENSE AGREEMENT），协议有效期5年，协议约定：富士通株式

32、会社许可公司使用BCC封装技术，该许可为非独占性许可；合同总价款，由入门费加提成费组成，其中入门费1,000万日元（折合人民币699,398.13元），提成费为每年使用该封装技术加工芯片所产生销售收入（扣除对富士通株式会社的销售收入）的2%。公司于2002年支付入门费1,000万日元。 上述和的技术主要应用于富士通株式会社提供的芯片封装服务上，未发生技术提成费。报告期内本公司通过富士通株式会社的两项技术许可生产的产品产量及销售金额如下： 技术名称 产量及销售金额2006年 2005年 2004年 SOP-8封装技术 产量（万只） 3,014.72 2,726.38 4,881.09 销售金额（

33、万元）675.30 645.96 1,212.46 QFP-48封装技术 产量（万只） 0 0 0 销售金额（万元）0 0 0 凸点芯片载体封装技术 产量（万只） 0 0 0 销售金额（万元）0 0 0 （4）商号、商标许可使用 商号许可使用 2003年9月1日，公司与富士通株式会社签订富士通商号许可协议，协议约定：富士通株式会社许可公司不可转让、不可分许可、非排他性和有限制的许可，许可公司在协议有效期间，在中国使用与业务有关的被许可商号（中文为 “富士通”，英文为“Fujitsu”）作为公司名称的一部分。必要时经公司特别书面请求，富士通株式会社可自行决定，书面同意公司在中国以外业务扩展的特定

34、地域使用上述富士通的商号。协议有效期限为三年。 2005年3月31日，公司与富士通株式会社对上述合同中的许可使用费条款进行了修订，许可使用费由公司与富士通株式会社协商确定；许可使用期限为自协议生效日（2005年3月31日）起3年；当富士通株式会社通过富士通子公司直接或间接在本公司处所拥有的已发行股票或权益少于当时该等已发行股票或权益总额的四分之一时，或公司的控股权被华达微或富士通株式会社以外的第三方控制等情况，因期满且未延期、终止或富士通株式会社提前3个月通知任意解除合同、又或因本公司违反商号许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商号的许可使用。如果

35、本公司被终止许可使用“富士通”商号，本公司必须更改名称，并停止使用“富士通” 商号。公司2003年9月1日与富士通株式会社签署的原协议终止。 商标许可使用 2003年9月1日，公司与富士通株式会社签订富士通商标许可协议，协议约定：富士通株式会社许可公司不可转让、不可分许可、非排他性和有限制的许可，许可公司在协议有效期间在中国使用并展示富士通商标；必要时经特别书面请求，富士通株式会社可书面同意公司在中国以外业务扩展到的特定地域使用上述商标；协议有效期限为三年。 2005年3月31日，公司与富士通株式会社对上述合同中的许可使用费条款进行了修订，许可使用费由公司与富士通株式会社协商确定。许可使用期限

36、为合同生效日（2005年3月31日）起3年；当富士通株式会社通过富士通子公司直接或间接在本公司处所拥有的已发行股票或权益少于当时该等已发行股票或权益总额的四分之一时，或公司的控股权被华达微或富士通株式会社以外的第三方控制等情况，因期满且未延期、终止或富士通株式会社提前3个月通知任意解除合同、又或因本公司违反商标许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式会社将终止商标的许可使用。如果本公司被终止许可使用“富士通”商标，本公司必须停止使用“富士通” 商标。公司2003 年9月1日与富士通株式会社签署的原协议终止。 截至2006年12月31日，本公司无偿使用上述商号、商

37、标。 2007年3月26日，本公司与富士通株式会社重新签订了富士通商号商标许可协议，本公司被许可使用商号、商标年限为自2007年1月1日起的五年（截止于2011年12月31日），每年许可使用费为公司年度净销售收入（扣除为富士通及其子公司的加工收入）的0.1%。若在协议期限届满前出现富士通株式会社和其子公司直接或间接持有本公司的股权比例低于25%、或本公司的控股权被华达微或富士通（中国）有限公司以外的第三方获得、或第三方获得了华达微的控股权等情况，或因期满且未延期、终止或富士通提前3个月书面通知任意解除合同、又或因本公司违反许可协议等其它原因而变为无效或不再拥有法律执行力等协议解除时，富士通株式

38、会社将终止商号、商标的许可使用。 （5）支付高级管理人员薪酬 近三年，本公司支付给高级管理人员的薪酬情况如下： 单位：万元 关联方 2006年度 2005年度 2004年度 人数 4 5 5 薪酬 228.00 116.00 89.25 2、偶发性关联交易 （1）生产综合服务 2003年1月1日，公司与华达微签订综合服务协议，根据该协议：1）华达微向公司提供生产厂房及与之相关的配套动力设备租赁，租金由双方根据南通市当地或业内同类可比市场价格来协商确定；2）华达微并向公司提供生产、生活用水、用电，收费依照南通市物价局核准的收取；3）华达微向公司提供其他生产辅助等其他方面的服务。就协议的任何一项协

39、定服务，公司支付的费用按下列计定：如有国家定价，则执行国家定价；若无国家定价，则执行行业之南通当地可比市场价格；若既无国家定价，也无市场价格，则执行推定价格；若既无国家定价、市场价格和执行推定价格，则执行协议价。协议有效期限为五年，期满后，如双方没有异议，协议自动顺延。 就公司与华达微签订综合服务协议的其他服务，2003年2月28日，公司与华达微签订设备租赁合同，约定每月十日前对上月的租赁设备清单确认一次，每月十五日前结清上月设备租赁费。2004年4月15日，公司与华达微签定协议，约定于2004年7月31日终止设备租赁合同。 2003年7月，本公司搬入新厂区，2003年9月8日，公司与华达微签

40、订关于厂房租赁的补充协议，约定从2003年7月15日，公司退回租用的部分厂房，续租厂房重新丈量计算，总面积为7,540.41平方米，新的租金标准为37.85 万元/月（含设备租金57,331.75元/月）。 2005年12月10 日，公司与华达微公司签订协议，于2006年2月28日终止双方签订的综合服务协议。 近三年公司与华达微在综合服务方面发生的关联交易如下: 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 房屋租赁 75.70 454.20 454.20 设备租赁 - - 224.57 水电费 202.01 730.22 541.26 合计 277.71 1,184.42 1,

41、220.03 （2）厂房租赁 2006年4月28日，公司与华达微签订厂房租赁协议约定，华达微租用公司生产厂房960平方米，租用期限为2006年5月1日至2006年12月31日，所租厂房每月租金5,760美元，以当月首日外汇中间价折算为人民币结算。现该协议已经履行完毕。报告期内，公司收到的租金如下： 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 房屋租赁 36.62 - - 2006 年 12 月 31 日，公司与华达微续签了上述厂房租赁协议，将租用期限延至 2007 年 3 月 10 日，其他内容不变。 （3） 收取水电费 华达微租用公司厂房，其资产使用所耗用的水电费由公司统一对

42、外结算，双方根据各自实际使用量进行分摊，结算价格按国家定价执行。报告期内，公司收取华达微水电费情况如下： 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 水电费 270.46 - - （4） 提供担保 控股股东为本公司提供担保，本公司支付担保费 华达微为本公司截至2006年12月31日折合人民币26,761.74万元的短期借款、22,809.743万元的长期借款、8,788.90万元的应付票据、1,376.91万元的融资租赁以及8,975.39万元的开立信用证担保函提供保证担保。 经本公司2006年第二届董事会第二次会议审议通过，本公司以2005年1月1日至2006年1月1日实际发

43、生的担保数额为基础，按照2比例向华达微支付担保费。报告期内，本公司支付担保费的情况如下： 单位：万元 项目 2006年度 2005年度 2004年度 担保费 107.66 - - 本公司董事为本公司提供担保 公司董事长、总经理石明达、公司董事、副总经理、财务总监章小平和公司董事、副总经理、董事会秘书高峰为本公司截至2006年12月31日1,561.74 万元短期借款、6,949.74万元的长期借款提供保证担保。 本公司为全资子公司提供担保 本公司为南通金润截至2006年12月31日1,500万元的短期借款提供保证担保。 （5） 采购材料 单位：万元 关联方 2006年度 2005年度 2004

44、年度 南通富凯电子有限公司 - - 1,389.46 （6） 销售材料 单位：万元 关联方 2006年度 2005年度 2004年度 南通富凯电子有限公司 - - 11.59 华达微 - - 98.00 公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。公司独立董事董云庭、陈良华、许居衍和陈学斌经充分核查后认为：公司的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序，交易的作价遵循公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，

45、未损害公司及公司股东的利益。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 （岁） 任期起止日期 简要经历 薪酬情况 （万元） 持有公司股份的数量 与公司的其他利益关系石明达 董 事长、总经理 男 62 05.12.13- 08.12.12 教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。曾于1968年12 月至1997年3月期间就职于南通晶体管厂，1997年10 月起至今就职于本公司，历任副董事长、总经理，在半导体研究、生产及管理方面具有38年的工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长、封装分会副理事长，江苏省半导体行业协会副理事长。 88.8 无 无 薮敬司 副董事长 男 59 05.12.13- 08.12.12 日本国籍，1971年4月起任职富士通株式会社，其中1998 年6月至2002