寿仙谷:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 浙江寿仙谷医药股份有限公司 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd. (武义县壶山街道商城路10号) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (住所:深圳市红岭中路1012号证券大厦16-26层) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、
2、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺
3、1、 公司控股股东寿仙谷投资及实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司实际控制人李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇还承诺:上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间
4、,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。 2、 公司股东孙树林、汉鼎宇佑、润铭投资、恒晋投资、力鼎投资、钟山天翊、赛盛投资、谢华宝承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。 3、 公司股东李建淼、徐子贵承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(
5、包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。 4、 公司董事和高级管理人员孙科、郑化先、徐涛承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担
6、任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。 5、 公司高级管理人员刘国芳、宋泳泓、王瑛承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不要求发行人回购该部分股份。公司上市后六个月内如发行人股
7、票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月发行人股票期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期限自动延长六个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上述股份锁定期限届满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则及其他规范性文件的相关规定。若发生职务变更、离职情况,仍将遵守上述承诺。 二、上市后三年内公司股价低于
8、每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第七次会议、2014 年度股东大会审议通过,公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。 1、发行人回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后,公司将依据上市公司回购社会公
9、众股份管理办法(试行)等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的
10、每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则: (1) 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%; (2) 单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股
11、股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则: (1) 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%; (2) 单一
12、会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会
13、计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则: (1) 单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%; (2) 单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪
14、酬的 30%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。 4、稳定股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东寿仙谷投资未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措
15、施,其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事(独立董事除外)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 (一)发行人的相关承诺及约束措施 寿仙谷承诺公司招股
16、说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。自中国证监会或司法机关认定公司招股说明书存在前述情形之日起的 20 个交易日内,公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决,回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格不低于公司股票发行价。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格将做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性
17、陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。 如公司未履行上述承诺,则公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给投资者造成损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 (二)控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、 控股股东的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将
18、依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。 本公司如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。 2、 实际控制人的相关承诺及约束措施 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
19、影响的,本人将购回已转让的原限售股份(如有)。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺,则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿。 (三)发行
20、人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。 本人如未履行上述承诺,则本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;发行人有权将应付本人的现金分红(如有)、薪酬、津贴等予以暂时扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止;如因未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的,本人将依法予
21、以赔偿。(四)本次发行相关中介机构的相关承诺 证券股份有限公司承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 北京市金杜律师事务所承诺:因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担相应的民事赔偿责任,赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事
22、、高级管理人员,根据中国证监会的有关规定及要求,就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺: 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现;本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的
23、行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权);本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺,将遵守如下约束措施:1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因,并向投资者道歉;2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项,且无法提供正当且合理的理由的,因此取得收益归发行人所有,发行人有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付至发行人指定账户;3、本人暂不领取
24、现金分红和 50%薪酬,发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 (1) 公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。 (2) 所持股票锁定期满后的两年内减持发行人股份的,减持价格不低于发行价。每年减持数量不超过上年末其所持发行人股份总数的 25%。 (3) 减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,可以减持
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