芯能科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、浙江芯能光伏科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要（封卷稿） 浙江芯能光伏科技股份有限公司 Zhejiang Xinneng Photovoltaic Technology Co., Ltd. （浙江省海宁市皮都路9号） 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 （封卷稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书摘要全文的各部分内容。招股说明书摘要全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书摘要全文，并以其作为投资决定的依

2、据。 投资者若对本招股说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书摘要及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的

3、价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明1 目 录2 第一节 重大事项提示4 一、股份限售安排以及自愿锁定承诺4 二、有关信息披露责任的承诺11 三、关于稳定股价措施的承诺15 四、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施17 五、股利分配政策18 六、滚存利润的分配安排20 七、主要风险因素20 第二节 本次发行概况26 第三节 发行人基本情况28 一、发行人基本信息28 二、发行人历史沿革及改制重组情况28 三、发行人股本情况31 四、发行人业务情况34 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况41 六、同业竞争和关联交

4、易情况63 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况65 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况78 九、财务会计信息及管理层讨论与分析79 第四节 募集资金运用112 一、募集资金数额及运用112 二、募集资金投资项目介绍113 第五节 风险因素115 一、产业政策变动风险115 二、市场风险115 三、自持电站运营相关风险117 四、管理风险119 五、募集资金使用风险120 六、财务风险121 七、光伏产品生产风险122 八、融资风险123 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排124 一、本次发行的各方当事人124 二、与本次发行上市有关的重要日期124 第七节 备查文件1

5、26 一、备查文件目录126 二、备查文件查阅时间、地点126 第一节 重大事项提示 除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份限售安排以及自愿锁定承诺 （一）实际控制人张利忠、张文娟、张震豪的承诺 公司实际控制人张利忠、张文娟、张震豪承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发

6、行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 截至本承诺函出具之日，本人未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。为持续分享发行人经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。 如

7、发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” 除前述锁定期外，作为公司董事长兼总经理的张利忠承诺：“发行人首次公开发行股票并上市后，在本人担任发行人董事或高

8、级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。” （二）控股股东、实际控制人控制的法人股东正达经编、乾潮投资的承诺 正达经编、乾潮投资承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本公司所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续

9、20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 截至本承诺函出具之日，本公司未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。为持续分享发行人经营成果，本公司具有长期持有发行人股份之意向。如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，

10、在形成案件调查结论前，本公司暂停转让本公司拥有权益的发行人股份。 本承诺函所述承诺事项已经本公司确认，为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” （三）持股5%以上的股东鼎晖投资的承诺 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购

11、本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 对于因发行人首次公开发行股票并上市前三年进行增资扩股持有的新增股份，自发行人上述增资扩股的工商变更登记完成之日起（即 2016 年 6 月 30 日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人上述股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人上述股份。 本企业所直接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若发行

12、人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 截至本承诺函出具之日，本企业未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。 如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。 本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所

13、有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” （四）持股5%以上的自然人股东、董事戴建康的承诺 作为公司董事的持股 5%以上的自然人股东戴建康承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本人所直接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

14、末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 除前述锁定期外，发行人首次公开发行股票并上市后，在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 截至本承诺函出具之日，本人未有在发行人上市后任何减

15、持发行人股票的行动或意向。 如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。 本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” （五）部分董事、高级管理人员的承诺 公司董事章竞前及高级管理人员金治明、张健、

16、钱其峰、陈建军承诺：“本人于 2015 年 12 月 22 日与发行人签订认购协议，约定认购发行人增发的股份，本人承诺自该等新增股份完成登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 此外，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 本人所直接、间接持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价

17、，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 除前述锁定期外，发行人首次公开发行股票并上市后，在本人担任发行人董事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案

18、稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。 若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” （六）监事的承诺 公司监事褚建新、叶莉、钱鹏飞承诺：“本人于 2015 年 12 月 22 日与发行人签订认购协议，约定认购发行人增发的股份，本人承诺自该等新增股份完成登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 此外，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 除前述锁定期外，发行人首次公开发行股票并上市后，在本人担任发行人董

19、事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。 若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” （七）部分核心员工的承诺 公司核心员工肖育辉、施雪萍、潘伟戢、雷阳、徐国华、裘永恒、花罡、姚戴凤、朱晴峰、谭贤友、沈千红、潘程强、张建琴承诺：“本人于2015年12月22 日与发行人签订认购协议，

20、约定认购发行人增发的股份，本人承诺自该等新增股份完成登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 此外，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持股份。 因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。 若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转

21、让所得将归发行人所有。” （八）合计持有发行人 5%以上股份的股东海宁象屿瑞杉投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁瑞东启财投资合伙企业（有限合伙）、海宁瑞君投资管理合伙企业（有限合伙）以及海宁瑞东海润投资合伙企业（有限合伙）的承诺 “自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 因公司进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 截至本承诺函出具之日，本企业

22、未有在发行人上市后任何直接或间接减持发行人股票的行动或意向。 如发行人因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，本人暂停转让本人拥有权益的发行人股份。本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。” （九）其他股东的股份锁定情况 除上述股东外的其余所有股东持有的发行人公开发行股份前已发行的股份根据

23、公司法第一百四十一条的规定，自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 二、有关信息披露责任的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺：“本公司的本次公开发行股票的招股说明书摘要、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若本公司本次公开发行股票的招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于中国证券监督管理委员会下达相关处罚决定之日起 30 个工作日内，召开董事会会议审议本公司回购首次公开发行的全部新股的方案（包括回购价格、完成时间等，

24、回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息），并提交股东大会作出决议之后实施。本公司应在股份回购义务触发之日起6 个月内完成回购事宜。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经

25、济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人张利忠、张文娟、张震豪承诺：“发行人的本次

26、公开发行股票的招股说明书摘要、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人本次公开发行股票的招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将投票同意发行人依法回购首次公开发行的全部新股的方案，且购回已转让的原限售股份（如有）。回购价格为本次发行价格加算截至回购日银行同期存款利息。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 若因发行人本次公开发行股

27、票的招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将

28、在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中享有的利润分配作为履约担保，且若未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。” （三）发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人的董事、监事和高级管理人员承诺：“发行人的本次公开发行股票的招股说明书摘要、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书摘要

29、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前

30、述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。” （四）中介机构的承诺 1、 招商证券作为芯能科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：“本公司为浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为芯能科技首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行

31、赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 2、 北京海润天睿律师事务所作为芯能科技首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，作出如下承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。” 3、 天健会计师事

32、务所作为芯能科技首次公开发行股票并上市的审计机构，作出如下承诺：“因本所为浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 三、关于稳定股价措施的承诺 （一）发行人有关稳定股价方案的承诺 为保护投资者利益，发行人就首次公开发行股票并上市后关于稳定公司股价事宜承诺如下：“若在本公司上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产值需相应进行调整）时，本公司将在 5 个工作日内

33、与本公司实际控制人、控股股东、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、实际控制人、控股股东、本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等）。稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条件。 如各方最终确定以本公司回购公众股作为稳定股价的措施，则本公司承诺以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润 30%的资金为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格回购社会公众股。 就稳定股价相关事项的履行，本公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任

34、。本公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，和未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 若公司董事、监事、高级管理人员不履行上述义务，则公司将会在法定披露媒体及中国证监会或证券交易所指定媒体刊登书面道歉，并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。 在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。” （二）

35、实际控制人有关稳定股价方案的承诺 公司控股股东、实际控制人张利忠、张文娟、张震豪就发行人首次公开发行股票并上市后关于稳定发行人股价事宜承诺如下：“若在发行人上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整）时，发行人将在 5 个工作日内与发行人实际控制人、控股股东、发行人董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、实际控制人、控股股东、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份等）。稳定股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公

36、司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致发行人因公众股占比不符合上市条件。 如各方最终确定以本人增持公司股份作为稳定股价的措施，则本人承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。 如本人未履行上述增持公司股份的义务，发行人可等额扣减本人在公司利润分配方案中所享有的利润分配，直至本人履行其增持义务。 在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则发行人实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增

37、持资金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。” （三）董事（独立董事除外）及高级管理人员有关稳定股价方案的承诺 发行人的董事（独立董事除外）及高级管理人员就发行人首次公开发行股票并上市后关于稳定发行人股价事宜承诺如下：“若在发行人上市后三年内，每年首次出现持续 20 个交易日收盘价均低于最近一期每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产需相应进行调整）时，发行人将在 5 个工作日内与本公司实际控制人、控股股东、本公司董事、高级管理人员商议确定稳定股价的方案（包括但不限于符合法律法规规定的公司回购公众股、实际控制人、控股股东、本公司董事（独立董事除外）、高

38、级管理人员增持公司股份等）。稳定股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致发行人因公众股占比不符合上市条件。 如各方最终确定以董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，则董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺以稳定股价方案公告时在公司所享有的上一年度薪酬的十倍为限（不在公司领取薪酬的董事以公司向全体董事派发的平均薪酬为限），以不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。 如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其薪酬直至其履行增持义务，或根据公司章程规定的

39、程序解除其职务。 在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。” 四、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发 2013110 号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投

40、资者合法权益，经公司股东大会审议同意，发行人对本次发行的合理性和必要性进行了充分的分析论证，并针对摊薄即期回报拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。 五、股利分配政策 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据公司法等法律法规以及公司上市后适用的公司章程（草案）等，本次发行上市后，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则 1、 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； 2、 具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式

41、。 （二）公司利润分配的具体政策 1、 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、 现金分红的具体条件： （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2） 公司累计可供分配利润为正值； 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 3、 现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，原则上每年进行

42、一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的 20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

43、例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 5、发放股票股利的条件： 公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三） 公司利润分配方案的审议程序 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利

44、润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。 （四） 公司利润分配政策的变更 分红政策确定后不得随意调整而

45、降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经 2/3以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

46、2/3 以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （五）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 六、滚存利润的分配安排 根据发行人 2016 年年度股东大会审议通过的关于浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案，发行前滚存利润分配方案为：除结合相关期间审计情况实施利润分配方案外，本次公开发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。 七、主要风险因素 （一）产业政策变动风险 公司所属行

47、业为分布式光伏产业，是国家重点扶持的行业。分布式光伏主要利用闲置屋顶资源建设光伏电站，具有因地制宜、分散布局、就近发电、就近使用的特点。相比于地面集中式光伏电站，分布式光伏有效解决了电力在升压及长途运输中的损耗和局地用电紧张等问题，具备闲置资源利用、就地消纳、清洁环保、节能减排的优势。国家和地方政府在政策层面对分布式光伏产业给予出台了众多政策予以大力扶持。如国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见（2013 年 7 月），国务院办公厅能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）（2014 年 11 月），国务院“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（2016 年 11 月），国家能源局太阳能发展“十三五”规划（2016 年 12 月），国家发改委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知（2016 年 5 月）等。在补贴政策方面，国家对已建成的光伏电站提供 20 年固定期限、固定标准的财政补贴，同时，各地方政府也对分布式光伏给予不同力度的补贴政策，因此未来补贴政策的变动不会影响已建成电站的补贴水平。虽然目前主要行业相关政策等依然主张全力推进光伏行业发展，以示对于分布式光伏发电的鼓励，但是如果未来对于分布式光伏发电行业的政策支持力度有所减弱，例如下调或终止光伏发电的相关补贴、削减光伏发电装机