博纳影业IPO：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、博纳影业集团股份有限公司招股说明书博纳影业集团股份有限公司新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦16楼1609室首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）保荐机构联席主承销商甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完

2、整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数/股东公开发售股数：公司本次公开发行

3、股票数量为 274,903,797 股，占发行后总股本的比例为 20.00%，本次发行不涉及老股转让每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：5.03 元发行日期：2022 年 8 月 9 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：1,374,518,984 股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东、实际控制人于冬承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内

4、，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。公司股东西藏祥川、影视基地承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让

5、或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。公司股东太平洋证券承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。公司股东西藏和合、天津桥斌

6、、东阳阿里、中信证投、信石元影、青岛金石、金石智娱承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。公司股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、招银共赢、万达电影、大同信宇、首业君阳、张涵予、黄晓明、章子怡、陈宝国、黄建新、韩寒、毛俊杰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委

7、托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。发行人首次申报前 6 个月内增资的股东青岛金石、万达电影、黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、天津桥斌、陈宝国、首业君阳承诺：自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：自发行人股票

8、上市之日起 12 个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天津博新回购该部分合伙份额；在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过 50%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持合伙份额的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。保荐

9、机构：华龙证券股份有限公司联席主承销商：华龙证券股份有限公司中信证券股份有限公司招股说明书签署日期：2022 年 8 月 8 日重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、股东关于股份锁定的承诺（一）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人于冬承诺：1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；2、 在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转

10、让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；3、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整；4、 上述第 1、2、3 条减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制

11、人而终止。（二）持股 5%以上股东承诺发行人股东西藏和合、天津桥斌、东阳阿里、信石元影、中信证投、青岛金石、金石智娱承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。发行人首次申报前 6 个月内增资的股东青岛金石、天津桥斌承诺：自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。（三）其他股东承诺发行

12、人股东西藏祥川、影视基地承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。发行人股东太平洋证券承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让、上市交易或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人

13、回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。发行人股东宁波赛富、林芝腾讯、浙江中泰、珠海聚沣、青岛海尔、上海喆巍、霍尔果斯名仕、天津博新、无锡茂业、天津盛鼎、北京创海、招银肆号、沈阳茂业、上海确智、上海钜的、亚东信臻、共青城瑞通、西藏德展、和创胜景、招银共赢、万达电影、大同信宇、首业君阳、张涵予、黄晓明、章子怡、陈宝国、黄建新、韩寒、毛俊杰承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/本公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。发行人首次申报前 6 个月内增资的股东万达电影、黄建新、韩寒

14、、张涵予、黄晓明、毛俊杰、大同信宇、章子怡、陈宝国、首业君阳承诺：自 2017 年 3 月 31 日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人于 2017 年 3 月 31 日认购的发行人新增股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。通过持有天津博新合伙份额（下称“合伙份额”）而间接持有发行人股份的公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让其持有的合伙份额，也不由天津博新回购该部分合伙份额；2、 在上述锁定期届满后，于本人就任发行人董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人

15、每年转让的合伙份额不超过本人所持有合伙份额总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让其持有的合伙份额；本人申报离职六个月后的十二个月内出售合伙份额的数量占本人所持有合伙份额总数的比例不超过 50%；3、 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持合伙份额的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。二、滚存利润分配方案根据公司 2017 年第四次临时股东大会决议，若公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚

16、存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。三、本次发行上市后的利润分配政策（一）利润分配原则1、 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长期利益、公司的可持续发展及全体股东的整体利益；公司持有的本公司股份不参与分配利润；2、 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；3、 公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视投资者的合理投资回报。（二）公司利润分配的具体形式和期间间隔1、 公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利；2、 公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规

17、模和股权结构合理的前提下，并在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利；在满足现金分红条件、满足公司正常经营的可持续发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。（三）公司实施现金分红应满足的条件和分配比例1、 公司当年实现盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营；2、 公司累计可供分配利润为正数；3、 公司当年没有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产、进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司

18、最近一期经审计总资产 30% 以上的事项。在符合上述现金分红的条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时

19、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度再进行分配。（四）公司发放股票股利的条件在满足现金分红的条件下，公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案。有关公司利润分配相关的内容参见“第十四节 股利分配政策”之“二、公司未来分红回报规划情况”。四、关于稳定股价的承

20、诺（一）发行人承诺1、启动和停止股价稳定措施的条件（1） 启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”）（2） 停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如本公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。2、本公司稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保本公司股权分布符合上市条件以及不影响本公司正常生产经营的前提下，本公司应依照法律、法规、规范性文件、本公司章程

21、及本公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。本公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议本公司回购股份的议案，并在董事会作出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本公司股东大会对回购股份的议案作出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。作出决议本公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。本公司为

22、稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购本公司股份的数量或金额应当符合以下条件：（1） 用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额；（2） 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 5%；（3） 单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%；（4） 回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。（5） 如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规

23、范性文件的要求存在冲突的，本公司将按照本承诺函中的约束措施的规定履行相应义务。根据届时有效的法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，在履行相关法定程序后，本公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。3、其他相关事项（1） 除经本公司股东大会非关联股东同意外，本公司不回购股东所持有的股份。（2） 在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240 个交易日内，本公司实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任意一项稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第 241 个交易日开始，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于每股净资产

24、，则本公司需要按照上述程序和要求履行回购义务。（二）控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人于冬承诺：1、启动和停止股价稳定措施的条件（1） 启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本人应当按照下述规则启动稳定股价措施（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”）。（2） 停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。2、 本人稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件

25、的前提下，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。本人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本人应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。本人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：（1） 单次用于增持股份的资金原则上不低于其最近一次获得的现金分红金额的

26、20%；（2） 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%；如上述第 1 项与本项冲突的，按本项执行；（3） 增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；（4） 如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，本人将按照本承诺函中的约束措施的规定履行相应义务。根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，本人可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。3、 其他相关事项（1） 除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股

27、价具体方案及方案实施期间，本人不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。（2） 触发上述股价稳定措施的启动条件时，本人如为公司控股股东，则不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。（3） 在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240 个交易日内，本人实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第 241 个交易日开始，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于每股净资产，则本人需要按照上述程序和要求履行增持义务。（4） 除本承诺函已有规定外，如本人不再为公司

28、控股股东但仍然担任在公司领取薪酬的非独立董事或高级管理人员，本人应执行与在公司领取薪酬的公司其他非独立董事、高级管理人员相同的稳定公司股价的承诺，不再执行本承诺函项下的承诺。（三）在公司领薪的非独立董事、高级管理人员承诺1、 启动和停止股价稳定措施的条件启动条件：在公司本次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，本人应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定

29、措施。2、 本人稳定股价的措施当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件的前提下，本人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。本人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本人应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。本人为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或

30、金额应当符合以下条件：（1） 在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股份的资金原则上不低于本人因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司实际领取的税后薪酬总和的 15%，但不超过本人上年度从公司实际领取的税后薪酬总和；（2） 增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；（3） 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，本人将继续按照上述原则执行；（4）如上述增持金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲突的，本人应按照届时有效的法律、法规、规范性文件的要求履行相应义务。3、其他相关事项除因继承、被

31、强制执行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在公司股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持有的股份。触发上述股价稳定措施的启动条件时，本人不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。在履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240 个交易日内，本人实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕上述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第 241 个交易日开始，如公司股票连续 20 个交易日的收盘

32、价仍低于最近一期经审计的每股净资产，则本人需要按照上述程序和要求履行增持或回购义务。（四）相关惩罚措施1、 发行人未履行本承诺的惩罚措施如本公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。2、 公司控股股东、实际控制人未履行本承诺的惩罚措施如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需

33、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。3、 在公司领取薪酬的非独立董事及高级管理人员未履行本承诺的惩罚措施如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，应依照本人所签署关于未能履行承诺约束措施的承诺书承担相应的责任。在公司本次公开发行股票并上市后三年内，本人应当促成新聘任的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员遵守上述承诺，并要求其在获得书

34、面提名前签署相关承诺，包括本承诺书及公司董事（控股股东除外）、监事、高级管理人员所签署的关于未能履行承诺约束措施的承诺书。五、公开发行前持股 5%以上股东的减持意向（一）控股股东、实际控制人承诺1、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整；2、 锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制

35、定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、 本人计划直接或间接通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规定；4、 在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内，本人直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 10%，锁定期满第 13 个月至第 24 个月内，本人直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。发行人股东西藏祥川、

36、影视基地作为控股股东、实际控制人的一致行动人，其承诺：1、 本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。2、 锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；3、 本企业计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的 15 个交易日前向证

37、券交易所报告并预先披露减持计划，并遵守届时有效的其他相关监管规定；4、 在锁定期满第 1 个月至第 12 个月内，本企业直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 10%，锁定期满第 13 个月至第 24 个月内，本企业直接和间接累计减持的股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 30%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致其所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整。（二）持股 5%以上股东承诺本公司在上述股份锁定期届满后两年内，如根据自身财务规划的需要对发行人股票进行减持的，减持数量不超过届时所持发行人股票数量的 10

38、0%，减持价格依据届时的市场价格确定，但不低于减持届时发行人最近一期经审计的每股净资产（若发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，应遵守届时有效的其他相关监管规定。六、填补被摊薄即期回报的措施和承诺（一）填补被摊薄即期回报的措施为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的

39、影响。具体措施如下：1、 加快业务拓展，提升公司的盈利能力本公司将在现有业务的基础上，精耕细作，巩固和发挥自身在电影领域的领先优势，以完善产业链条、促进产业升级为目的，不断提高在影视投资、电影发行、电影放映及影视服务业务领域的整体实力，同时积极开拓电影衍生产品、实景娱乐等新兴业务领域，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争力，提高公司的盈利能力。2、 全面提升公司管理水平，提高资金使用效率公司将采取积极措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，

40、最大限度地激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的经营业绩。3、 加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理公司本次公开发行股票募集资金主要用于博纳电影项目以及博纳电影院项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，是本公司原有电影项目、电影放映业务的延伸，与公司现有业务发展紧密结合，具有良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照深圳证

41、券交易所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。4、 完善利润分配机制，强化投资者回报公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求。公司将严格执行公司章程明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司已根据中国证监会的相

42、关规定制定了博纳影业集团股份有限公司股东未来分红回报规划，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。（二）相关责任主体的承诺1、董事、高级管理人员填补即期回报措施的承诺发行人董事、高级管理人员承诺：（1） 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3） 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4） 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5） 由

43、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6） 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，应依法承担补偿责任。 2、控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺发行人控股股东、实际控制人于冬承诺：（1） 忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（3） 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（4） 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

44、报措施的执行情况相挂钩；（6） 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（7） 不越权干预公司经营管理活动；（8） 不侵占公司利益；（9） 督促公司切实履行填补回报措施。本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。七、关于提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺（一）发行人承诺1、 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在前述情形被中国证监会认定之日起三

45、个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；本公司将按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的本公司股票市场价格，但不低于本公司首次公开发行价格。如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为本公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决

46、认定的数额为准。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺1、 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司在前述情形被中国证监会认定之日起三个交易日内召开董事会，讨论有关股份回购方案，并提交股东大会审议；促使公司按照董事会、股东大会审议通过并经相关主管部门批准或核准或备案的股份回购方案，启动股份回购措施，回购公司首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，前述回购价格均为回购时的公司股票市场价

47、格，但不低于公司首次公开发行价格。如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与发行人对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺1、 发行人本次公开发行股票并上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、 若因本次

48、公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将与发行人及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。（四）保荐机构及主承销商承诺本次发行的保荐机构、联席主承销商华龙证券股份有限公司承诺如下：“若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”本次发行的联席主承销商中信证券股份有限公司承诺如下：“本公司已对博纳影业集团股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。