邦讯技术：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.docx

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1、 邦讯技术股份有限公司 Boomsense Technology Co.,Ltd. 北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 楼第一节 重要声明与提示 邦讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“邦讯技术”） 将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体

2、董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求对公司章程进行修改。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 的本公司招股说明书全文。 发行人实际控制人张庆文、戴芙蓉承诺：自股份公司股票上市

3、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。超过上述三十六个月的期限，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的股份公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 发行人股东陈文兰、杨文星、施贲宁承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份。发行人股东望桥投资有限公司、上海华友金镀微电子有限公司、北京中海金讯投资中心（有限合伙）、通鼎集团有限公司承诺：自邦讯

4、技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份。 发行人股东北京融铭道投资管理有限公司承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；邦讯技术股票上市十二个月后，每年转让的股票不超过所持邦讯技术股票总数的百分之二十五。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨灿阳、胡舜明、郑志伟、陈喜东承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回购前述股份；

5、前述锁定期满后，在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有邦讯技术股份总数的百分之二十五；在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人持有的邦讯技术股份。 担任发行人监事的间接股东万文定承诺：自邦讯技术股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的邦讯技术公开发行股票前已发行的股份，也不由邦讯技术回

6、购前述股份；前述锁定期满后，在担任邦讯技术董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接及间接持有邦讯技术股份总数的百分之二十五；在邦讯技术股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份；在邦讯技术股票上市之日起第十二个月后申报离职的，申报离职后半年内不转让本人直接及间接持有的邦讯技术股份。 本上市公告书已披露公司 2012 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。其中，2012 年 3 月

7、31 日的资产负债表数据，2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月利润表数据和 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关邦讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“

8、公司”、或“邦讯技术”）首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可2012412 号文核准，本公司首次公开发行 2,668 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称 “网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 531 万股，网上定价发行为 2,137 万股，发行价格为 20.00 元/股。 经深圳证券交易所关于邦讯技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上 2012114 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“邦讯技术”，股票代码“300312”

9、；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,137 万股股票将于 2012 年 5 月 8 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012 年 5 月 8 日 3、 股票简称：邦讯技术 4、 股票代码：300312 5、 首次公开发行后总股本：10,668 万股

10、6、 首次公开发行股票增加的股份：2,668 万股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的 531 万股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,137 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间： 序号 股东名称 持股数量（万股）

11、 占发行后总股本的比例 可上市交易时间（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行的股份 1 张庆文 3,908.80 36.64% 2015 年 5 月 8 日 2 戴芙蓉 1,851.20 17.35% 2015 年 5 月 8 日 3 杨灿阳 320.00 3.00% 2013 年 5 月 8 日 4 郑志伟 160.00 1.50% 2013 年 5 月 8 日 5 陈文兰 160.00 1.50% 2013 年 5 月 8 日 6 杨文星 160.00 1.50% 2013 年 5 月 8 日 7 胡舜明 80.00 0.75% 2013 年 5 月 8 日 8 陈喜东 80.00 0.7

12、5% 2013 年 5 月 8 日 9 施贲宁 64.00 0.60% 2013 年 5 月 8 日 10 望桥投资有限公司 480.00 4.50% 2013 年 5 月 8 日 11 北京融铭道投资管理有限公司 320.00 3.00% 2013 年 5 月 8 日 12 北京中海金讯投资中心（有限合伙） 200.00 1.87% 2013 年 5 月 8 日 13 通鼎集团有限公司 120.00 1.12% 2013 年 5 月 8 日 14 上海华友金镀微电子有限公司 96.00 0.90% 2013 年 5 月 8 日 小计 8,000.00 74.99% - 本次公开发行的股份 1

13、5 网下配售的股份 531.00 4.98% 2012 年 8 月 8 日 16 网上发行的股份 2,137.00 20.03% 2012 年 5 月 8 日 小计 2,668.00 25.01 - 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”） 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 公司的基本情况公司名称（中文）：邦讯技术股份有限公司 公司名称（英文）：Boomsense Technology Co., Ltd. 注册资本（发行前）：8,000 万元法定代表人：张庆文 有限公司成立日期：2002 年 1

14、0 月 24 日股份公司成立日期：2010 年 11 月 02 日 注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号主语商务中心 4 号楼 8 层办公 0803 邮政编码：100048 电话号码：010-88857070、88555777 传真号码：010-88556111 互联网址： 电子邮箱：zqb 负责信息披露和投资者关系的部门：证券与法务部证券与法务部负责人：陈喜东电话号码：010-88857070 传真号码：010-88556111 公司经营范围为：技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营

15、；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。 主营业务：公司的主营业务为无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务。 所属行业：通讯及相关设备制造业（行业代码：G81） 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号 姓名 职务 性别 任职期限 出资额 （万元） 股份数量 （万股） 占发行后股本比例 持股方式 1 张庆文 董事长、总经理 男 2010.9.28-2013.9.27 3,908.80 3,908.80 36.64% 直接 2 戴芙蓉 副董事长 女 2010.9.28-2013.9.27 1,851.20 1,851.20

16、17.35% 直接 3 杨灿阳 董事、副总经理 男 2010.9.28-2013.9.27 320.00 320.00 3.00% 直接 4 齐伯更 董事 女 2010.9.28-2013.9.27 0.00 0.00 0.00% - 5 酆广增 独立董事 男 2010.9.28-2013.9.27 0.00 0.00 0.00% - 6 李海舰 独立董事 男 2010.9.28-2013.9.27 0.00 0.00 0.00% - 7 刘明辉 独立董事 男 2010.9.28-2013.9.27 0.00 0.00 0.00% - 8 邵立岩 监事会主席、总经办副主任 女 2010.9.2

17、8-2013.9.27 0.00 0.00 0.00% - 9 朱 静 监事、综合行政部职员 女 2010.9.26-2013.9.27 0.00 0.00 0.00% - 10 万文定 监事 男 2010.9.28-2013.9.27 80.00 80.00 0.75% 通过北京融铭道投资管理有限公司间接持股 11 郑志伟 副总经理 男 2011.3.22-2013.9.27 160.00 160.00 1.50% 直接 12 胡舜明 副总经理 男 2010.9.28-2013.9.27 80.00 80.00 0.75% 直接 13 陈喜东 财务总监、董事会秘书 男 2010.9.28-2

18、013.9.27 80.00 80.00 0.75% 直接 合计 6,480.00 6,480.00 60.74% 三、 公司控股股东及实际控制人情况 （一） 基本情况 本公司实际控制人之一张庆文持有公司 3,908.80 万股股份，占股本总额的 36.64%（发行后），为本公司控股股东；实际控制人之一戴芙蓉，持有公司 1,851.20 万股股份，占公司股本总额的 17.35%（发行后），为本公司第二大股东。张庆文与戴芙蓉系夫妻关系，合计持有本公司 53.99%（发行后）的股份，为本公司实际控制人。 张庆文先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 2 月 17 日出生。清华大学现代经济管

19、理专业结业，西安理工大学 EMBA 在读。1998 年 5 月至 2003 年 12 月期间，从事无线网络优化系统代理业务。2003 年 12 月至今，任公司董事长兼总经理。*。 戴芙蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 7 月 5 日出生。2001 年 12 月至 2011 年 2 月，任南昌科创执行董事、法定代表人、经理。2005 年 6 月-2011 年 2 月，任江西省邦迅执行董事、法定代表人、经理。2010 年 9 月至今，任公司副董事长。*。 （二） 对外投资情况 截至本公告书出具之日，除持有本公司股权外，张庆文先生和戴芙蓉女士不存在其他对外投资情形。 四、 本次发行后

20、上市前公司前十名股东持有公司股份情况 公司本次发行结束后至上市前，公司股东总数为：30,406 户，其中前 10 名股东持有股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例 1 张庆文 3,908.80 36.64% 2 戴芙蓉 1,851.20 17.35% 3 望桥投资有限公司 480 4.50% 4 杨灿阳 320 3.00% 5 北京融铭道投资管理有限公司 320 3.00% 6 北京中海金讯投资中心（有限合伙） 200 1.87% 7 郑志伟 160 1.50% 8 陈文兰 160 1.50% 9 杨文星 160 1.50% 10 通鼎集团有限公司 120 1.12% 合计 7,

21、680 71.99% 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次发行数量为 2,668 万股。其中，网下配售数量为 531 万股，占本次发行数量的 19.90%；网上定价发行数量为 2,137 万股，占本次发行总量的 80.10%。 二、 发行价格 发行价格为：20.00 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）19.80 倍(每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)； （2）26.67 倍(每股收益按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 三、 发行方式与认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价

22、配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向配售对象询价配售的股票为 531 万股，有效申购数量为 1,298.00 万股，有效申购获得配售的网下中签率为 40.909%，认购倍数为 2.44 倍。本次发行网上定价发行 2,137 万股，中签率为 3.1209632487%，超额认购倍数为 32 倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。 四、 募集资金总额募集资金总额为 53,360 万元。 五、 发行费用 本次发行费用共计 32,108,874.91 元，具体明细如下： （1） 保荐费用 2,000,000.00 元； （2） 承销费 20,008,000.

23、00 元； （3） 会计师费用 3,540,000.00 元； （4） 评估师费用 520,000.00 元； （5） 律师费用 3,025,000.00 元； （6） 信息披露及印刷费等 2,947,534.91 元； （7） 上市初费及登记托管费用等 68,340.00 元。 每股发行费用 1.20 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为 501,491,125.09 元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 5 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京永验字2012）京会兴验字第 0301

24、0069 号验资报告。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产：7.34 元/股(以 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)。 八、 发行后每股收益 发行后每股收益：0.75 元/股(以 2011 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算)。 九、 关于募集资金的承诺 公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露

25、。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露本公司 2012 年 3 月 31 日资产负债表、2012 年 1-3 月利润表、2012 年 1-3 月现金流量表。其中，2012 年 3 月 31 日的资产负债表数据， 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月利润表数据和 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审计，对比表中 2011 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、 主要财务数据及财务指标 单位：元 项 目 2012-03-31 2011-12-31 本报告期末比上

26、年度期末增减 流动资产 598,138,797.50 606,577,933.67 -1.39% 流动负债 332,161,467.88 359,273,297.52 -7.55% 总资产 631,754,075.88 640,610,859.35 -1.38% 归属于母公司所有者的所有者权益 299,592,608.00 281,337,561.83 6.49% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.74 3.52 6.49% 项目 2012年1-3月 2011年1-3月 本报告期比上年同期增减 营业收入 113,921,436.48 69,466,526.92 63.99% 利润总

27、额 21,669,805.14 11,372,205.55 90.55% 归属于母公司所有者的净利润 18,255,046.17 9,664,714.91 88.88% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18,198,731.14 9,593,849.48 89.69% 基本每股收益 0.23 0.12 91.67% 加权平均净资产收益率 6.28% 4.66% 1.62% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.27% 4.63% 1.64% 经营活动产生的现金流量净额 -103,916,926.12 -87,200,889.80 19.17% 每股经营活动产生的现金流量净

28、额 -1.30 -1.09 19.17% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 财务状况公司资产规模随业务发展稳步增长，资产流动性较高，财务状况良好；资产负债结构合理。2012 年 3 月 31 日流动资产、总资产分别为 59,813.88 万元、 63,175.41 万元，分别较年初减少 1.39%、1.38%，较年初保持相对稳定状态；2012 年 3 月 31 日归属于母公司所有者的所有者权益为 29,959.26 万元，较年初增长6.49%，增长幅度不大。 （二） 经营业绩 2012 年 1-3 月公司实现营业收入 11,392.14 万元，较去年同期增长 63.99%。营业收入金

29、额增加的主要原因系公司 2012 年第一季度完成验收的项目增加所致。 公司利润总额 2,166.98 万元，较去年同期增长 90.55%；归属于母公司股东净利润 1,825.50 万元，较去年同期增长 88.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,819.87 万元，较去年同期增长 89.69%，主要是是 2012 年第一季度营业收入增加所致。 （三） 现金流量 2012 年 1-3 月，公司通过经营活动产生的现金流量净额为-10,391.69 万元，主要是由于：一方面，发行人处于高速成长期，经营规模及营业收入增加，从而导致经营性应收项目及存货大幅增加；另一方面，是发行人所处的

30、行业所决定的。公司属于无线网络优化系统行业，本行业客户主要为三大运营商，运营商处于优势地位，运营商回款周期较长，系统集成项目在初验后的 6 个月左右回款 90% 左右，设备销售一般是在设备到货后 3-6 个月支付 80%左右的合同款，工程初验后 6-12 个月才能支付剩余款项；另外，无线网络优化系统行业系统集成业务施工周期较长，因此当期销售商品、提供劳务收到的现金低于当年实现的营业收入，导致当期通过经营活动产生的现金流量净额为负数。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、 本公司自 2012 年

31、 4 月 16 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、 本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、 本公司未发生重大关联交易。 5、 本公司未进行重大投资。 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、 本公司住所没有变更。

32、 8、 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、 本公司未发生对外担保等或有事项。 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、 本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、 上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼法定代表人：宫少林 保荐代表人：孙坚、蔡丹 项目协办人：孙世俊 电话：075582943666 传真：075582943121 二、 上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构

33、招商证券已向深圳证券交易所提交了招商证券股份有限公司关于邦讯技术股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：招商证券股份有限公司认为邦讯技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 合并及母公司 2012 年 3 月 30 日资产负债表 2、 合并及母公司 2012 年 1-3 月与上年同期的比较式利润表 3、 合并及母公司 2012 年 1-3 月与上年同期比较式现金流量表 （此页无正文，为邦讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书签章页） 邦讯技术股份有限公司 2012 年 5 月 7 日 16 3