华信新材：首次公开发行股票并在创业板上市公告书.docx

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1、股票简称：华信新材 股票代码：300717 江苏华信新材料股份有限公司 Jiangsu Huaxin New Material Co.,Ltd. （江苏省新沂市大桥东路189号） 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）二零一七年十一月 特别提示 本公司股票将于2017年11月6日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市

2、场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网：；中证网：；中国证券网：；证券时报网： ；中

3、国资本证券网：）的本公司招股说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下： 一、公司股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人、股东李振斌及其子李明澈承诺：自公司股票在深圳证券交易

4、所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东华智工贸及股东徐州华诚承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所直接或间接持有的公司股份。 公司股东苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科分别承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所直接或间接持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰

5、、高维松、杨建成、苗华中、高光辉、李军、王光战、李兰分别承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司

6、股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）公司法对董监高股份转让的其他规定。 上述相关主体承诺，本企业/本人持有江苏华信新材料股份有限公司股票锁定期届满后，本公司/本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关依法实施减持。 上述股份限制及锁定期间如存在属于同一承诺期间且限制程度不同的承诺内容的，将优先遵守股份流通限制程度较为严格的承诺内容。 （二）关于减持价格和延长锁定期的承诺 公司实际控制人李振斌、控股股东华智工贸、其他董事及高级管理人员束珺、张道远、何培武、蒋峰、高光辉、李军、

7、王光战、李兰承诺：在上述锁定期满后两年内减持所直接或间接持有公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2018年5月6日）收盘价低于本次发行的发行价，其所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 另外，公司控股股东华智工贸及股东徐州华诚、苏州国发、北京同创、盐城中科、常熟中科、李振斌；公司董事、监事和高级管理人员

8、李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰、高维松、杨建成、苗华中、高光辉、李军、王光战、李兰作出以下承诺： 1、 采取集中竞价交易方式减持的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予以公告(减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等)；在预先披露的减持时间区间内，按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。在任意连续90个自然日内，减持股

9、份的总数不超过公司股份总数的1%； 2、 采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%； 3、 采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格的下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。 其中，华智工贸、徐州华诚、苏州国发减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。 苏州国发、

10、北京同创、盐城中科、常熟中科及公司董事、监事和高级管理人员减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则第四条第一款减持比例的规定。 4、 如未来法律法规或证监会对于股份减持出具其他新规定或新要求的，本企业/人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （三）发行前持有公司5%以上股份的股东持股及减持意向 本次发行前持有公司 5%以上股份的股东华智工贸、徐州华诚、苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科就所持股份在锁定期满后两年内减持事项作出以下承诺： 1、 减持条件： 华智工贸、徐州华诚承诺：持股锁定

11、期届满且能够及时有效地履行公司首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，同时减持行为不会影响公司控制权。 苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：持股锁定期届满且能够及时有效地履行公司首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 2、 减持方式： 通过证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。 3、 减持数量： 华智工贸、徐州华诚承诺：持股锁定期届满后第一年减持数量不超过所持有公司股份数量的25%，第二年减持数量不超过所持有公司股份数量的25%，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。 苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：在持股锁定

12、期届满后两年内，可以根据自身的经营或投资需求在符合法律法规及相关规定的前提下，减持所持公司股份的100%。 4、 减持价格： 华智工贸、徐州华诚承诺：减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。 苏州国发、北京同创及受同一控制的盐城中科、常熟中科承诺：减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产的价格。 5、 减持期限： 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公告之日起3个交易日后，方可减持股份。减持交易应在公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及

13、时、准确、完整地履行信息披露义务。上述减持期限届满后，若拟继续减持股份的，则需重新履行公告程序。 （四）约束措施 如违反承诺进行减持或转让股份的，承诺人接受以下约束措施： 1、 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2、 所持公司股份在6个月内不得减持。 3、 因未履行前述相关承诺事项或法律规定而获得的违规减持收益则应将归公司所有，如未将违规减持收益上缴公司，则公司有权扣留应向承诺人支付的现金分红或薪酬中等额的资金。 二、稳定股价的预案及承诺 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公

14、司上市后三年内稳定股价的预案的议案，主要内容如下： （一） 启动稳定股价措施的条件 如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 （二） 稳定股价的具体措施在启动稳定股价措施的条件被触发后，公司将视具体情况按以下先后顺序：（1）控股股东及实际控制人增持；（2）董事、高级管理人员（不含独立董事和外部董事，含上市后

15、新聘的董事、高级管理人员）增持；（3）公司回购股份等措施以稳定公司股价。 （三） 控股股东、实际控制人增持股份的实施程序及约束机制 1、启动程序 （1） 公司应在启动条件触发之日起2个交易日内发布提示性公告，控股股东、实际控制人应在5个交易日内将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2） 控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3） 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。 2、控股股东、实际控制人增持计

16、划 （1） 控股股东 单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币100万元。 单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第 1项与本项冲突的，按照本项执行。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年不再继续实施。 对于增持部分的股份，在增持完成后6个月内不得转让。 对于公司股东大会审议的针对稳定股价提出的股份回购计划投赞成票。 （2） 实际控制人 单次用于增持股份的资金不低于50万。 单次及/或连续十二个月增持股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第 1项与本项冲突的，按照本项执行。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 对于增持部分的股份，在增持完成后6个

17、月内不得转让。 对于公司股东大会审议的针对稳定股价提出的股份回购计划投赞成票。 3、约束措施 当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应： （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3） 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 （4） 股东违规减持所获得的收益应全部上缴给公司。 （5） 公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务或用于

18、公司股份回购计划；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 （四） 在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员（以下简称“董事、高管”）增持股份的实施程序及约束机制 控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时或上述各方无法继续增持股份时，公司董事、高管应采取增持股份方式稳定公司股价。 1、启动程序 （1） 公司应在启动条件触发之日起2个交易日内发布提示性公告，董事、高管应在5个交易日内将增持具体计划

19、（应包括拟增持的股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （2） 董事、高管应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。 （3） 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。 2、董事、高管增持股份计划 （1） 单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （2） 对于增持部分的股份，在增持完成后6

20、个月内不得转让。 （3） 对于公司董事会审议的针对稳定股价提出的股份回购计划投赞成票。 3、约束机制 （1） 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （3） 股东违规减持所获得的收益应全部上缴给公司。 （4） 公司有权对有增持义务的董事、高级管理人员应履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其履行其增持义务或用于公司股份回购计划；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与其履行其增持义务相等金额的薪酬予以截留用于股份回购计划，其丧失对相应金额薪酬追索权。 （五）

21、 公司回购股票的实施程序及约束机制 控股股东、实际控制人、董事、高管增持股份方案实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产或上述各方无法继续增持股份时，公司应采取回购股份方式稳定公司股价。 1、启动程序 （1） 公司应在启动条件触发之日起2个交易日内发布提示性公告，之后10 日内召开董事会。 （2） 董事会审议通过回购股份的相关议案后15日内召开股东大会，议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （3） 公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的60个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报

22、告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （4） 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。 2、公司回购股份计划 （1） 公司用于回购股份的资金总额三年累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%。 （2） 公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。如上述第 1 项与本项冲突的，按照本项执行。 （3） 如果在回购方案实施前，公司股票收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜。 3、约束机制 如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承

23、诺接受以下约束措施: （1） 公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （3） 因违反承诺给投资者造成损失的，将依法追究相关主体的责任，对投资者进行赔偿。 三、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施 1、公司承诺及约束措施 （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 若证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定

24、招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的价格为基础依法回购首次公开发行的全部新股。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东承诺及约束措施 （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 若证券监督管理部门作出行政处罚或法院生效裁决认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，华智工

25、贸将及时提出老股回购预案，按照发行价和违法事实认定之日前一日收盘价孰高的价格为基础依法回购其公开发售的股份。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司实际控制人李振斌及其他董事、监事、高级管理人员承诺及约束措施 （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3） 上述承诺不因职务变更、离职等原因而终止。 （二）保荐机构、发行人律师、申报会计师、验资机构、评估机构承诺及约束措施 民生证券作

26、为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 康达律师作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。瑞华会计师事务所作为申报会计师、验资机构承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京中同华资产评估有限公司作为评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

27、成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行募集资金将用于推动发行人主营业务的发展，公司在人员、技术、市场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合发行人的发展规划,有利于发行人的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报将被摊薄。 针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司2016年第一次临时股东大会通过了公司关于填补被摊薄即期回报的措施，主要内容如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司将采取包括但不

28、限于以下各项措施。特别提醒投资者，下列填补即期回报措施并不等于对公司未来利润情况做出保证。 1、 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为确保公司募集资金使用的规范、安全和高效，公司董事会已制定募集资金管理制度，不仅对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目，还定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构的检查和监督，以防范募集资金的使用风险。除此之外，公司募集资金管理还将进一步发挥独立董事、监事会的作用，公司如有以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金或用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项，将提请独立董事、监事会发表意见。 2、 加大现有产品销售力度，提升公司营业收

29、入和净利润规模为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前良好的市场环境，继续加大现有产品的销售力度，进一步开拓国内外的市场空间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。 3、 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 本次发行完成后，公司将在扩大市场份额和提升竞争力的同时，更加注重内部控制制度的建设和执行，以保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。公司将努力提高资金的使用效率、完善并强化投资决策程序、合理运用各种融资工具和渠道、控制资金成本和提升资金使用效率、节省

30、公司各项费用支出、全面有效地控制公司经营风险，以提升现有业务盈利能力以更好地回报股东。 4、 加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次募投项目主要围绕公司主营业务展开，一旦实施将有助于扩大现有产品产能、增强公司主营业务盈利能力。其中研发中心项目一旦建成，将进一步提升公司的研发实力和效率，加大研发资源的覆盖领域，推动研发成果的产业化，从而提高公司竞争实力和抵御风险的能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 5、 完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司章程（草案），明确了公司利润分配尤其

31、是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续与稳定，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于股东未来分红回报规划的议案。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施 1、公司及控股股东、实际控制人承诺及约束措施本公司/本人承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司及股东的权益。如因不可抗力或其他非归属

32、于本公司/本人的原因致使上述措施未能实现的，本公司/本人将采取以下措施： （1） 公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉； （2） 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺； （3） 华智工贸、李振斌承诺在违反承诺事项发生之日起停止领取股东分红/ 薪酬，并不得转让其直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺或其他替代措施； （4） 华智工贸、李振斌承诺如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5） 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、公司董事

33、、高级管理人员李振斌、束珺、张道远、何培武、蒋峰、蔡万旭、路国平、马传刚、杨鸣波、高光辉、李军、王光战、李兰承诺及约束措施 （1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 接受公司对董事和高级管理人员职务消费行为进行约束。 （3） 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 由董事会或薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如因不可抗力或其他非归属于本人的原因致使上述措施未能实现的，将接受以下约束措施： （1） 公开说明未履行

34、的具体原因并向社会公众投资者道歉。 （2） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （3） 在违反承诺事项发生之日起停止领取薪酬，并不得转让其直接或间接持有的公司股份，直至履行相应的承诺或其他替代措施。 （4） 给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿损失。 （三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司对即期回报摊薄情况的预计合理，填补即期回报措施切实可行，并已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已对填补股东回报事项做出承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资

35、本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 五、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。 六、本次发行上市后的股利分配政策 公司2016年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）有关本次发行后公司股利分配政策的规定如下： （一） 利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）

36、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三） 利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四） 利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五） 利润分配的条件和比例： 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正

37、数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；也可以同时采取股票股利分配方式，但以现金方式分配的利润在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的

38、，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经

39、审计净资产的 20%，或绝对金额超过3,000万元。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1、 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 2、 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 3、 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出

40、调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、 公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年

41、未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会

42、、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1、 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、 公司法定公积金弥补以前年度亏损

43、后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%； 5、 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 关于上述公司利润分配政策安排，本公司承诺如下： 公司上市后将严格遵守并执行关于股东未来分红回报规划的议案和公司章程（草案）中关于利润分配政策的相关规定。否则，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行利润分配的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中

44、遭受损失的，本公司将依法赔偿。七、股东分红回报规划 公司2016年第一次临时股东大会审议通过的关于股东未来分红回报规划的议案主要内容如下： （一） 股东未来分红回报规划制定时考虑的因素 公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二） 股东未来分红回报规划制定原则公司制定股东未来分红回报规划将充分考虑和听取股东（特别是

45、公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金利润分配条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （三） 股东未来分红回报规划相关决策机制和编制周期 公司至少每三年重新审阅一次股东未来分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司的股利分配政策

46、作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1、 国家制定的法律法

47、规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%； 5、 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的要求和意愿，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （四）本次发行完成后股东首三年分红回报计划 公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程（草案）规定足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%