三圣特材：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、重庆三圣特种建材股份有限公司 招股说明书摘要 重庆三圣特种建材股份有限公司 CHONGQING SANSHENG SPECIAL BUILDING MATERIALS CO.,LTD. （重庆市北碚区三圣镇街道） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区太平桥大街19号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任

2、何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 第一节 重大事项提示4 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺4 二、持股意向的承诺5 三、稳定股价的预案5

3、 四、投资者赔偿及股份回购承诺8 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定9 六、滚存利润的分配安排12 七、主要风险因素12 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况13 第二节 本次发行概况14 第三节 发行人基本情况16 一、发行人基本情况16 二、发行人历史沿革及改制重组情况16 三、发行人股本情况17 四、发行人主要业务情况20 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况25 六、发行人同业竞争和关联交易情况27 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况35 八、发行人控股股东和实际控制人简要情况38 九、发行人财务会计信息39 第四节 募集资金运用60 一、本次募

4、集资金投资项目的具体情况60 二、本次募集资金投资项目的发展前景分析60 第五节 风险因素和其他重要事项61 一、风险因素61 二、其它重要事项64 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排64 一、发行人本次发行的有关当事人64 二、本次发行及上市的重要日期65 第七节 备查文件65 第一节 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、 本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司

5、股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 4、 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女

6、士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 二、持股意向的承诺 持有公司本次发行前5%以上股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭先生作出了

7、关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 三、稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求，公司制定了公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的

8、预案，且该预案已经2014年2月22日公司2013年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内容如下： 1、 启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，

9、且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、 公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元； C、 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后

10、每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法、中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： A、 公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； B、 公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 控股股东承诺 A、 单次增持总金额不应少于人民币1

11、,000万元； B、 单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 （3）董事、高级管理人员增持 下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、 控股

12、股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管

13、理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1） 公司回购 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2） 控股股东及董事、高级管理人员增持 公司董事会应在控股股东及董

14、事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 4、约束措施 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事

15、、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、投资者赔偿及股份回购承诺 1、公司承诺： （1） 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受

16、损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3） 公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将采取以下措施：法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺： （1） 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部

17、新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3） 本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉； 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺：

18、 （1） 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2） 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3） 本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将采取以下措施：在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉； 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；有违法所得的，予以没收；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、

19、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、利润分配政策 （1） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （2） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （3）

20、 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 公司该年度实现的可分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4） 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （5） 现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红

21、政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 （6） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应

22、当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配政策决策程序 （1） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 （2） 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

23、东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4） 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （5） 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 3、 利润分配政策调整 若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法

24、律、法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。 在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑中小投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 4、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了

25、应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 六、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 七、主要风险因素 （一）宏观经济周期引致的风险 报告期，公司90%以上收入来源于商品混凝土和外加剂等建材业务。建材行业的发展与宏观经济周期密切相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况、国家固定资产投资规模及国家投融资政策，特别是受基础设施投资及房地产投资规模等影响。我国正处于经济

26、建设快速发展时期，国家投资建设了大批基础设施项目，建材行业发展很快，但在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会因政策调整影响而波动。 （二）公司业务区域集中的风险 报告期内，公司产品销售区域集中在重庆及周边地区，该区域的销售额占公司同期营业收入的比例达100%。如果重庆及周边地区市场出现萎缩或增速放缓的情形，而公司的市场拓展不能达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）石膏矿资源管理政策变动风险 公司专注于石膏综合利用的研究和产品开发，石膏是公司生产经营活动的资源基础。公司所在地具有丰富的石膏资源，探明石膏矿

27、石储量7.3亿吨，矿床远景规模资源储量可达10亿吨；公司现已取得采矿权的石膏矿矿区面积达1.6957 平方公里，储量为907.2万吨。公司现有采矿许可证有效期限至2017年8月15 日，批准年采矿量为60万吨。充足的石膏资源是公司生产经营的必要保障。 根据中华人民共和国矿产资源法等相关规定，从事矿产资源开采，必须符合规定的资质条件，取得采矿许可证，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未来，如果国家关于石膏矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的石膏矿采矿许可不能续展，公司生产经营将受到重大不利影响。

28、（四）水土预拌混凝土临时搅拌站搬迁风险 商品混凝土生产站点属于现代建筑施工不可缺少的配套设施，而商品混凝土为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2小时左右，运输半径一般不超过50公里。受制于商品混凝土的运输半径，行业内，商品混凝土生产企业有时会为了满足大型建设项目施工的需求，在项目施工点附近设立临时搅拌站为项目建设专供混凝土。 重庆两江新区水土高新技术产业园属于重庆“两江新区”建设的重点规划项目，园区规划区域面积约118平方公里，可开发利用面积79平方公里，预计到2020 年园区工业产值将达1,000亿元。2010年，公司在水土镇开始投资设立临时混凝土搅拌站，为水土高新技术产业园建设提供预拌混凝

29、土。该搅拌站共3条移动式混凝土生产线，设计产能135万m3/年，投资总额2,129.07万元，其中设备1,894.40 万元，构建物234.67万元。 2013年7月，重庆市城乡建设委员会发布了重庆市预拌商品混凝土管理暂行规定“渝建发201374号”、转发住房城乡建设部关于加强预拌混凝土质量管理工作的通知“渝建2013342号”等规范性文件，加强了对重庆市预拌商品混凝土企业的监督管理。2014年3月，重庆市城乡建设委员会出具了关于同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站的复函“渝建函201463号”，同意保留三圣水土预拌商品混凝土临时搅拌站，保留时间为一年，自2014年3月 28日起算。到期后

30、，水土预拌商品混凝土临时搅拌站须进行搬迁，搬迁行为短期内可能会影响公司的生产经营及业绩。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 根据公司经审阅（未经审计）的2014年第四季度财务报表，公司2014年末总资产145,233.57万元，归属于母公司所有者权益68,230.68万元，同比分别增长12.82%和14.88%；2014年全年实现收入127,080.64万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 10,024.13 万元，同比分别增长 8.25%和8.86%；2014年10-12月实现收入34,566.51万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润3,399.88

31、万元，同比分别增长6.94%和148.80%。 财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，在主要产品的生产经营模式、生产销售规模、销售价格以及主要原材料的采购价格，主要客户和供应商构成，国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、发行人财务会计信息” 之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 根据公司现有订单量及项目进度情况等，公司预计2015年1-3月的收入同比增长幅度为 0 至

32、 8%；同时，受商品混凝土毛利率同比上升及商品混凝土增值税率由 6%下调至 3%等影响，公司预计 2015 年 1-3 月的净利润同比增长幅度为200%至220%。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 公开发行股份数量 2,400万股 定价方式 发行人与保荐机构通过向网下投资者进行初步询价，根据初步询价结果协商确定发行价格 每股发行价 20.37元/股 发行市盈率 21.22倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产 8.99元/股（按经审计的2014年9月30日净资产除以本次发行前公司总股本计算） 发行后每股净资产 11.3

33、2元/股（按经审计的2014年9月30日净资产与本次发行预计募集资金净额之和除以发行后的总股本计算） 发行市净率 1.80倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 承销方式 余额包销 发行对象 符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按其规定处理 本次发行股份的流通限制和锁定安排 本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈

34、都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交

35、易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50% 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承

36、诺 募集资金总额 48,888.00万元 募集资金净额 43,890.80万元 发行费用 4,997.20万元 其中：承销保荐费用 4,000万元 审计费用 460万元 律师费用 160万元 发行手续费用 42.20万元 材料印刷费 15万元 与本次发行相关的信息披露费用 320万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 重庆三圣特种建材股份有限公司 英文名称 Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd. 注册资本 7,200万元 法定代表人 潘先文 设立日期 2002年5月10日 住所 重庆市北碚区三圣镇街道 邮

37、政编码 400718 电话 023-68239069 传真 023-68239069 互联网网址 电子信箱 cqsstc 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司是由重庆市江北特种建材有限公司整体变更设立。2010年3月13日，江北特材股东会决议，江北特材以经审计的截止 2009 年 12 月 31 日的净资产167,493,842.93 元按 2.5379:1 的比例折合为股本 66,000,000.00 元，剩余 101,493,842.93 元作为资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。 2010年3月20日，天健正信出具了“天健正信验2010综字第030

38、011号”验资报告，对各发起人出资情况进行了审验确认。 2010年3月23日，公司在重庆市工商行政管理局办理了变更登记，领取了企业法人营业执照，注册号为50010900015191，注册资本为6,600万元，公司名称变更为重庆三圣特种建材股份有限公司。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人为潘先文、周廷娥、潘呈恭、潘先东、周廷国、杨兴志、杨志云、张志强、曹兴成、陈都、周廷建、唐信珍、范玉金、黎伟、王成英、潘先伟、李光明、王方德、车国荣、杨敏、彭利君、潘先福、潘敬坤、陈生、潘德全、王应勇、郑泽伟、王新力、汪平、姚彬、黎文芳、陈勇、刘让铃、沈明华、史召阳、宋韬、肖永号、唐方富、胡明术、胡世贵

39、。前述发起人以截止2009年12月31日经审计的重庆市江北特种建材有限公司账面净资产折股整体变更设立的股份公司。发起人投入的资产即为重庆市江北特种建材有限公司拥有的全部资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为7,200万股，本次拟发行不超过2,400万股。 本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分

40、股份。 本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事和高级管理人员张志

41、强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 （二）持股数量及比例 本次发行前，发行人股东及持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例 1 潘先文 47,398,869 6

42、5.83% 2 周廷娥 6,938,626 9.64% 3 潘呈恭 6,600,000 9.17% 4 盈峰投资 3,000,000 4.17% 5 德封建设 3,000,000 4.17% 6 潘先东 600,000 0.83% 7 周廷国 600,000 0.83% 8 杨兴志 550,000 0.76% 9 杨志云 370,000 0.51% 10 张志强 275,000 0.38% 11 曹兴成 250,000 0.35% 12 陈都 242,500 0.34% 13 周廷建 200,000 0.28% 14 唐信珍 200,000 0.28% 15 范玉金 173,877 0.24%

43、 16 黎伟 173,877 0.24% 17 王成英 173,877 0.24% 18 潘先伟 150,000 0.21% 19 李光明 130,408 0.18% 20 王方德 108,673 0.15% 21 车国荣 86,939 0.12% 22 杨敏 75,000 0.10% 23 彭利君 75,000 0.10% 24 潘先福 75,000 0.10% 25 潘敬坤 65,204 0.09% 26 陈生 62,500 0.09% 27 潘德全 54,337 0.08% 28 王应勇 54,337 0.08% 29 郑泽伟 39,122 0.05% 30 王新力 32,602 0.0

44、5% 31 汪平 28,255 0.04% 32 姚彬 28,255 0.04% 33 黎文芳 25,000 0.03% 34 陈勇 21,735 0.03% 35 刘让铃 21,735 0.03% 36 沈明华 21,735 0.03% 37 史召阳 21,735 0.03% 38 宋韬 17,388 0.02% 39 肖永号 17,388 0.02% 40 唐方富 17,388 0.02% 41 胡明术 17,388 0.02% 42 胡世贵 6,250 0.01% 合计 72,000,000 100.00% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前各股东间的关联

45、关系主要体现在以控股股东潘先文为核心的血亲及姻亲关系。潘先文与各关联方的具体关系及关联股东各自的持股比例情况如下： 序号 股东姓名/名称 与潘先文的关系 持股数额（股） 持股比例 1 周廷娥 妻子 6,938,626 9.64% 2 潘呈恭 儿子 6,600,000 9.17% 3 潘先东 弟弟 600,000 0.83% 4 潘先伟 弟弟 150,000 0.21% 5 潘先福 弟弟 75,000 0.10% 6 周廷国 内弟 600,000 0.83% 7 周廷建 内弟 200,000 0.28% 8 曹兴成 配偶姐夫 250,000 0.35% 9 陈都 配偶妹夫 242,500 0.34% 10 王方德 姐夫 108,673 0.15% 合计 15,764,799 21.90% 本次发行前，公司股东之间除存在上述关联关系外，无其他关联关系。 四、发行人主要业务情况 （一）主营业务 发行人主营业务是基于石膏综合利用而形成的商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。 （二）主要产品和用途 公司的主要产品为商品混凝土、混凝土外加剂及工业硫酸。详细信息如下： 1、 商品混凝土 公司商品混凝土主要分为通用