东方锆业：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、第一章 招股说明书及摘要 招股说明书摘要 广东东方锆业科技股份有限公司 （广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室）发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
2、及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、 股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 3,750 万股，本次拟发行 1,250 万股流通股，发行后总股本为 5,000 万股。公司股东陈潮钿、王木红承诺：自公司首次公开发行的股票在证
3、券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经 2007 年 1 月 31 日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。 二、 滚存利润分配方案 截止2007年3月31日，公司未分配利润为55,274,085.50元。经公司2006 年股东大会决议：本次发行股票完成后，
4、发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 三、 非经常性损益情况 2004 年、2005 年、2006 年和2007年1-3月，公司扣除所得税后的非经常性损益净额分别为191.75万元、286.22 万元、407.45万元和141.13万元，分别占净利润的22.93%、22.02%、21.51%和23.95%。 公司非经常性损益主要为公司享受的15%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，报告期内上述优惠数额分别占同期非经常性损益的101.42%、100.13%、99.78%和86.82%。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、 募集资金投资项目
5、风险 公司本次募集资金将投资于年产2,000吨高性能Al-Y复合氧化锆粉体项目。公司现有复合氧化锆粉体的年生产能力为600吨（含募集资金投资项目中提前建成的300吨生产能力），募集资金投资项目建成后产能将急剧扩大，达到2,300吨。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前市场对公司产品评价较高，产品供不应求，但项目建成后能否尽快扩大市场销售，仍存在一定的不确定因素。另外，在项目实施过程中由于受到销售价格等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，可能导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。 2、 未来发展依赖新兴锆制品的风险 截止2007年3月
6、31日，公司总资产16,955.67万元，净资产10,164.37 万元，2006年实现收入13,345.66万元，实现净利润1,893.87万元，2007年 1-3月实现收入3,478.79万元，实现净利润589.28万元，公司资产规模及盈利数额较小，抗风险能力较低。公司目前收入、毛利主要来源于传统锆制品，新兴锆制品实现的收入、毛利所占比重较小，2004年、2005年、2006年、2007 年 1-3 月新兴锆制品实现的收入分别占公司收入的 9.58%、7.39%、10.99%、 16.18%，实现的毛利分别占公司毛利的21.53%、15.46%、21.28%、29.56%。2004 年、2
7、005年、2006年、2007年1-3月, 公司新兴锆制品分别实现收入825.06 万元、817.08万元、1,467.29万元、562.76万元。2007年1-6月，公司新兴锆制品实现收入1,668.69万元（未经审计）；公司管理层预计2007年可实现收入4,900万元，较2006年增长233.95%。由于新兴锆制品发展前景良好，公司未来发展重点为新兴锆制品，本次募集资金亦将投入新兴锆制品项目，公司存在未来发展依赖新兴锆制品的风险。 3、 控股股东控制风险 公司第一大股东陈潮钿和第二大股东王木红系夫妻关系，合并持有本次发行前61.30%的股权，本次公开发行后，其持股比例将下降至45.99%，
8、但仍处于相对控股的地位。上述人员可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，故本公司存在控股股东控制风险。 4、 净资产收益率下降风险 公司2004年、2005年、2006年和2007年1-3月净资产收益率分别为13.11%、16.92%、19.78%和5.80%。本次发行后公司的净资产值将大幅增加，由于募集资产投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 5、 补缴企业所得税及所得税税率变动的风险 公司是经广东省科技厅认定的广东省高新技术企业。根据广东省地方税务局关于企业所得税若干优惠政策的通知、广东省委、广东省人
9、民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定（粤发1998016号文），经主管税务部门批复同意，公司自2000年度起享受高新技术企业减按15%税率计缴企业所得税的优惠政策。公司享受的税收优惠政策为广东省的地方优惠政策，在广东省普遍适用，但缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，因此公司存在补缴所得税的风险。 公司2000年至2006年按33%和15%计缴企业所得税之间的差额分别为106.50万元，177.65万元，133.75万元，155.84万元，194.07万元，286.53万元和406.68 万元，合计1,461.01万元。根据中华人民共和国税收征收管理
10、法第五十二条 “因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金”，若国家税务总局2007年要求公司补缴所得税差额，则公司需补缴2004年、2005年、2006 年的所得税差额，合计887.28万元。 对于公司可能补缴以前年度企业所得税差额的风险，汕头市澄海区人民政府于2007年6月9日出具了关于广东东方锆业科技股份有限公司企业所得税纳税凭据有关问题的函（汕澄府函200714号），承诺：“若发行人需补缴以前各年度的所得税差额，汕头市澄海区人民政府将从地方财政拨款补还发行人，以确保发行人以前各年度的经济效益不受影响
11、”；公司全体股东亦作出承诺： “如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司截止股票公开发行以前年度的企业所得税差额的情况，本股东愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用”。 6、出口退税政策变化的风险 公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口产品享受增值税退税优惠政策。2004年1月1日至2007年6月30日，硅酸锆和氯氧化锆的出口退税率为13%，二氧化锆和复合氧化锆的出口退税率为5%；2007年6月19日，财政部、国家税务总局颁布关于调低部分商品出口退税率的通知，自2007年7 月1日起，将氯氧化锆的出口退税率由13
12、%下调为5%，并取消了二氧化锆和复合氧化锆的出口退税率。2004年1月1日至2006年9月14日氧化锆结构陶瓷的出口退税率为13%，2006年9月15日财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局颁布的关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知正式实施后，氧化锆结构陶瓷的出口退税率由13%下调为8%。 公司2004年、2005年、2006年和2007年1-3月出口退税金额分别为25.76万元、27.64万元、163.88万元和13.79万元，分别占当期利润总额的2.66%、1.88%、7.32% 和1.99%。若国家自2004年1月1日开始执行现行出口退税率，则公司20
13、04年、2005 年、2006年和2007年1-3月将分别少收到16.72万元、16.32万元、99.18万元、8.29 万元的出口退税金额，分别占当期利润总额的1.72%、1.11%、4.43%和1.19%，对公司经营业绩影响较小。若国家未来进一步降低公司产品的出口退税率，将对公司的利润增长带来负面影响。第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 发行1,250万股，占发行后总股本的25% 发行价格 8.91元/股 标明计量基础和口径的市盈率 29.98倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰
14、低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前和发行后每股净资产 发行前为2.71元（按2007年3月31日经审计的净资产和2007 年1月增资后的股本计算）；发行后为3.99元（按2007年3月31日净资产和预计募集资金合计额与发行后股本计算） 标明计量基础和口径的市净率 2.23倍（以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东陈潮钿、王木红承诺：自公司首次公开发行的股票
15、在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经2007年1月31日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 11,137.50万元，扣除发行费用后的净额为：9,787.50万元 发行费用概算 1,350万元 第三节 发行人基
16、本情况 一、 发行人基本资料 中文名称 广东东方锆业科技股份有限公司 英文名称 GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI & TECH CO.,LTD. 注册资本 3,750 万元 法定代表人 陈潮钿 成立日期 1995 年 11 月 10 日 变更设立日期 2000 年 9 月 26 日 住所 广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园 邮政编码 515821 电话号码 0754-5510311 传真号码 0754-5500848 互联网网址 电子信箱 orientzr、lleung 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司最早的前身成立于 1995
17、 年 11 月 10 日，股份公司系经广东省人民政府办公厅关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公司的复函（粤办函2000502 号文）及广东省经济贸易委员会关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复（粤经贸监督2000757 号）批准，于 2000 年 9 月 26 日由原广东宇田实业有限公司依法整体变更设立。 （二） 发起人及其投入的资产内容 公司发起人为陈潮钿、王木红、方振山、韶关市节能工程有限责任公司、广东韶能集团股份有限公司、广州市科教电脑网络有限公司。除陈潮钿、王木红系夫妻关系外，其他发起人之间不存在关联关系。 2000 年 9 月广东宇田实业有限公司依法整体变更为广东东方锆
18、业科技股份有限公司时，各股东以截止 1999 年 12 月 31 日在广东宇田实业有限公司的权益额出资，并根据经审计净资产按 1:1 的比例，折合为注册资本 3,180 万元。 （三） 发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 2007 年 1 月 31 日，经股东大会决议通过，公司以截至 2006 年 12 月 31 日止可供股东分配的利润 570 万元转增股本，股本增至 3,750 万股。本次发行 1,250 万股，发行后总股本 5,000 万股。 公司控股股东陈潮钿、王木红承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委
19、托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。 公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本股东不转让在公司首次公开发行前所持的公司股份；公司经2007 年 1 月 31 日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本，自公司完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，本股东不转让在此次公司以未分配利润转增股本中所持有的新增股份。 （二） 发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例 股份公司目前共有八名股东，其中，陈潮钿、王木红、方振山、韶关市节能工程有限责任公司为发起人股股东；陈潮钿、王木红、方振山、翁清和、刘险峰
20、、徐荒、李欣励为自然人股东。 股东名称 是否为发起人 持股数（万股）持股比例（%）陈潮钿 是 1,612.5000 43.00 王木红 是 686.7925 18.30 方振山 是 525.0000 14.00 韶关市节能工程有限责任公司 是 412.5000 11.00 翁清和 否 300.9434 8.03 刘险峰 否 106.1321 2.83 徐 荒 否 53.0660 1.42 李欣励 否 53.0660 1.42 合 计 / 3,750.0000 100.00 （三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司的发起人、控股股东和主要股东之间除了陈潮钿和王木红为夫妻关系
21、外，其他股东间不存在关联关系。 （四） 发行人的业务情况 （一） 主营业务、主要产品及其用途 公司主营业务是锆系列制品的研究、开发、生产和销售，主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合氧化锆和氧化锆结构陶瓷。各产品主要用途如下： 产品名称 用 途 氯氧化锆 是制造其他锆制品的主要原材料，可用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品二氧化锆 适用于制造精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶瓷颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等产品 硅酸锆 是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷
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