泓博医药IPO：上海泓博智源医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.docx

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1、上海泓博智源医药股份有限公司 招股意向书 创业板投资者风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海泓博智源医药股份有限公司 PharmaResources（Shanghai）Co., Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明及承诺 中国证监会、交易所

2、对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存

3、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其它信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法peichang投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法peichang投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发

4、行股数 本次公开发行股票的总量 1,925 万股，不涉及老股东公开发售股份，占发行后总股本的比例约为 25.04% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2022 年 10 月 19 日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 7,687.3333 万股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 9 月 30 日 重大事项提示 请投资者特别关注以下重大事项，并认真阅读本招股意向书正文内容。 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本 5,762.3333 万股，本次公开发行股票数量为 1,925 万股，不涉及老股东

5、公开发售股份，公开发行股份数量占发行后总股本的比例约为25.04%。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、相关承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺，稳定股价的措施和承诺，股份回购和股份买回的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份买回承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承担peichang或peichang责任的承

6、诺，及其他承诺事项，该等承诺事项内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况”。 三、公司特别提示投资者应注意的风险因素 本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险和以下公司风险，并认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，审慎作出投资决定。 （一）市场竞争加剧以及市场集中度提升的风险 随着全球医药行业研发资金投入持续增长以及国内新药研发环境改善、药物审评加速，全球以及国内 CRO 市场持续快速发展。 目前，全球 CRO 行业已经形成一些龙头企业，在全球医药研发部分领域市场占有率较高，且这些企业大部分在中国已有布局。与此同时，国内如

7、药明康德、康龙化成等综合性 CRO 企业亦逐渐发展壮大并积极布局，国内 CRO 行业的竞争有所加剧，从而使得公司在全球以及国内市场与跨国大型 CRO 公司以及国内 CRO 公司展开医药研发业务的竞争。与国际 CRO 企业及药明康德、康龙化成等国内 CRO 龙头相比，公司无论从业务种类还是业务规模方面都相对较小，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。 由于新药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与大型 CRO 企业进行合作，未来龙头企业的市场集中度有望进一步提升。如果公司不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场

8、竞争受到不利的影响。 此外，公司商业化生产业务主要品种为替格瑞洛中间体产品。虽然公司该产品国内市场份额较高，但是随着替格瑞洛化合物专利到期，国内外药企开始进行商业化生产而加大采购量，该产品市场竞争有所加剧。如果公司不能持续保持市场份额优势以及自身的技术和成本优势，商业化生产业务收入及利润水平将会因该产品市场竞争、价格下降而受到不利影响。 （二） 人力成本上升及人才流失的风险 公司经过多年发展，已形成健全的人才培养体系，拥有一支专业素质高、行业经验丰富的员工队伍。公司积极为人才的培育与发展提供良好的环境，对人才具有较强的吸引力。报告期内，公司核心人员队伍稳定。但如果随着行业竞争程度的提高，人力成

9、本进一步上升、公司薪酬水平失去竞争优势、核心技术人员的激励机制无法落实、或人力资源管控无法有效执行，将导致公司核心技术人员流失，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。 （三） 公司综合毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务综合毛利率分别为 40.08%、41.66%和 38.45%。随着研发外包需求扩大，更多企业可能会进入 CRO 领域并使竞争加剧，加之人力成本不断上升可能使公司业务毛利率存在下降的风险。此外，随着国内药品集中采购的推行，中标药品价格大幅下降，也会对公司原料药中间体产品价格造成压力，影响该部分业务毛利率水平。其中，受替格瑞洛片 2020 年下半年进入药品集中采购的影响，短时

10、间内，公司商业化生产业务主要品种替格瑞洛系列中间体产品国内外价格将出现较为明显的下降，如果公司产品成本不能相应下降，则商业化生产业务整体毛利率存在下降的风险。报告期内，公司各类业务毛利率存在下降趋势，公司已采取提升价格、优化工艺降低成本等多种方法应对毛利率下降，但该趋势未来仍有延续的可能，从而使公司整体毛利率下降，对经营业绩带来不利影响。 （四） 环保及安全生产风险 公司子公司开原泓博主营业务为原料药中间体的生产，在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染和安全生产事故的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求

11、或发生环保或安全生产事故而被有关部门处罚，公司已建、在建项目可能被责令关停，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。 （五） 肺炎疫情导致公司经营业绩下滑的风险 报告期内，公司商业化生产业务海外客户主要处于印度和欧洲地区。自 2020 年第三季度以来，上述地区受肺炎疫情影响，使得公司部分客户订单数量不及预期。其中，印度地区由于肺炎疫情较为严重，使得公司印度客户订单持续减少。报告期内，公司商业化生产

12、业务报告期内主营业务收入占比分别为 47.82%、40.88%和 26.59%，其中海外销售占该业务比例分别为 65.44%、64.22% 和 36.02%，印度地区销售收入占该业务比例分别为 54.27%、53.03%和 24.55%，其中 2020 年第四季度印度地区销售收入较 2019 年同期下降 74.36%。2021 年印度地区销售收入较 2020 年亦有较大幅度下降，幅度达到 51.74%。公司正积极开发新产品并拓展产品销售地区。如果印度地区疫情不能得到有效控制，公司新产品开发及销售地区拓展不及预期，公司商业化生产海外销售收入及公司整体经营业绩将受到不利影响。 （六） 开原泓博扩产

13、环评批复存在不确定性及后续产能扩充受限的风险 2019 年和 2020 年，开原泓博替格瑞洛中间体、PLV、Bali-04、帕拉米韦中间体等部分产品由于工艺改进等因素，其产量超过环境影响报告书批复的产量，但全部产品产量并未超过环境影响报告书批复总产量。开原泓博于 2020 年初即启动了产能扩充项目环评申请工作，并已获开原市人民政府市长办公会会议纪要原则同意。但是，受疫情影响和辽宁省化工行业环保新政实施，开原泓博产能扩充项目需等待属地政府完成化工园区规划认定后，方可推进。因此，开原泓博扩产环境影响评价申请尚未获得属地环保部门受理，后续办理进程仍存在不确定性。 为客观评估开原泓博已有生产项目部分产

14、品产量调整对生态环境的影响，解决开原泓博部分产品产量超过环境影响报告书批复产量的问题，在继续推进扩产环评申请的同时，考虑到开原泓博上述超产能情形系利用其原有生产线实施，以产品结构调整、工艺改进等方式实现，不涉及新建产线的情况；项目生产过程中，开原泓博已同时配套建成了相关环境保护设施，排污指标未超标，不存在超标排放和造成环境污染事故等情况，根据当地环保部门的要求，开原泓博开展了建设项目环境影响后评价工作，并依法在当地环保部门完成了备案程序。 根据中华人民共和国环境影响评价法第二十七条，在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评价，采取改进措施

15、，并报原环境影响评价文件审批部门和建设项目审批部门备案；原环境影响评价文件审批部门也可以责成建设单位进行环境影响的后评价，采取改进措施。根据建设项目环境影响后评价管理办法（试行）（环境保护部部令第 37 号）第二条的规定，本办法所称环境影响后评价，是指编制环境影响报告书的建设项目在通过环境保护设施竣工验收且稳定运行一定时期后，对其实际产生的环境影响以及污染防治、生态保护和风险防范措施的有效性进行跟踪监测和验证评价，并提出补救方案或者改进措施，提高环境影响评价有效性的方法与制度。并且，第十一条及第十二条规定，建设单位或者生产经营单位应当将环境影响后评价文件报原审批环境影响报告书的环境保护主管部门

16、备案，并接受环境保护主管部门的监督检查。环境保护主管部门可以依据环境影响后评价文件，对建设项目环境保护提出改进要求，并将其作为后续建设项目环境影响评价管理的依据。 根据上述法规相关规定，开原泓博在不超过批复总产能的情况下，对产品间产量进行了调整，且已向当地环保主管部门履行了环境影响后评价备案。根据铁岭市生态环境局于 2021 年 6 月出具的关于的备案情况说明，开原泓博报送的环境影响后评价报告符合中华人民共和国环境影响评价法的相关要求，开原泓博在认真落实环境影响后评价报告提出的环境影响保护措施后，在污染物排放种类和污染物排放总量均不超过原有环评批复的前提条件下，按照环境影响后评价报告要求组织生

17、产。在扩产环评手续办理完成前，开原泓博需严格按照现有环评批复要求和经铁岭市生态环境局备案的环境影响后评价报告组织生产。 综上，开原泓博已完成环境影响后评价备案，依据环境影响后评价报告载明的具体生产方案，可以满足开原泓博未来一段时间主要产品的生产需求。开原泓博现有生产经营符合环境保护相关法律法规要求，但是依据辽宁省环保政策要求，开原泓博后续产能扩充项目需满足化工园区规划等要求，其环评批复仍然存在不确定性，如后续扩产环评申请长期无法通过，开原泓博将无法进一步扩充后续产能，进而限制其进一步发展，对其未来生产经营规划产生不利影响。 关于开原泓博现有生产项目环境保护情况详见本招股意向书第六节之“一、（五

18、）2、主要污染物及处理设施”。 四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计基准日后主要财务信息 1、2022 年 1-6 月财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。公司截至 2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2022 年 1-6 月及 2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由立信所审阅，并出具了审阅报告（信会师报字2022第 ZA15738 号）。 截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产总额为 54,480.24 万元，负债总额为 17,0

19、13.07 万元，归属于母公司所有者权益为 37,467.16 万元。2022 年 1-6 月，公司实现营业收入 20,586.72 万元，同比增长 8.67%；归属于母公司股东的净利润为 2,052.14 万元，同比下降 8.70%。公司 2022 年 1-6 月收入较上年同期提升，主要系公司药物研发技术服务业务收入有所增加。2022 年 1-6 月净利润较同期有所下降，主要由于 2022 年二季度上海市为了控制疫情蔓延，采取较为严格的封控措施，公司上海总部计划外停工损失较高，达到 1,237.65 万元，导致 2022 年 1-6 月管理费用较同期增加较多所致。 2、2022 年 1-9

20、月业绩预计情况 公司预计 2022 年 1-9 月营业收入范围为 32,597.26-39,841.09 万元，同比变动 8.75%至 32.91%；实现归属于母公司股东的净利润范围为 3,704.86-4,528.16 万元，同比变动-10.21%至 9.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润范围为 3,570.47-4,363.91 万元，同比变动-11.17%至 8.57%。公司 2022 年 1-9 月净利润预计较同期存在下滑的可能，主要原因包括： 首先，公司药物研发技术服务经营地位于上海，自 2022 年 3 月底开始，为应对肺炎疫情的蔓延，上海采取了严格的疫情管控措

21、施，员工大多居家隔离，造成公司 CRO 服务的停工损失较高，导致 2022 年二季度管理费用大幅增加。其次，公司 2021 年末新实验室装修完成，2022 年每年装修摊销为 500-600 万元，实验室年租金及物业费为 700-800 万元以及 2021 年下半年陆续新增设备投资，新增折旧成本，综合因素使得公司固定成本较同期增加较多，但是受疫情封控影响收入未能同比例增加；另外，公司从 2021 年下半年开始逐步增加多项技术平台研发投入，2022 年 1-9 月预计研发投入较去年也有较大金额的增加。 公司自 5 月初正式启动了复工复产进程，至 2022 年 5 月下旬，公司已实现完全复工复产。上

22、海疫情对公司药物研发技术服务的影响已基本消除。 （二）财务报告审计基准日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要采购和销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。 公司药物研发技术服务经营地上海自 2022 年 3 月底开始,针对持续蔓延的肺炎疫情，采取了一系列管控措施。浦东自 3 月 28 日、浦西自 4 月 1 日起对所有企事业单位、居民小区实施封控管理。鉴于上海市封控措施较为突然，公司在封控初期仅保留较少人员驻守园区，维持基本运营。从 4 月下旬开始，随着浦东疫情逐步得到控制，浦东新区科技和经济委员会发布通知，明确了研发类企业复工复产指引。公司作为

23、允许复工企业，根据指引部署了防疫相关的措施和设施，制定了疫情防控和闭环管理方案，并通过了园区的复工现场核查，自 5 月初正式启动了复工复产进程，包括鼓励各业务主要负责人以及所有符合条件的员工陆续回到实验室正常开展研发工作。至 2022 年 5 月下旬，公司已实现完全复工复产。上海疫情对公司药物研发技术服务的影响已基本消除。 目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行安排 . 3 二、相关承诺事项 . 3 三、公司特别提示投资者应注意的风险因素 . 3 四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 . 7 目 录. 10 第一节 释义 . 14 一、普

24、通术语 . 14 二、专用术语 . 15 第二节 概览 . 19 一、公司基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的当事人及相关机构 . 25 三、公司与中介机构的关系 . 27 四、本次发行有关重要日期 . 27 第四节 风险因素 . 30 一、创新风险 . 30 二、技术风险 . 30 三、经营风险 . 31 四、内控风险 . 33 五、财务风险 . 34 六、法律风险 . 36 七、发行失败风险 . 37 八、募集资金投资项目风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、公司的基本情况 . 39

25、 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况 . 39 三、公司报告期内重大资产重组情况 . 54 四、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 . 54 五、发行人的股权结构 . 55 六、发行人子公司情况 . 59 七、主要股东、实际控制人及发起人的基本情况 . 62 八、公司的股本情况 . 71 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的简要情况 . 80 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议、作出的重要承诺以及其履行情况 . 90 十一、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 91 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 9

26、3 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 . 93 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 94 十五、发行人员工情况 . 100 第六节 业务和技术 . 104 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 104 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 . 142 三、发行人销售情况和主要客户 . 182 四、发行人采购情况和主要供应商 . 203 五、公司主要资产情况 . 219 六、公司取得的资质认证和许可情况 . 228 七、发行人核心技术和研发情况 . 232 八、发行人境外生产经营情况 . 246 第七节 公司治理与独立性 .

27、247 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 247 二、特别表决权股份或类似安排情况 . 252 三、协议控制情况 . 252四、公司管理层对内部控制的自我评估意见和注册会计师对发行人公司内部控制的鉴证意见 . 252 五、公司报告期内违法违规情况 . 252 六、公司报告期内内部控制运行及整改情况 . 253 七、独立经营情况 . 260 八、同业竞争情况 . 261 九、关联方与关联关系 . 264 十、关联交易 . 269 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 274 一、财务报表 . 274 二、财务报表审计意见及关键审计事项 . 278 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 280 四、主要会计政策和会计估计 . 280 五、主要税项 . 315 六、分部报告 . 317 七、公司非经常性损益情况 . 318 八、主要财务指标 . 319 九、财务状况分析 . 321 十、盈利能力分析 . 367 十一、现金流量分析 . 471 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 474 十三、股利分配情况 . 477 十四、申报财务报表与原始财务报表差异情况 . 477 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 480 一、本次募集资金运用概况 . 480 二、本次募集资金投资项目具体情况 .