兴民钢圈:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、山东兴民钢圈股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 山东兴民钢圈股份有限公司 Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. (注册地址: 山东省龙口经济开发区) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 (注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股
2、票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义: 普通术语: 本公司、发行人、公司、兴民钢圈 指 山东兴民钢圈
3、股份有限公司 兴民车轮、有限公司 指 山东龙口兴民车轮有限公司,本公司前身 兴民公司 指 山东龙口车轮有限公司,本公司设立时名称 兴民集团 指 山东兴民集团有限公司 巨龙钢圈 指 山东龙口巨龙钢圈有限公司 烟台东方所 指 烟台东方有限责任会计师事务所 烟台平信所 指 烟台平信有限责任会计师事务所 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 鼎石律所 指 北京市鼎石律师事务所 厦门金龙 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 雷沃重工 指 福田雷沃国际重工股份有限公司 一汽哈轻 指 中国第一汽车集团哈尔滨轻型车厂 河北长安 指 河北长安汽车有限公司 东安黑豹 指
4、 东安黑豹股份有限公司 重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 南京长安 指 南京长安汽车有限公司 山东凯马 指 山东凯马汽车制造有限公司 曙光汽车 指 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 大连正达 指 大连正达车轮有限公司 烟台本钢 指 烟台本钢钢铁销售有限公司 赛诺特 指 赛诺特(龙口)车轮制造有限公司 山东五征 指 山东五征集团有限公司 董事会 指 本公司在 2007 年 12 月 6 日召开的创立大会选举产生的公司第一届董事会 监事会 指 本公司在 2007 年 12 月 6 日召开的创立大会选举产生的公司第一届监事会 公司章程 指 山东兴民钢圈股份有限公司章程(草案) 中国证监会 指 中国
5、证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元之人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年 本次发行 指 本次向社会公众公开发行5,260 万股A股的行为。 专业术语: OEM 市场 指 Original Equipment Manufacture,即零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场。 AM 市场 指 After-Market,售
6、后服务市场,即修理或更换汽车零部件的市场。 钢制车轮 指 是汽车重要零部件之一,用钢制造,是安装轮胎的载体,主要由轮辋、轮辐组成,俗称“钢圈” ISO/TS 16949:2002 指 是由国际汽车行动组(IATF)和日本汽车制造商协会(JAMA)编制,并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS-9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容。 汽车产业发展政策 国家发展和改革委员会 2004 年 5 月 21 日颁布的汽车产业发展政策。 TUV 认证 指 德国莱茵 TUV 产品安全部根据德国及欧洲的安全健康标准为电气、电子和机
7、器产品提供测试和认证服务。这些认证服务不仅针对法规所要求的最基本的产品安全认证,还包括其他产品质量方面的进一步要求。 乘用车 指 主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品,包括驾驶员在内,最多为 9 座的汽车 商用车 指 除乘用车以外,主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车,又分为客车和货车两大类 无内胎车轮 指 直接依靠轮辋密封轮胎气压,适合于高速公路行走的车轮 三来一补 指 来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本 15,780 万股,本次拟发行 5,260 万股流通股,发行后总股本为 21,040 万股。 本公司实际控制人王嘉民和姜开学、邹志强、崔
8、积旺、王翠英、崔积和、姜开云、高赫男、梁群升和王强承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的兴民钢圈股份,也不由兴民钢圈回购其所持有的股份。除上述股东外,公司其他发起人股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的兴民钢圈股份,也不由兴民钢圈收购该部分股份。 公司股东王嘉民先生、姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王兵先生、姜开云先生、吕守民先生、姜海先生、崔积和先生、刘云利先生、张波先生、刘荫成先生作为公司董事、监事和高级管理人员承诺,在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所
9、持本公司股份总数的 25%,在离职后半年内不转让。 二、2009 年 2 月 10 日,公司 2008 年度股东大会通过决议,同意公司首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东共享。 三、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险: (一)宏观经济波动的风险 中国汽车需求和宏观经济密切相关,汽车销量的波动性显著高于 GDP,属于典型的周期性行业,但行业中的不同产品在宏观经济波动中所受影响程度并不一样。2008 年下半年,受全球金融危机蔓延以及由此导致的中国经济增速放缓的影响,中国汽车市场需求出现低迷。从细分行业看,乘用车为典型的可选消费品,需求驱动因素主要为消费者收入状况及对宏观经济预期
10、,受宏观经济趋势影响较大。商用车中重卡属典型的投资品,其需求与宏观经济形势紧密关联且波动较大;大中型客车需求则相对稳定,且随着公路基础设施条件的改善和公交车市场的发展其需求有望保持增长;微卡及拖拉机等农用车辆在“费改税”政策以及 “汽车下乡”政策的刺激下,出现逆势增长。因此,相对乘用车,商用车虽然受金融危机影响市场销售压力加大,但在客车、轻卡以及拖拉机等农用车辆需求稳定增长的带动下,其整体市场表现仍优于乘用车。公司产品钢制车轮主要为重、中及轻卡车(卡车车轮、无内胎车轮)、客车(无内胎车轮)、工程机械车辆(工程机械车辆车轮)以及微卡和农用运输车(农用运输车轮)等商用车配套。受金融危机影响,与 2
11、008 年前三季度相比,公司 2008 年第四季度虽仍能保持一定利润水平,但销量已出现下滑。为应对金融危机给公司造成的影响,根据商用车不同类别车型的市场需求情况,公司通过调整产品生产结构,提高了客车、轻卡以及拖拉机等钢制车轮生产规模。鉴于原有客户需求下降,公司及时采取积极营销策略扩展客户,先后取得重庆及南京长安、山东凯马、曙光汽车等国内整车生产企业供货订单,并在此基础上积极拓展了国际市场。通过上述措施并依托内需市场的扩大, 2009 年上半年,公司产品销量和净利润大幅回升,创历史同期最好水平。虽然公司依托丰富的产品结构、不断扩展的客户网络以及较高的品牌知名度已具备了一定的抗宏观经济波动风险的能
12、力,但如果宏观经济环境持续恶化,经济增长出现衰退,则公司仍将面临由此带来的相关风险。 (二) 重要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料钢材卷板、轮辋料价格波动较大。由于公司采用产品价格随原材料市场价格波动而调整的定价政策,因此原材料价格波动风险对公司经营业绩影响的大小主要取决于公司原材料采购策略的正确与否,即能否在钢材价格由下降出现上升拐点时,进行超订单需要量采购原材料,在钢材价格由上升出现下降拐点时,进行低于订单需要量采购原材料并在生产过程中实施小量多批次采购以满足订单需要。近年来,由于公司与主要供应商已建立战略合作关系,可以及时获得钢材价格波动的信息,进行相应采购政策的调整,因此
13、,近几年,钢材价格的波动并未对公司造成重大损失。但在价格上涨时,如果公司资金不足,不能向供应商及时全额支付货款,则无法实施超订单采购,将使公司产品毛利水平受到影响,在价格下跌时,如果公司边角料存量较大,则将遭受跌价损失。 (三)客户集中的风险从公司对前五名客户合计的销售额占当期车轮销售总额的比重来看,2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年分别为 71.89%、66.90%、63.91%和 63.94%,公司主要客户相对集中。因此,公司存在客户集中带来的经营风险。 (四)主要供应商依赖的风险 公司的主要原材料为钢材卷板和轮辋料,2006 年、2007 年、2008 年和
14、2009 年上半年向前 5 名供应商采购金额占采购总额的比重分别为 78.64%、68.96%、 77.09%和 79.01%。如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,将影响公司的经营,公司存在对主要供应商依赖风险。 (五)汇率风险 公司拥有自营进出口权,2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年上半年出口销售收入分别为 13,984.78 万元、17,303.11 万元、23,407.35 万元和 6,316.40 万元,分别占同期主营产品销售收入的 26.56%、23.87%、25.64%和 14.
15、04%。公司与国外客户签订产品销售合同时,一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。公司今后出口销售收入将随公司业务的发展而逐步增加,外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格,从而影响到公司产品的价格竞争力,为公司带来一定风险。 另外,公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差,外汇汇率的变动可能造成公司一定的汇兑损益。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年上半年,公司的汇兑损益分别为-43.86 万元、-156.15 万元、16.72 万元和-6.70 万元。 (六)财政税收政策变化风险 公司享受财政补贴、技术贴息等政策。此
16、外,公司控股子公司中外合资企业赛诺特(龙口)车轮制造有限公司 2005 年-2007 年所得税税率为 24%,并享受“两免三减半”的税收优惠政策,2005-2006 年度免缴所得税,所得税税率为零;2007 年度处于减半征收的第一年,所得税税率为 12%,2008 年起所得税税率为 25%,并处于减半征收的第二年,所得税税率为 12.5%,2009 年处于减半征收的第三年,所得税税率为 12.5%。如果国家财税政策调整,公司经营将受到影响,存在财政税收政策变化风险。 (七)实际控制人控制和实际控制人与其关联方达成一致行动的风险 王嘉民先生除自身拥有公司发行前 58%的股份之外,其关联方姜开学、
17、邹志强、崔积旺、崔积和、王翠英、姜开云、高赫男、梁群升、王强合计持有公司发行前约 19.38%的股权。王嘉民先生若与其关联方达成一致行动,则合计拥有公司发行前约 77.38%的股权,按公司首次公开发行 5,260 万股来算,发行后合计将拥有 58.03%的股权,对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项有重大影响。 (八)募集资金投资项目的风险 发行人募集资金投资项目投产后,每年将新增 200 万套高强度轻型无内胎钢轮产能,公司投资该项目主要是基于目前市场无内胎钢轮需求和应用趋势分析和判断,项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。虽然公司对项目的市场前景较为乐观,但无内胎钢制车轮的需求和应
18、用受到多个因素的影响,公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响,因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。 四、报告期内,发行人于 2005 年 6 月至 9 月将部分机器设备租赁给控股子公司赛诺特使用,之后于 2007 年 7 月和 2007 年 11 月将上述租赁机器设备分批收回。通过出租机器设备,发行人将部分产品的生产和销售移至赛诺特。由于赛诺特系中外合资企业,自 2005 年起享受“免二减三”企业所得税的税收优惠政策,因此发行人在将部分产品的生产和销售移至赛诺特后,该部分产品所形成利润也相应享受了企业所得税减免等税收优惠政策。 由于赛诺特少数股东权益比例较
19、大(38.02%),前述税收优惠并未对发行人合并报表归属母公司所有的净利润数产生重大影响。发行人及赛诺特主管税务机关龙口市国家税务局和龙口市地方税务局也已出具证明,确认发行人及赛诺特的生产经营、发行人租赁设备给赛诺特使用的行为和 2005 年至 2009 年上半年的纳税申报、税款缴纳符合国家税收征管方面的法律、法规和部门规章,同时,发行人控股股东王嘉民承诺,若税务主管部门对赛诺特自 2005 年起享受的企业所得税减免税款进行追缴,则由股东王嘉民全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。 五、2009 年9 月11 日,美国宣布将对中国输美轮胎采取特保措施,在未来三年内对从中国进口的所有小
20、轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税,税率第一年为35%,第二年为30%,第三年为25%,2009年9 月26 日正式生效。由于本公司主营业务为汽车钢制车轮的研发、制造和销售,主要产品为钢制车轮,并且本公司对美出口的钢制车轮主要为拖挂车和重卡车轮产品,并不包含轮胎产品的生产和销售;同时,本公司出口美国的车轮产品基本直接销往美国市场,并不需要与相应轮胎进行配套出口销售,而是由美国进口商自行选择轮胎配套厂商,因此此次中美轮胎特保案对本公司生产和盈利情况尚不构成影响。 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00元 发行股数: 5,260万股,占发行后总股本的比例为2
21、5% 发行价格: 14.50 元/股 发行市盈率: 按2008 年度经审计净利润,全面摊薄市盈率 58倍 发行前每股净资产: 1.80 元(2008 年 12 月 31 日经审计的财务数据计算) 发行后每股净资产: 4.73 元(按截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算) 发行市净率: 3.07 倍(每股发行价格与发行后每股净资产之比) 发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)本次发行股份的流通限制和锁定
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