中微半导IPO：中微半导首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、中微半导体（深圳）股份有限公司 首次公开发行股票并在上市招股说明书 中微半导体（深圳）股份有限公司 Shenzhen China Micro Semicon Co., Ltd. （深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008） 首次公开发行股票并在上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 监管机构声明 中国证

2、监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

3、责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

4、者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股份6,300万股；本次发行全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 30.86元 发行日期： 2022年7月27日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所 发行后总股本： 40,036.50万股 保荐人、主承销商： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署之日期： 2022年8月2日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文及其他正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、报告期内公司产品主要集中在家电控

5、制和消费电子领域 公司自成立之初即进入家电领域，报告期内在家电控制领域的收入占比较高，进入消费电子领域后其销售收入占比快速提升，报告期内家电控制和消费电子领域的收入占比分别为 96.57%、90.70%和 78.31%，家电行业及消费电子行业的需求波动会较大程度地影响对芯片的需求。公司进入电机与电池和传感器信号处理等领域的时间相对较短，占比显著低于家电控制领域和消费电子领域。由于公司在电子和电机与电池和传感器信号处理等领域积累时间相对较短，相关业务尚处于起步阶段，产品丰富度和技术实力有待持续提升，如芯片市场产能紧张缓解或市场供求关系出现其他不利变化，公司在其他领域的收入增长可能存在一定不确定性

6、。 二、公司 MCU 芯片以 8 位为主，与国内外龙头企业存在一定差距 由于公司产品集中于家电控制领域，产品以 8 位 MCU 为主，报告期内公司 8 位 MCU 收入占比分别为 92.88%、86.40%和 84.27%，占比较高。公司 32 位 MCU 等大资源芯片收入占比虽逐年上升，但整体占比仍然较低。未来，随着智能化和物联网等技术的发展，相关电子产品对芯片算力资源要求将持续增加，预计对 32 位 MCU 的需求将持续增加。尽管公司已具备 32 位 MCU 芯片的设计能力，但公司 32 位 MCU 芯片的产品线仍待丰富。与国内外龙头企业相比，其产品线更为完整，应用领域更为丰富，市占率更高

7、，并在一系列技术指标上存在优势。如果公司未通过技术研发及时丰富产品线、推出更多具有竞争力的 32 位产品，将对公司未来的市场竞争能力产生负面影响。 三、公司 2021 年较高的毛利率不可持续的风险 报告期内，公司毛利率分别为 43.46%、40.42%和 68.86%，2019-2020 年销售毛利率保持总体稳定，2021 年，公司销售毛利率较 2020 年提升 28.44 个百分点，主要是因为受市场供需关系紧张影响，公司产品销售单价提升明显，同时公司将产能向高附加值产品和高毛利领域倾斜，未来若集成电路下游市场需求紧张缓解，或市场竞争环境、政策环境等因素发生重大不利变化，将对公司毛利率造成负面

8、影响。受行业产能紧张影响，公司主要晶圆供应商华虹半导体和 GLOBALFOUNDRIES 在 2021 年陆续提高了晶圆报价，公司 2021 年新下单的晶圆价格显著上涨，但由于晶圆回货周期较长，加之人民币升值影响，尚未导致公司 2021 年实际入库晶圆的平均采购单价大幅上涨。此外，公司于 2020 年适当提前备货，降低了 2021 年晶圆成本上涨对公司产品成本的影响。如按照晶圆采购下单时间统计，2020 年下半年、2021 上半年及 2021 年下半年向主要晶圆供应商华虹半导体和 GLOBALFOUNDRIES 下单的晶圆金额分别为 2.32 亿元、1.28 亿元和 2.22 亿元，公司在 2

9、020 年下半年提前备货的订单金额较高，上述晶圆统一折算为 8 寸片后的平均采购单价分别为 3,505.99 元/片、4,005.60 元/片和 4,223.38 元/片，2021 年新下单的晶圆价格显著上涨。若将 2021 年晶圆成本价格替换为截至 2021 年末各型号晶圆价格上涨后的下单价格进行测算，公司 2021 年主营业务毛利率将下降至 64.31%，上游晶圆制造及封测厂商因产能紧张等原因带来的涨价会拉低公司的毛利率水平。整体上看，公司 2021 年的高毛利率具有一定的短期特殊性，公司 2021 年较高的毛利率将不可持续，未来毛利率可能回归到此前的水平。2022 年 1-6 月，受半导

10、体行业供需紧张缓解和新冠疫情等因素影响，公司毛利率预计有所降低。 四、公司 2022 年 1-6 月业绩预计同比有所降低的风险 2022 年 1-6 月，公司预计实现营业收入为 43,000 万元至 47,000 万元，较上年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,600 万元至 9,200 万元，较上年同比变动-86.08%至-64.42%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,100 万元至 14,500 万元，较上年同比变动 -48.59%至-43.10%。2022 年 1-6 月，公司在 2021 年第四季度以来半导体行业供

11、应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长。但由于半导体行业供需紧张缓解，下游市场供求关系发生变化，公司产品销售单价及毛利率有所降低。同时，2022 年 3 月份以来，受新冠疫情影响，公司的业务开展受到了一定影响，下游芯片市场需求出现短期异常波动。受半导体行业供需紧张缓解、新冠疫情等因素影响，公司 2022 年 1-6 月预计实现营业收入及净利润同比有所降低。此外，声光电科股票公允价值的潜在变动预计将拉低公司归属于母公司股东的净利润。 五、供应商风险 公司属于 Fabless 模式集成电路设计公司，存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公

12、司要求的潜在风险。近年来，随着半导体需求的增长以及产业链格局的变化，半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，2020 年下半年起晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格呈上涨趋势。公司已通过加快产品及工艺迭代、在 55nm 等先进制程上进行 MCU 开发、与主要封装厂合资购置关键设备打通产能瓶颈、接洽新的供应商等方式应对产能紧张和上游价格上涨问题。如果未来产业链产能紧张的形势持续加剧，或公司未能有效应对采购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，为增加产能供应的稳定性，新加坡中微向 GLOBALFOUNDRIES 支付了 468.00 万美元的预付款，以在2022年-2023年预留一定生产产

13、能，上述资金开支也占用了公司部分资金的流动性。此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此行业集中度较高。如果发行人的供应商发生不可抗力的突发事件或未能及时开拓新的供应商，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 自财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主

14、要原材料采购情况、主要产品销售情况、公司适用的税收政策未发生重大不利变化。 （二）2022 年 1-3 月财务数据审阅情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 3 月 31 日的资产负债表， 2022 年 1-3 月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了审阅报告（天健审20223-414 号）。 经审阅，公司 2022 年 1-3 月主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022-3-31 2021-12-31 变动比例 资产合计 146,961.23 151,249.22 -2.84% 负债合计 13,185.43 20,181

15、.55 -34.67% 所有者权益合计 133,775.80 131,067.67 2.07% 截至2022年3月末，公司资产总额为146,961.23万元，较2021年末下降2.84%；公司负债总额为 13,185.43 万元，较 2021 年末下降 34.67%，主要系受应付账款、应付职工薪酬、合同负债、短期借款等下降所致；所有者权益为 133,775.80 万元，较 2021 年末增长 2.07%。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动比例 营业收入 21,570.12 16,897.80 27.65% 营业利润 2,934

16、.27 6,262.20 -53.14% 利润总额 2,930.70 6,249.26 -53.10% 净利润 2,716.57 5,752.33 -52.77% 归属于母公司股东的净利润 2,716.57 5,752.33 -52.77% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,229.55 5,536.07 12.53% 2022 年 1-3 月，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年 1-3 月实现一定增长。受持有声光电科股票产生的公允价值变动损益等因素影响，公司 2022 年 1-3 月的净利润及归属于母公司股东的净利润有所下降。 3、合并现金

17、流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -15,634.95 749.10 -2,187.16% 投资活动产生的现金流量净额 694.57 -1,332.84 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,242.30 -57.47 不适用 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.50 55.14 -111.80% 现金及现金等价物净增加额 -16,189.19 -586.07 不适用 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较 2021 年 1-3 月有所减少，主要原因一

18、方面系公司 2022 年 1-3 月采购晶圆及封测服务金额较去年同期增加较多，购买商品、接受劳务支付的现金相应增加，同时伴随公司员工人数增加，支付给职工以及为职工支付的现金有所增加，经营活动现金流出增加较多；另一方面系公司 2022 年 1-3 月银行承兑汇票收款比例有所提高，同时公司调整了信用政策，将 2021 年因为供应紧张而临时调整的客户款到发货或缩短后的账期恢复为原有的信用期，经营活动现金流入有所减少。 4、非经常性损益明细表 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4.06 - 计入当期损益的政府

19、补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 40.61 162.83 委托他人投资或管理资产的损益 256.96 69.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -4,213.40 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.50 -1.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 15.42 9.28 小计 -3,903.97 240.69 减：企业

20、所得税影响数（所得税减少以“”表示） -390.99 24.43 少数股东权益影响额（税后） - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 -3,512.98 216.26 2022 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为-3,512.98 万元，主要包括持有声光电科股票产生的公允价值变动损益等。 （三）2022 年 1-6 月业绩预计情况 2022 年 1-6 月，公司预计实现营业收入为 43,000 万元至 47,000 万元，较上年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,600 万元至 9,200 万元，较上年同比变动-86.08%

21、至-64.42%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,100 万元至 14,500 万元，较上年同比变动 -48.59%至-43.10%。2022 年 1-6 月，公司在 2021 年第四季度以来半导体行业供应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长，但由于下游市场需求回落，公司产品销售单价有所降低，同时 2022 年 3 月份以来，受新冠疫情影响，产业链下游特别是华东地区的生产活动受到一定影响，影响了公司的业务开展，芯片市场需求出现短期异常波动，上述因素共同导致公司 2022 年 1-6 月预计实现营业收入的下滑。2022 年 1-6 月，公司预计

22、实现归属于母公司股东的净利润波动范围较大，主要系考虑公司持有的声光电科股票公允价值潜在变动产生的影响。2022 年 1-6 月，公司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降幅度较大，主要系受半导体行业供需紧张缓解、新冠疫情等因素影响，公司营业收入有所降低，同时 2021 年较高的毛利率水平向供求正常年份有所回归，拉低了公司的盈利水平。 2022 年 1-6 月公司的业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 监管机构声明 . 1 发行人声明 . 2 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、报告期内公司产品主要集中在家电控制和消费电子领域 . 4

23、二、公司 MCU 芯片以 8 位为主，与国内外龙头企业存在一定差距 . 4 三、公司 2021 年较高的毛利率不可持续的风险 . 4 四、公司 2022 年 1-6 月业绩预计同比有所降低的风险 . 5 五、供应商风险 . 6 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 6 目 录. 10 第一节 释义 . 15 一、普通术语 . 15 二、专业术语 . 17 第二节 概览 . 21 一、发行人及中介机构情况 . 21 二、本次发行概况 . 21 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 23 四、发行人主营业务经营情况 . 23 五、发行人先进性情况 . 24 六、发行人符合定位和科创属

24、性的说明 . 28 七、发行人选择的具体上市标准 . 28 八、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项 . 29 九、发行人募集资金用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 31 一、本次发行基本情况 . 31 二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 33 四、有关本次发行上市的重要日期 . 34 五、发行人高管或员工参与战略配售情况 . 34 六、保荐人相关子公司参与战略配售情况 . 37 第四节 风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 二、经营风险 . 40 三、内控风险 . 43 四、财务风险 . 44 五、市场竞争风险 . 45 六、

25、知识产权风险 . 46 七、募集资金投资项目风险 . 46 八、发行失败风险 . 47 九、预测性陈述存在不确定性的风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 48 一、发行人基本情况 . 48 二、发行人设立情况 . 48 三、发行人报告期内股本形成及股东变化情况 . 50 四、发行人重大资产重组情况 . 57 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 62 六、发行人的股权结构和组织结构 . 62 七、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况 . 63 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 70 九、发行人股本情况 . 72 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人

26、员概况 . 106 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况 . 111 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 113 十三、 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺 . 115 十四、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 115 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格 .115十六、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 . 116 十七、发行人员工及社会保障情况 . 118 十八、发行人股权激励的情况 . 120 第六节 业务与技术 . 127 一、公司的主营业务、

27、主要产品及服务 . 127 二、行业基本情况 . 144 三、公司销售情况 . 177 四、公司采购情况 . 182 五、主要固定资产及无形资产 . 187 六、公司的技术与研发情况 . 191 七、公司境外经营情况 . 205 第七节 公司治理及独立性 . 206 一、概述 . 206 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 206 三、公司报告期内违法违规行为情况 . 209 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 209 五、内部控制制度的评估意见 . 209 六、发行人独立运行情况 . 210 七、同业竞争 . 212 八、关联方、关联关系和关联交易 . 212 九、报告期内关联交易履行的程序情况及独立董事关于关联交易的意见 . 221 十、本公司减少和规范关联交易的措施 . 222 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 223 一、财务会计信息 .