华能水电：首次公开发行A股股票招股说明书摘要.docx

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1、华能澜沧江水电股份有限公司 招股说明书摘要 华能澜沧江水电股份有限公司 Huaneng Lancang River Hydropower Inc. （发行人住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号） 首次公开发行A股股票招股说明书 摘要 联席保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座 长城证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道6008号 特区报业大厦16-17层 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区 商城路618号 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各

2、部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收

3、益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、特别风险提示 投资者在评价及投资本次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示风险因素会依次发生。 （一） 宏观经济风险 电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，

4、用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。 近年来，在全球经济不景气的大背景下，受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软，2014年、2015 年及2016年全社会用电量分别为55,213亿千瓦时、56,373亿千瓦时、59,198亿千瓦时，同比增长率分别为3.74%、2.10%及5.01%。2015年以来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性，并且，虽然水电为清洁能源，国家政策支持清洁能源优先上网，但若电力需求总量大幅下降，可能会

5、对公司的生产经营产生不利影响。 （二） 电力体制改革风险 公司主营业务为电力生产和销售，上网电价和上网电量是影响公司盈利水平的重要因素。目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，上网电量受电力需求及调度影响。 在新一轮的电力体制改革中，国务院于2015年3月15日发布了中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发20159号），提出要有序放开输配以外的竞争性环节电价，在发电侧和售电侧开展有效竞争。随着电力体制改革的深入，竞价上网将开放市场竞争。根据2015年10月12日发布的中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见（中发201528号），将加快推进能源价格市场化，按照“管住

6、中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。 另根据2015年11月26日国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知（发改经体20152752号）及配套文件关于推进输配电价改革的实施意见、关于推进电力市场建设的实施意见、关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见、关于有序放开发用电计划的实施意见、关于推进售电侧改革的实施意见、关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见的规定，国家将积极推进输配电价改革、推进电力市场建设并组建相对独立电力交易机构、有序放开发用电计划、建立优先购电制度、推进售电侧改

7、革等核心改革举措，有望推动发电侧和售电侧有效竞争，推动电网协调健康发展，提高电力市场的活力和效率，使得电力市场日趋公平便利，将为我国经济发展带来红利，具有技术优势、成本优势的水电企业将最先受益。 云南省作为我国首批电力体制改革综合试点省份，电力市场化交易体系已初步形成，日趋完善，售电市场竞争较为充分。 2015年以来，由于云南省电力体制改革实施市场化竞价上网导致公司上网电价出现下降。根据云南省工业和信息化委关于下发2015年云南电力市场化工作方案和实施细则的通知，公司下属的功果桥、小湾、糯扎渡、景洪和龙开口5 家水电站参与市场竞争，除分配的297.46亿千瓦时基数电量外，其余202.06亿千瓦

8、时电量参与市场化交易，交易平均电价为174.11元/兆瓦时，基数电量按照国家批复电价进行结算，平均为258.63元/兆瓦时；公司其余下属电站漫湾、瑞丽江、中小水电及新能源电厂发电量全额保障性收购，不参与市场化交易。 根据云南省工业和信息化委员会于2016年1月14日下发的关于下发2016年云南电力市场化交易实施方案的通知（云工信电力201623号），售电主体被分为三类优先电厂和非优先电厂，公司的漫湾水电站属于第一类优先电厂，不参与市场竞争交易；小湾水电站、糯扎渡水电站的调节电量（分别为47.46亿千瓦时、59.78亿千瓦时）归入第二类优先发电，暂不参与市场竞争交易，通过价格调节机制参与市场；其

9、他水电站及小湾水电站、糯扎渡水电站调节电量外的部分属于第三类优先发电，以市场竞价方式销售。公司合计517.37亿千瓦时的电量以市场竞价方式或价格调节机制参与市场化交易，交易平均电价为181.17元/兆瓦时。 根据云南省工业和信息化委员会、云南省发展和改革委员会、云南省能源局于2017年3月6日下发的关于印发2017年云南电力市场化交易实施方案的通知（云工信电力201797号），公司下属的功果桥、小湾、糯扎渡、景洪和龙开口5家水电站参与市场竞争。公司其余下属电站漫湾、瑞丽江及中小水电作为优先电厂，发电量全额保障性收购，不参与市场化交易。 尽管公司的水电发电成本较低，并且根据中共中央国务院关于进一

10、步深化电力体制改革的若干意见（中发20159号）及国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知（中发20152752号），享有清洁能源优先上网的政策支持优势，但是报告期内公司的上网电价仍呈现逐年下降的趋势，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司不含税平均上网电价分别为232.70元/兆瓦时、215.48元/兆瓦时、181.56元/兆瓦时及172.88元/兆瓦时。 未来随着电力体制改革的推进，如果云南省电力市场化交易实施方案进行调整，取消或者部分取消上述调节电量，取消或者调整上述全额保障性收购政策，可能导致公司的上网电价和上网电量进一步发生不利变化；此外，如

11、果未来电力供应增速高于用电需求增速，市场竞争将进一步加剧。上述变化可能导致公司业绩进一步下滑的风险。随着电力直接交易的推进，公司与用电企业之间的直接交易比重将有所提升，从而带来应收账款回款风险。 （三）税收优惠政策变动风险 报告期内，本公司及下属子公司根据财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知（财税201410号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售的自产电力产品，自2013年1月1日至2015 年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自2016年1 月1日至2017年12月31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征

12、即退政策。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，本公司增值税退税分别为6.26亿元、9.28亿元、3.98亿元及8.38亿元，占当期利润总额的比重分别为12.22%、31.75%、39.23%及44.87%。 报告期内，本公司及下属子公司根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月 31日，享受西部大开发所得税优惠政策，所得税税率为15%，新投产电站同时享受国家重点扶持的公共基础设施所得税“三免三减半”优惠政策，其中糯扎渡水电厂享受

13、项目所得2014年免征企业所得税，2015年至2017年减半征收企业所得税；小湾水电厂享受项目2014年所得减半征收企业所得税；功果桥水电厂2014 年免征企业所得税，2015年至2017年减半征收企业所得税，龙开口水电站所得免税期限2013年至2015年，减税期限2016年至2018年。 目前，公司税收优惠金额占公司利润总额的比重较高，并且公司企业所得税有效税率较低。自2016年起，增值税返还比例下降，将导致税收返还收益的减少；并且，报告期内公司按照收付实现制确认增值税返还，2014年、2015年、2016 年及2017年1-6月确认金额分别为6.26亿元、9.28亿元、3.98亿元及8.3

14、8亿元，较同期按照权责发生制计算的增值税返还金额（约9.63亿元、9.50亿元、3.89亿元及2.48亿元）分别低3.37亿元、0.22亿元、-0.09亿元及-5.90亿元，未来公司实际收到增值税返还的时点和金额存在不确定性，如未来无法及时收到增值税返还款项，公司的盈利水平将可能受到影响或者发生波动。同时，糯扎渡水电厂和功果桥水电厂所享受的国家重点扶持的公共基础设施所得税“三免三减半”优惠政策预计将于2017年到期，龙开口水电站所得所享受的国家重点扶持的公共基础设施所得税“三免三减半”优惠政策预计将于2018年到期，公司所享受的西部大开发所得税优惠政策预计于2020年到期，公司企业所得税有效税

15、率将很有可能有所上升。此外，如未来前述增值税和企业所得税优惠政策到期或政策变化导致公司不能继续享受上述税收优惠，可能导致公司业绩进一步下滑的风险。 （四） 经营业绩下滑风险 从当前面临的内外部环境看，本公司近期经营业绩将受到以下因素影响：一方面，云南为我国首批电力体制改革综合试点省份，竞价上网等改革措施导致公司上网电价出现下降。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司不含税平均上网电价分别为232.70元/兆瓦时、215.48元/兆瓦时、181.56元/兆瓦时及172.88 元/兆瓦时。另一方面，受国内宏观经济波动、调结构等影响，云南省下游客户用电需求不旺，用电负荷减少使得

16、公司发电机组利用小时数下降，上网电量受到影响。此外，当税费政策变动、宏观经济下行、运营成本增加、利率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩将在一定程度上受到影响。公司2015年业绩出现一定下滑，营业利润196,832.55万元，同比下降56.09%；归属于母公司所有者净利润228,731.11万元（合并报表口径），同比下降49.77%。公司2016年业绩进一步下滑，营业利润113,258.79万元，同比下降42.46%；归属于母公司所有者净利润50,816.79万元，同比下降77.78%。公司2017年上半年业绩有所回升，营业利润209,863.48万元，同比上涨340.57%；归属于母

17、公司所有者净利润151,830.60 万元，同比上涨211.97%。公司目前在建工程余额较大，待项目建成投产后，固定资产折旧等费用增加将对公司业绩产生较大影响。随着本公司在建项目的陆续投产，2017年-2020年，公司新增在建工程转为固定资产金额预计分别约为116.25 亿元、315.00亿元、194.75亿元及0.00亿元。2017-2020年，公司新增固定资产折旧金额预计将分别约为0.34亿元、6.56亿元、18.83亿元及21.97亿元。随着更多电站的建成，本公司的折旧费用也在逐年提升。由于公司主营业务成本中主要为折旧费用，预计未来几年内，公司主营业务成本会随着折旧费用的增加而大幅提升。

18、虽然电站投产后也会带来相应的营业收入，但由于电站建造成本的绝对金额较大，如未来上网电价持续下降，社会用电需求亦未有明显改善，公司业绩存在进一步下滑的风险。 （五） 电价下滑风险 公司主营业务为电力生产和销售，上网电价和上网电量是影响公司盈利水平的重要因素。从当前面临的内外部环境看，云南省作为我国首批电力体制改革综合试点省份，2015年以来，电力体制改革实施市场化竞价上网导致公司上网电价出现下降。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司不含税平均上网电价分别为232.70元/兆瓦时、215.48元/兆瓦时、181.56元/兆瓦时及172.88元/兆瓦时。公司2015年业绩出现

19、一定下滑，营业利润196,832.55万元，同比下降56.09%；归属于母公司所有者净利润228,731.11万元（合并报表口径），同比下降49.77%。公司2016年业绩进一步下滑，营业利润113,258.79万元，同比下降42.46%；归属于母公司所有者净利润50,816.79万元，同比下降77.78%。公司2017年上半年业绩有所回升，营业利润209,863.48万元，同比上涨340.57%；归属于母公司所有者净利润151,830.60万元，同比上涨211.97%。如未来上网电价持续下降，公司业绩存在进一步下滑的风险。 （六） 澜沧江流域来水风险 水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水

20、情况影响明显。澜沧江流域来水以降水补给为主，地下水和融雪补给为辅，河川径流年内、年际分布不均，丰枯季节、丰枯时段流量相差悬殊，一定程度上影响水电站的发电情况。作为大型的水电企业，公司已具备“两库多级”式水电站群，可通过优化、完善水库调度系统和发电生产调度系统统一流域联合调度管理，对来水具备多年调节能力，但无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩的影响。 （七） 供电区域和客户单一风险 本公司所发电力主要供应云南电网，公司供电区域相对集中。2014年、2015 年、2016年及2017年1-6月公司对第一大客户云南电网实现的营业收入占总营业收入的比例为95.08%、9

21、4.05%、92.16%及91.70%，客户较为单一。云南省水能资源丰富，区域内竞争激烈，若未来云南等地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，电力市场供过于求，则有可能会对公司的生产经营带来不利影响。 （八） 利率风险 为满足水电工程建设资金需要，公司自金融机构借入大量借款，截至2017 年6月30日，公司短期借款为1,041,900.00万元，长期借款为8,462,446.94万元，一年内到期的长期借款为492,439.57万元。2014年度、2015年度、2016年度及2017 年1-6月，公司费用化利息支出分别为436,871.53万元、406,154.04万元、353

22、,252.72 万元及169,599.43万元，占公司息税折旧摊销前利润的比重为31.95%、35.94%、39.38%及29.00%。 贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建设成本造成影响，如果未来央行上调贷款基准利率，则会给公司带来一定的财务风险。贷款利率波动将直接对公司的盈利水平及项目建设成本造成影响，如果未来央行上调贷款基准利率，则会给公司带来一定的财务风险。 （九） 控股股东控制风险 截至本招股说明书摘要签署之日，本公司的控股股东华能集团持有本公司56.00%的股份，本次A股发行后，华能集团仍将持有本公司不低于49.84%的股份，可能对本公司的董事人选、经营决策、投资方针、公司章

23、程及股利分配等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。 虽然本公司已经建立了规范的法人治理结构和决策机制，但由于华能集团的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，可能会促使本公司作出的决定不能最大程度的满足所有股东的利益，抑或直接利用控股股东地位对本公司、本公司控股及参股子公司施加重大影响，从而有可能引发控股股东控制的风险。 （十） 募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的市场环境、水电行业发展趋势等因素做出的。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但可能会受到国家政策变化、电力市场环境变化、电力体制改革的推进、建造和运

24、营成本上升及其他不可预见因素，导致公司募集资金投资项目的未来上网电价和上网电量及成本与预期值相比产生较大差异，进而造成募集资金投资项目存在实施效果与预期值产生偏离的风险。 （十一） 其他风险 根根据中华人民共和国公益事业捐赠法、国资委关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知等文件的要求，公司制定了华能澜沧江水电有限公司对外捐赠管理办法，要求超过10万元以上的捐赠，需按公司章程规定，履行相关手续。 2016年5月9日，公司第一届董事会第十一次会议，审议通过关于公司帮扶云南省拉祜族佤族精准扶贫攻坚工作的议案，同意提交公司股东大会审议；2016 年5月24日，公司2016年第三次临时股东大会，审议

25、通过该议案。以上会议均为全票通过。公司与云南省人民政府扶贫开发办公室于2016年6月3日签署了帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议，按照“政府主导、企业帮扶、部门配合、州（市）负总责、县乡落实”的合作机制，通过公司对口帮扶云南省澜沧县、沧源县、耿马县、双江县4县拉祜族、佤族聚居区，实现精准扶贫精准脱贫。 根据发行人与云南省人民政府扶贫开发办公室签订的帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议规定，公司将于2016年至2019年向澜沧县、沧源县、耿马县、双江县提供捐赠资金共20亿元，按年度每年捐赠资金5亿元拨付到云南省扶贫募捐资金账户。公司已于2016年度实际支付5亿元。2017年1-9月实际支付

26、2.5 亿元。根据帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议的安排，公司预计将在2017年（含1-9月）、2018年、2019年每年分别支付5亿元捐赠支出。该等捐赠支出在年度利润总额12%以内的部分将在计算应纳税所得额时扣除，因此上述捐赠支出预计将降低公司2017年至2019年各年度净利润不超过5亿元。 华能集团、云能投集团、合和集团作为华能水电的现有股东（以下合称“三家现有股东”）于2017年9月25日承诺如下： “1、在华能水电A股上市后，在华能水电实施2018年度、2019年度利润分配方案时，就方案实施股权登记日登记在册的华能水电除三家现有股东以外的其他股东（以下简称“新股东”）因华能水电实

27、施2018年、2019年的精准扶贫捐赠所造成的当年度利润分配减少的部分（以下简称“需补足款项”，每一年度的需补足款项的具体金额人民币5亿元（1一华能水电A股上市日三家现有股东在华能水电的持股比例），由三家现有股东予以补足。 2、 三家现有股东之间将按华能水电A股上市前的持股比例分担当年度的需补足款项。新股东将按照华能水电实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享需补足款项。 3、 三家现有股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足；三家现有股东当年度自华能水电获得的现金分红金额未达到需补足款项的金额或者华能水电当年度未实施现金分红的，三家现有股东将以现金

28、方式向新股东补足。” 开展精准扶贫是响应党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战、全面建成小康社会的具体举措，参与精准扶贫是公司积极承担社会责任的行为，但受该项捐赠影响，公司营业外支出将会增加，经营业绩面临下滑风险。 二、其他重大事项提示 （一） 发行数量及发行主体 本次发行前，华能澜沧江水电股份有限公司的总股本为1,620,000万股，本次拟发行股票的数量不超过180,000万股，占公司发行后总股本的比例不低于10%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况、本次发行募集资金投资项目所需资金以及中国证券监督管理委员会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定，发行后公司总股本不超过1

29、,800,000万股。 （二） 股份锁定及限售承诺 发行人控股股东及实际控制人中国华能集团公司承诺： “自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

30、上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起，本公司可根据国家有权部门及本公司的战略安排、本公司经营情况及

31、股价情况，适时增持部分发行人股票。” （三） 稳定公司股价的预案 1、 启动股价稳定措施的前提 在本公司A股股票上市后三年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称 “上述条件”）。在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务。 2、 稳定公司股价的具体措施及解

32、除 本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体将根据公司及市场情况，采取一项或同时采取多项措施以稳定公司股价，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定，并依法履行相应的信息披露义务。本公司、控股股东、本公司的董事和高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于： 1） 公司回购 在上述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及

33、终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。 2） 公司董事及高级管理人员增持 在上述条件成就之日起15个交易日内，在发行人领取薪酬的董事以及全体高级管理人员将增持发行人股份的具体计划（包括增持股份数额、时间安排、各时间段增持金额等）书面通知发行人并由发行人进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日内进行增持，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从发行人实际领取薪酬（税后）的20%。 3） 公司控股股东增持 在上述条件成就后，本公司控

34、股股东中国华能集团公司将根据实际情况决定是否增持股份。若本公司控股股东中国华能集团公司决定增持股份的，需将增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，并通过发行人履行相应的信息披露义务，增持价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产，累计增持金额不少于中国华能集团公司上一年度从发行人处获取的现金股利的合计金额的20%。 各责任主体在完成上述稳定股价措施之后的240个交易日内，其实施稳定股价措施的义务自动解除。自各责任主体完成上述一项或者多项稳定股价措施的第 240个交易日之后，若上述稳定股价措施的触发条件再次成就，则各责任主体按上述稳定股价预案再次实施或选择是否实施稳定股价措施。 （四） 国有股转

35、持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）的有关规定，经国务院国资委以关于华能澜沧江水电股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权2016291号）批复，同意在本公司完成A股发行并上市后,按照实际发行数量10%计算,将华能集团、云能投集团、合和集团持有的股份划转给社保基金理事会。在本公司完成A股发行并上市后，按此次发行180,000万股的10%计算，将华能集团、云能投集团、合和集团分别持有的10,080.00万股、5,652.00万股、2,268.00万股（合计约18,000万股）划转给社保基金理事会。若本公司实际发行A股数量调整，华能集团、云能投

36、集团、合和集团应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），本公司首次公开发行A股股票并上市时，由本公司国有股股东中国华能集团公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司转由社保基金理事会持有的本公司国有股，社保基金理事会将承继上述公司的禁售期义务。 （五） 滚存利润分配 根据本公司于2016年4月11日召开的2016年度第二次临时股东大会决议，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。根据本次发行上市进度，至公司发行上市完成之

37、前，董事会还可以结合期间审计情况拟订利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 （六） 股利分配 经2015年12月31日召开的本公司2015年第四次临时股东大会审议通过的本次发行上市后适用的华能澜沧江水电股份有限公司章程，所列明的利润分配政策如下： 1、 本公司的利润分配政策 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 1） 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式； 2） 现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正

38、，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利； 3） 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案； 4） 现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超

39、过公司最近一期经审计净资产的35%。 2、 本公司上市后三年股东分红回报规划 2015年12月31日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了华能澜沧江水电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，其中规定了： 1）股东分红回报规划的原则 （1） 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （2） 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润

40、分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （3） 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年现金分红原则上不低于母公司当年实现可供股东分配利润的百分之五十。 2）公司本次发行上市后三年的股东分红回报具体规划 （1） 公司本次发行上市后三年内，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。如符合公司章程规定的现金分

41、红条件，公司应当采取现金方式分配股利。 （2） 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3） 若公司拟进行利润分配的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

42、分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。 （七） 财务报告审计截止日后主要经营状况 公司2017年1-9月财务数据未经审计，但已经中天运出具了无保留结论的审阅报告（中天运2017阅字第90014号）。2017年1-9月，公司实现营业收入 910,682.12万元，较上年同期增长3.61%；实现营业利润237,514.36万元，较上年同期增长87.37%；实现归属于母公司所有者的净利润161,406.51万

43、元，较上年同期增长104.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润192,642.23万元，较上年同期增长70.53%。主要系公司发电量增加及增值税返还所致。 2017年1-9月，公司的主要供应商及客户未发生重大变化。 综上，2017年1-9月，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生不利变化。 根据公司2017年1-9月份经营情况，预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年全年公司营业收入1,254,268.55万元至1,282,614.50万元，较上年

44、同期增长8.58%至11.03%，2017年全年归属于母公司所有者的净利润为170,478.42 万元至189,252.01万元，较上年同期增长235.48%至272.42%，2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为213,484.51万元至232,258.10万元，较上年同期增长111.85%至130.48%（上述2017年全年数据未经审计，不构成盈利预测），上述业绩预计合理、谨慎。 （八）发行人及相关责任主体的承诺事项 1、 发行人的承诺 1）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 “一、本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、

45、准确性、完整性承担相应的法律责任。 二、如本公司首次公开发行A股股票招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的：（1）若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参

46、考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。 如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发行A股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守证券法等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。” 2、 关于稳定股价的承诺 如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“上述条件”）。 在上

47、述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。 2、控股股东的承诺 1）关于所持本公司股份的自愿股份锁定、及减持意向的承诺本公司控股股东及实际控制人华能集团承诺： “一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的

48、发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人上述股份的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 二、 上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后二十四个月内减持的，应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，方可减持发行人股份，减持价格不低于发行价。如违反上述