南华期货：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 南华期货股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 （发行人住所：杭州市西湖大道193号二层、三层） 保荐机构（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 南华期货股份有限公司 招股说明书摘要 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所（）和发行人（）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性

2、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人已对南华期货股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐人为南华期货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明

3、其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 南华期货股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 （一）公司控股股东横店集团控股有限公司承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过直接或间接方式持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 在

4、股份锁定期届满后两年内，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响其控股地位。减持数量不超过发行人上市时其所持发行人股份总数的 10%，减持价格不低于本次发行上市的发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），且将提前 3 个交易日予以公告。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相

5、应调整后的价格为基数），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （二） 公司实际控制人横店社团经济企业联合会承诺 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过横店集团控股有限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （三） 公司股东浙江横店进出口有限公司、横店集团东磁股份有限公司以及东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交

6、易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 （四） 公司股东东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人承诺 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其通过东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）直接和/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （五） 公司其他股东北京怡广投资管理有限公司、深圳市建银南山投资有限公司、光大金控

7、（天津）创业投资有限公司、浙江领庆创业投资有限公司、上海山恒投资管理有限公司、甘肃富祥物资有限公司、大微投资管理有限公司承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （六） 公司董事、监事、高级管理人员徐文财、厉宝平、徐飞宇、管清友、张红英、陈蓉、罗旭峰、厉国平、王力、夏海波、叶柯、张子健、虞琬茹、唐启军、朱斌、吴琎、王正浩、李建萍、钟益强承诺 在担任发行人的董事和/或高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不转让其持有的发行人股份。 （七） 持有东阳市横华投资合伙企业（

8、有限合伙）权益的公司董事、高级管理人员罗旭峰、叶柯、张子健、虞琬茹、唐启军、朱斌、吴琎、王正浩、李建萍、钟益强进一步承诺 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价（发行人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），其以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形

9、象，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了有关上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： （一） 启动股价稳定预案的具体条件 自公司本次股票上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），则公司及控股股东等相关主体将在满足法律、法规和规范性文件的情况下启动稳定公司股价的相关措施。 公司实施股价稳定措施的目标为促

10、使公司二级市场股价回升，但并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。 （二） 稳定公司股价的具体措施 公司控股股东横店集团控股有限公司及公司承担稳定公司股价的义务。公司控股股东及公司应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响，并采取如下一项或多项措施以稳定上市后的公司股价。 在触发稳定股价预案日起 15 个交易日内，公司控股股东、公司将协商确定采取以下一种或多种稳定股价措施的方案并提交公司董事会，公司将及时召开董事会结合实际情况审议制定稳定公司股价的具体措施，并通知召开临时股东大会进行表决。对于经临时股东大会

11、审议通过的稳定股价措施，公司及公司控股股东应在临时股东大会决议公告后 10 个交易日内启动执行。稳定股价的具体措施如下： 1、 控股股东增持公司股票 公司控股股东横店集团控股有限公司增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，并依法履行其所需的审批/备案以及内部决策程序。 横店集团控股有限公司增持公司股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于横店集团控股有限公司上一年度自公司获得的现金分红金额的 30%。若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的（不包括以下情况：公司实施

12、稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日，或按股价稳定预案终止执行当次稳定股价措施并公告日，开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍均低于最近一期末经审计的每股净资产的情形，以下同），横店集团控股有限公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、 公司回购股票 回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其

13、占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。 公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发稳定股价措施条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%。 若公司股价在同一会计年度内多次触发股价稳定预案条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用以稳定股价的回购股份资金合计不高于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形，公司将继续按照上述原则执行

14、稳定股价预案。 （三）稳定股价方案的终止情形 公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行： 1、 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、 单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求； 3、 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。（四）未能履行承诺的约束措施 1、 相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施 如在触发稳定股价预案日之日起 15 个交易日内，相关主体未能协商确定拟采

15、取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。 2、 对控股股东的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求控股股东增持股份但控股股东未实际履行的，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时本公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务完毕为止。 3、 对公司的约束措施 公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，本公司将在股东大会及中国证

16、监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 5%、单一会计年度合计不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入本公司按照公司章程年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。 4、 对公司董事、高级管理人员的约束措施 公司董事及高级管理人员未履行股价稳定预案所述关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的，相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采

17、取相应的承诺措施并实施完毕为止。对于未来新聘的董事及高级管理人员，本公司将要求其履行公司本次发行时董事及高级管理人员已作出的关于稳定公司股价的承诺。 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一） 发行人承诺 发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格以公司首次公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、

18、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），和有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，赔偿方式和金额依据发行人与投资者协商，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。 （二） 控股股东横店集团控股有限公司承诺 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条

19、件构成重大、实质影响的，横店控股集团有限公司承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示其选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，横店控股集团有限公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。 若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记

20、载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，横店控股集团有限公司将暂停转让拥有权益的发行人股份。 （三） 实际控制人横店社团经济企业联合会承诺 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，横店社团经济企业联合会承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，横店社团经

21、济企业联合会将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。 若发行人首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，横店社团经济企业联合会将暂停转让通过横店控股拥有权益的发行人股份。 （四） 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认

22、定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。 若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案确定。 若发行人首次

23、公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，其将暂停转让拥有权益的发行人股份。 （五） 本次发行相关中介机构承诺 中信证券股份有限公司承诺：“中信证券股份有限公司已对南华期货股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中信证券股份有限公司为南华期货股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

24、的，将先行赔偿投资者损失。” 北京金诚同达律师事务所承诺：“本所为南华期货股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。” 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为南华期货股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 坤元资产评估有限公司承诺：“若因本机构为发行人首次公开发行制作

25、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 四、摊薄即期回报的填补措施及承诺 2017 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于南华期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；2017 年 3 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会亦审议通过了该议案。2018 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于南华期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；2018 年 3 月 22 日，公司 2017 年度股东大会亦审议通过了该议案。2019

26、年 3 月 3 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于南华期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案，2019 年 3 月 23 日，公司 2018 年度股东大会亦审议通过了该议案。根据决议，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施包括：持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；规范募集资金的管理和使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；强化风险管理措施以及保持稳定的股东回报政策。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： （一） 承诺不无

27、偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五） 承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东横店集团控股有限公司、实际控制人横店社团经济企业联合会就本次发行摊薄即期回报事宜作出承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。 五、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一） 发行人关于未能履行承诺的约束措施的

28、承诺 如发行人未能履行或如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，发行人应在指定信息披露媒体上公开道歉。如发行人未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得发行人中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，发行人将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。 如发行人未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，发行人董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求发行人回购股份但未实际履行的，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时以单次不低于经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 5%、单一会计年度合计不低于

29、经审计的上一会计年度实现的可分配利润的 10%的标准向全体股东实施现金分红。前述分红金额不计入发行人按照公司章程年度最低现金分红要求应实施的现金分红总额。 （二） 控股股东横店集团控股有限公司关于未能履行承诺的约束措施的承诺 如横店集团控股有限公司违反关于股份锁定和减持的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如横店集团控股有限公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红。 如横店集团控股有限公司未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，愿依法承担相应责任。横店集团控股有限公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行

30、承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，横店集团控股有限公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，横店集团控股有限公司将依法赔偿投资者损失。 如横店集团控股有限公司未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，发行人董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案要求横店集团控股有限公司增持股份但横店集团控股有限公司未实际履行的，横店集团控股有限公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时发行人有权将相等金额的应付横店集团控股有限公司现金分红予以暂时扣

31、留，直至横店集团控股有限公司履行其增持义务完毕为止。 （三） 实际控制人横店社团经济企业联合会关于未能履行承诺的约束措施的承诺 如企业联合会违反关于股份锁定的承诺，企业联合会违规减持所取得的相关利益归发行人所有，如企业联合会未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付横店控股的现金分红，直至企业联合会履行上述承诺。 若企业联合会违反上述关于发行人本次发行上市申报文件的承诺，或因企业联合会原因导致发行人未履行回购新股及赔偿义务的，企业联合会不得转让通过横店控股持有的发行人股份，且发行人有权扣留应付给横店控股的现金分红，直至企业联合会履行上述各项承诺的义务为止。（四）其他股东北京怡广投资管理有

32、限公司、深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江横店进出口有限公司、横店集团东磁股份有限公司、浙江领庆创业投资有限公司、上海山恒投资管理有限公司、甘肃富祥物资有限公司、大微投资管理有限公司、东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）关于未能履行承诺的约束措施的承诺 如其违反承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红。 （五） 公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺 如未能履行关于股份锁定和减持的承诺，违规减持公司股份的，其违规减持所取得的相关利益归公

33、司所有，如其未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付给其本人的现金红利、股份红利、任职薪酬的相应款项，直至其实际履行上述各项承诺的义务为止。 如未能履行关于本次发行上市申报文件的承诺，愿依法承担相应责任。其将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 如未能履行关于上市后稳定公司股价的承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且公司可暂扣其当年薪酬或津贴，直至其采取相应的承诺措施并实施完

34、毕为止。 （六） 公司股东东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人关于未能履行承诺的约束措施的承诺 东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）的自然人有限合伙人如未能履行关于股份锁定的承诺，违规减持公司股份的，其违规减持所取得的相关利益归公司所有，如其未将前述违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付给东阳横华和/或其本人的现金红利、股份红利、任职薪酬的相应款项，直至其实际履行上述各项承诺的义务为止。 六、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 （一） 本次发行前的滚存未分配利润分配方案 根据公司 2014 年度股东大会决议，公司首次公开发行上市完成

35、前滚存的未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。 （二） 本次发行后公司股利分配政策、现金分配比例规定 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采取现金方式分配股利，连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可供分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

36、身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第 3 项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以

37、现金股利与股票股利之和。 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分

38、红政策的执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 七、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素” 一节的全部内容 1、 经营业绩波动的风险 2、 期货经纪业务风险 3、 利息收入大幅下滑的风险 4、 资产管理业务风险 5、 境外金融业务波动风险 6、 风险管理业务风险 7、 公募基金业务风险 8、 业务创新风险 9、 业务资格被取消或暂停的风险 10、 境外监管风险 11、 信用风险 12、 净资本管理风险 13、 信息技术系统风险 14、 商标使用风险 15、 居间人管理风险 16、 对子公司管理的风险 17、 募集资金

39、运用风险 18、 重大诉讼、仲裁和监管调查的风险 八、应收款项坏账准备计提会计差错更正的说明 报告期内，公司各类应收款项主要包括应收账款及应收票据、其他应收款、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、应收风险损失款。 虽然其他应收款中场外衍生品业务款项及按金款项、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金的对手方信用等级较高，无法兑付风险较小，但根据会计准则金融工具 22 号-金融工具确认和计量、首发业务若干问题的解答的规定和要求，公司基于审慎性和一致性原则，进一步区分应收款项对手方信用风险特征，本次会计差错更正的总体原则是： 在按信用风险特征组合计提坏账准

40、备的应收款项中设置无风险组合，根据特定性质及特定对象，认定无信用风险，具体包括应收交易所、证券登记结算机构和商业银行款项，对该类款项依据以前年度实际损失率，结合现实情况，确定坏账计提比例。除无风险组合外，其他应收款、结算备付金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金中应收其他上手方的款项均纳入账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备。 上述对应收款项坏账准备计提的调整作为会计差错更正处理，在报告期内进行了追溯调整，该调整事宜经公司第三届董事会第二次会议于 2019 年 4 月 3 日审议通过，同时补充披露调整涉及的 2018 年变动数据和相关信息经第三届董事会第三次会议于 2019 年 5

41、月 16 日审议通过。 本次会计差错更正对财务报表的主要项目影响如下： （一） 对资产负债表的影响 单位：万元 2018 年 12 月 31 日 报表项目 更正前 更正后 变动金额 变动比例 其他应收款 41,372.63 39,966.53 -1,406.10 -3.40% 结算备付金 5,077.74 4,928.48 -149.26 -2.94% 应收货币保证金 313,619.42 313,225.18 -394.25 -0.13% 盈余公积 6,646.09 6,666.87 20.78 0.31% 一般风险准备 8,484.68 8,505.47 20.78 0.24% 未分配利润

42、 73,904.65 71,916.57 -1,988.08 -2.69% 所有者权益 208,466.90 206,517.30 -1,949.61 -0.94% 2017 年 12 月 31 日 报表项目 更正前 更正后 变动金额 变动比例 其他应收款 57,997.63 55,468.43 -2,529.20 -4.36% 结算备付金 2,875.92 2,826.05 -49.87 -1.73% 应收货币保证金 357,071.20 355,908.15 -1,163.05 -0.33% 盈余公积 5,942.61 5,963.39 20.78 0.35% 一般风险准备 7,688.2

43、5 7,709.04 20.78 0.27% 未分配利润 64,811.27 61,027.59 -3,783.68 -5.84% 所有者权益 195,531.85 191,789.73 -3,742.12 -1.91% 2016 年 12 月 31 日 报表项目 更正前 更正后 变动金额 变动比例 其他应收款 11,574.19 11,191.34 -382.85 -3.31% 结算备付金 5,488.87 5,400.10 -88.77 -1.62% 应收货币保证金 514,760.56 513,189.11 -1,571.45 -0.31% 盈余公积 4,573.69 4,587.76

44、14.07 0.31% 一般风险准备 6,315.27 6,329.34 14.07 0.22% 未分配利润 47,984.80 45,913.59 -2,071.21 -4.32% 所有者权益 179,261.53 177,218.46 -2,043.07 -1.14% 本次会计差错更正使得截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的未分配利润分别减少 2,071.21 万元、3,783.68 万元及 1,988.08 万元，影响比例分别为-4.32%、-5.84%及-2.69%，会计差错更正未对资产负债表造成重大影响。 （二）

45、 对利润表的影响 单位：万元 2018 年 报表项目 更正前 更正后 变动金额 变动比例 资产减值损失 791.82 -1,000.69 -1,792.51 -226.38% 净利润 10,571.14 12,363.65 1,792.51 16.96% 扣除非经常性损益后的归属于公司普10,414.14 12,209.74 1,795.60 17.24% 通股股东的净利润 2017 年 报表项目 更正前 更正后 变动金额 变动比例 资产减值损失 1,290.80 2,989.84 1,699.05 131.63% 净利润 19,446.30 17,747.25 -1,699.05 -8.74

46、% 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 18,790.04 17,090.99 -1,699.05 -9.04% 2016 年 报表项目 更正前 更正后 变动金额 变动比例 资产减值损失 20.65 754.38 733.73 3,553.17% 净利润 16,014.68 15,280.95 -733.73 -4.58% 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 15,963.39 15,229.66 -733.73 -4.60% 本次会计差错更正使得 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别减少 733.73 万元、1,699.05 万元及-1,792.51 万元，影响比例分别为-4.58%、-8.74%及 16.96%，会计差错更正未对利润表造成重大影响。 九、发行人报告期内的主要经营情况与财务信息 公司近年来持续稳定发展，客户数量稳定增长，客户权益经营指标有所下降。报告期内，公司客户数（母公司口径）由 2016 年末的 83,090 户增加至 2019 年 6 月末的 95,992 户；公司期末客户权益（母公司口径）由 2016 年末的 100.78 亿元下降至 2019 年 6 月末的 75.32 亿元。报告期各期，公司营业收入分别为 77,729.29 万元、204,190.56 万元、459,721.06 万元和 38